仕佳光子: 上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书.pdf

            上海市锦天城律师事务所
    关于河南仕佳光子科技股份有限公司
              差异化分红事项的
              法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
               上海市锦天城律师事务所
         关于河南仕佳光子科技股份有限公司
              差异化分红事项的法律意见书
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“仕佳光子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
                                   （以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
                       （以下简称“《自律监管指引第 7 号》”
                                          ）
等法律、法规和其他规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就本次差异化分红事项出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
                声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红事项有关法律问题发表意见，
而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
  （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
  七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
                       正 文
  一、本次差异化分红的原因
  根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与公司 2024 年度利润分配，公司 2024 年
度权益分派实施差异化分红，具体情况如下：
易方式回购公司股份方案的议案》，会议决议同意以公司自有资金通过集中竞价交易方
式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励，回购股份的价格不超过 16 元/
股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）
等相关事宜。公司于 2022 年 11 月 17 日披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购实
施结果的公告》，载明截至 2022 年 11 月 15 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购
公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的比例为 1.0898%，其中回购成交的最高价为 11.21
元/股、最低价为 8.93 元/股，支付的资金总额为人民币 51,106,474.87 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
价交易方式回购公司股份方案的议案》，会议决议同意以公司自有资金通过集中竞价交
易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励，回购股份的价格不超过
（含）等相关事宜。公司于 2024 年 5 月 15 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》，载明截至 2024 年 5 月 15 日，公司实际回购公司股份 1,816,000 股,占公司
总股本的比例为 0.3958%，回购成交的最高价为 12.78 元/股，最低价为 9.26 元/股，回
购均价为 11.01 元/股，支付的资金总额为人民币 19,994,880.73 元（不含交易费用）。
  根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询记录及公司企业基本信
息档案，截至公司实施 2024 年度权益分派股权登记日，公司总股本为 458,802,328 股，
公司回购专用证券专户持有的股份数量为 6,816,000 股。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     因公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与公司 2024 年度利润分配，公
司 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数
存在差异，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红。
     二、本次差异化分红的方案
     仕佳光子于 2025 年 5 月 12 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》
                  ，会议决议同意公司 2024 年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份
数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本 458,802,328 股，扣减回购专用证券账户中股份数 6,816,000 股，
以此计算合计拟派发现金红利 27,119,179.68 元（含税）。
     三、本次差异化分红的计算依据
     根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除
息开盘参考价：
     除权（息）参考价格＝（前收盘价格−现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红
利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为
     以 2025 年 5 月 23 日的公司股票收盘价格 28.70 元/股测算，实际分派计算的除权
（息）参考价格＝（前收盘价格−现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-
现金红利=28.70-0.06=28.64 元/股
     虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（451,986,328 股×0.06 元)÷458,802,328 股≈0.0591 元/股。（四舍五入保留小数点
后 4 位）
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
    因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=28.70-0.0591=28.6409 元/股
    除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分
派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|28.64-28.6409|
÷28.64=0.003%，影响的绝对值小于 1%。
    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化
分红对公司除权除息参考价格影响较小。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事项符
合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和股东利益的情形。
    （以下无正文）