金发科技: 广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
 差异化权益分派事项的
   法律意见书
              广东南国德赛律师事
           关于金发科技股份有限公司
             差异化权益分派事项的
               法 律 意 见 书
致：金发科技股份有限公司
  广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称
“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（简称“《回购规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（简称“《监管指引第 7 号》”）等
有关法律、法规和规范性法律文件以及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”）的相关规定，就本次差异化权益分派相关事宜出具本法律意见书。
  本所为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
赖有关政府部门、公司、其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，并予以合理
判断。
保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名
或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述
及说明的事实均与实际情况一致、相符。
计、信用评级、资产评估等专业事项，投资决策、工具价值等非法律事项发表意见，本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某
些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给
予任何明示或者默示保证。
面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所
律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
  一、本次差异化权益分派原因
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回
购价格不超过 9.58 元/股（含），回购金额为不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币
份用于公司员工持股计划或者股权激励。
  根据公司提供的资料，截至 2025 年 5 月 26 日，公司总股本为 2,636,612,697 股，公
司回购专户内的股份数量为 61,979,417 股。
配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的
股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），本年度不
进行资本公积转增股份、不送红股。
  根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的相关规定，上市公司
回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和可转换公司债券等权利。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
   二、本次差异化权益分派方案
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公司 2024
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份后的
股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税）。如在实施权益分派
的股权登记日前，公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。本年度不进行资本公积转增股份、不送红股。
   三、本次差异化权益分派计算依据
   截至 2025 年 5 月 26 日，公司总股本为 2,636,612,697 股，扣减回购专户内的股份数
量 61,979,417 股后，本次参与分配的股份数量为 2,574,633,280 股。
   根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
   除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公司本次仅
进行现金红利分配，不进行资本公积转增股份、不送红股，因此公司实施权益分派前后公
司流通股变动比例为 0。
   以本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（2025 年 5 月 26 日）的
收盘价 10.49 元/股计算：
   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（10.49-0.10）÷（1+0）=10.39 元/股。
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（2,574,633,280×0.1）÷2,636,612,697≈0.0976 元/股。
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（10.49-0.0976）÷（1+0）=10.3924 元/股。
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.39-10.3924|÷
  综上，公司本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影
响较小。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
  （以下无正文）