泽润新能: 广东信达律师事务所关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书

广东信达律师事务所                                                                      法律意见书
            关于江苏泽润新能科技股份有限公司
        第一个行权期行权条件成就的法律意见书
  中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
       电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
                  网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
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                                                      信达励字（2025）第 071 号
致：江苏泽润新能科技股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏泽润新能科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《江苏泽
润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师就公司 2023
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的相关法律事项出具
《广东信达律师事务所关于江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
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            第一节 律师应声明的事项
  信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
  信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不就本激励计划
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、评估等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。在
出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件
与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述
均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次
激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
  本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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                   第二节 正文
  一、本次行权的批准与授权
  （一） 2023 年 4 月 19 日，公司召开了第一届董事会第五次会议和第一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于制定<江苏泽润新能科技股份有限公司
份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联
董事已回避表决。同日，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了
确认意见。
  （二） 2023 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 29 日，公司对激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，监事会就本次激励计划激励对象授
予名单予以确认并出具了确认意见。
  （三） 2023 年 5 月 10 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于制定<江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》《关于制定<江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
  （四） 2023 年 5 月 13 日，公司召开了第一届董事会第六次会议和第一届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向 2023 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。同日，监事会就授予对象和授
予条件予以确认并出具了确认意见。
  （五） 2025 年 6 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划股票期权首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定
的第一个行权期行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理相应行
权事宜，并对本次行权条件成就前已离职员工的股票期权予以注销；监事会认为
行权条件已经成就；上述事项亦经薪酬与考核委员会审议通过。
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   综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及
《公司章程》《江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定。
   二、本次行权条件及其成就情况
   （一）等待期
   根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划项下股票期权的等待期为自授
予之日起至以下两个日期孰晚：（1）自授予之日起 12 个月；（2）公司完成上
市之日。
   公司已于 2025 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“泽润
新能”，证券代码“301636”。
   本激励计划首次授予股票期权日为 2023 年 5 月 13 日，第一个等待期于 2025
年 5 月 16 日届满。
   （二）股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
                 行权条件                  满足情况
 公司未发生以下任一情形：
 法表示意见的审计报告；
 无法表示意见的审计报告；                          前述情形，满
 诺进行利润分配的情形；
 激励对象未发生以下任一情形：
                                       激励对象未
                                       发生前述情
                                       形，满足行权
 处罚或者采取市场禁入措施；
                                       条件。
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                                            公司已完成
                                            首次公开发
 公司已完成首次公开发行股票并上市的工作                        行股票并上
                                            市，满足行权
                                            条件。
 公司业绩考核要求                               根据立信会
 本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023 年度、2024 年度，每个会 计 师 事 务 所
 计年度考核一次。各年业绩考核完成率与公司层面行权系数关系如下： （ 特 殊 普 通
                       归属于母公司股东的净利 合伙）出具的
     对应   营业收入（A）（亿元）                   《 审 计 报
  行权                      润（B）（亿元）
     考核                                 告》，公司
  期        目标值   触发值     目标值      触发值
     年度                                 2023 年度营
           （Am）  （An）    （Bm）     （Bn）  业收入和归
  第一                                    属于母公司
  个行 2023    8    7.2     1.1      0.99 股东的净利
  权期                                    润均达到了
                                        目标值，满足
  第二                                    行权条件。
  个行 2024   10     9      1.4      1.26
  权期
   考核指标      考核指标完成比例        公司层面行权系数（X）
                A≥Am             100%
   营业收入
   （A）（亿       An≤A    元）
                A                B≥Bm             100%
 归属于母公司
 股东的净利润        Bn≤B （B）（亿元）
                B  确定公司层面 当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；当考
  行权比例 X 值 核指标出现 A    的规则    A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
 激励对象个人绩效考核要求                               经公司董事
 激励对象个人绩效考核由公司根据《江苏泽润新能科技股份有限公司             会薪酬与考
 个人考核按照绩效评价结果划分为 A+卓越、A 优秀、B+良好、B 称职、       核，除 7 名激
 C 基本称职、D 不称职六个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对          励对象已离
 应如下：                                       职，49 名激励
                                            对象考核结
广东信达律师事务所                                        法律意见书
                                               果为良好及
        卓越    优秀    良好    称职      基本称职   不称职
  考核                                           以上，均可行
  结果                                           权。
        A+    A     B+        B    C      D
  可行
  权系    1.0   1.0   1.0   0.8      0.5    0
   数
   （三）本次注销情况
   根据《激励计划》的规定，激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，
已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
   经核查，本次行权条件成就前，已有 7 名激励对象离职，公司董事会决定对
其已生效但尚未行权的 7 万份股票期权进行注销。
   信达律师认为，本次激励计划的第一个行权期行权条件均已成就。
   三、首次授予第一个行权期行权的具体情况
   （一）首次授予日：2023 年 5 月 13 日
   （二）行权数量：174.81 万份
   （三）行权人数：49 人
   （四）行权价格：21.92 元/股
   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
   （六）行权方式：自主行权
   （七）行权安排：行权开始日为 2025 年 5 月 19 日，行权截止日为 2026 年
   （八）激励对象本次可行权名单及行权情况
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                                       本次可行权
                        获授的股票期                    本次可行权数量
                                       的股票期权
序号     姓名       职务       权数量（万                    占授予股票期权
                                       数量（万
                           份）                      总量的比例
                                        份）
                     一、董事、高级管理人员
              董事、财务总
              监、董事会秘书
                      二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（42
       人）
 首次授予权益数量合计（49 人）             174.81     87.405       50.00%
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年股票期权激
励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就。本次行权已履行了现阶段应履
行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
     本法律意见书正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
广东信达律师事务所                        法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于江苏泽润新能科技股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                经办律师（签字）：
李忠                      陈丹
                        吴炜
                             年   月   日