威海广泰: 对外担保管理制度

          威海广泰空港设备股份有限公司
                  第一章    总则
  第一条   为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，控制担保风险，维护公司的资产安全和投资者利益，根据中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度所称“担保”是指公司及控股子公司作为担保人按照公平、自愿、
互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承
担相应法律责任的行为。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
  第三条   公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，均按照本制度
规定执行。
  第四条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
  第五条   未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
  第六条   公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审
核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事
会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外
担保的合规性复核，组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披
露义务；内部审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控
制度是否得到有效执行。
            第二章   对外担保的审查与控制
  第七条   公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
 公司在决定提供担保前，财务部门应对担保申请人进行资信调查和风险评估，
并出具书面报告。在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以
下事项：
 （一）担保业务是否符合法律法规和公司担保政策等相关要求；
 （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况（包括企业名称、注册
地址、法定代表人、经营范围与公司关联关系及其他关系）、资产质量、经营情
况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
 （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
 （四）担保方式、期限、金额等；
 （五）债权人基本情况；
 （六）其他重要资料；
 （七）要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估。
 公司也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。
     第八条   对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
 （一）产权不明或者担保项目不符合法律法规、产业政策或者公司担保政策
的。
 （二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的。
 （三）财务状况恶化、信誉不良、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
 （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的。
 （五）已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或者不能及时足额交纳担保
费用的，或者承担过担保责任的；
 （六）提供虚假的财务报表和其他资料的；
  （七）上年度亏损或者预计本年度亏损的；
  （八）未能落实用于反担保的有效资产的；
  （九）不能提供担保的其他情形。
  第九条    申请担保人提供反担保或者采取其他有效防范风险的措施，必须与
公司承担的担保责任相对应。设定反担保的资产不得为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，不得存在其他权利限制，否则应当拒绝提供担保。
  第十条    担保业务评估报告经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议
报公司董事会批准。
  第十一条    董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。
  涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
  （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
  股东会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  股东会审议本条第（六）项担保议案时，有关股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
  第十二条   公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前
述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
  第十三条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十四条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
  （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或者其他组织；
  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十五条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第十六条   对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报
表数据孰高为准。
  第十七条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。
  董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
  第十八条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第十九条    公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
 （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
 （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
  第二十条    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十一条
第三款需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，履行相应的审议程序后及时披露。
  第二十一条    公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
              第三章   对外担保的风险管理
  第二十二条    经董事会或者股东会批准后，由公司董事长或者授权代表签署
书面担保合同。
 公司控股子公司的对外担保事项经公司批准后，由控股子公司的董事长或者
其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
 公司订立的担保合同应在签署之日起 2 日内报送公司财务部门、董事会办公
室登记备案。
  第二十三条    担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业
务合同的订立，应当征询法律顾问或者专家的意见。必要时由公司聘请的律师事
务所审阅或者出具法律意见书。
  第二十四条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司法律顾问，及时办理抵押或者质押登记的手续。
  第二十五条   公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销、担保合同的妥善保管。
  公司财务部门应指定专人集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担
保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
  公司财务部门应对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利
及其他有关事项进行全面的记录。并积极督促被担保人按约定时间履行相应义务。
  第二十六条   财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报
告公司总经理、董事会并及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第二十七条   财务部门可以根据实际情况，通过采取以下方式对被担保人、
被担保项目进行检测：
  （一）参加被担保人与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
  （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
  公司认为必要时，可派人员进驻被担保人工作，被担保人应提供方便和支持。
  财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应
处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保人采取有效措施化解
风险。
  第二十八条   当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或者被担保人破
产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被
担保人的债务偿还情况，同时向总经理、董事会办公室通报有关情况。
  第二十九条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
  第三十条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或者仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
  第三十一条   债权人放弃或者怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不
得擅自决定履行全部保证责任。
  第三十二条   人民法院受理公司为其提供担保的债权人破产案件后，债权人
未申报债权，有关责任人应当提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使
追偿权。
  第三十三条   保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
                第四章   责任和处罚
  第三十四条   公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人责任。
  公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第三十五条   责任人违反法律规定或者本制度规定，无视风险擅自保证，造
成损失的，应承担赔偿责任。
  第三十六条   责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担的责任，
责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
  第三十七条   公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
     第三十八条    在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。
     第三十九条    公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司内部
审计部门采用符合性测试或者其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规
定是否得到有效执行。
     第四十条    担保业务控制监督检查的内容主要包括：
  （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务
不相容的职务混岗现象；
  （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，
担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权
审批的行为；
  （三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保人、被担
保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保人的经营管理情况并形成报
告；
  （四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权
利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
     第四十一条    对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。
                      第五章     附则
     第四十二条    如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文
件或者修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
     第四十三条    本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
     第四十四条    本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条   本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第四十六条   本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
                     威海广泰空港设备股份有限公司董事会
                            二〇二五年六月