安奈儿: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002875     证券简称：安奈儿         公告编号：2025-031
              深圳市安奈儿股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决
  权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
  控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士保证向本公司提供的信息内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
  特别提示：
简称“新创源”）对深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职
调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影
响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存
在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定
性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理
性分析、谨慎决策、注意投资风险。
变更。新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前
新创源暂无向公司注入资产的计划。
正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  一、本次权益变动的基本情况
创源签署了《股份转让协议》。曹璋先生拟向新创源转让其持有的公司无限售条
件流通股 10,187,473 股，占公司总股本的 4.78%；王建青女士拟向新创源转让其
      持有的公司无限售条件流通股 17,576,937 股，占公司总股本的 8.25%。曹璋先生
      和王建青女士本次合计转让股份 27,764,410 股，占公司总股本的 13.03%。本次
      股份转让价格为 15.21 元/股，转让价款合计为人民币 422,296,676.10 元。
         同日，曹璋先生与新创源签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协
      议》的约定，曹璋先生自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部剩余公
      司 30,562,419 股限售股份（占公司总股本的 14.35%）对应的表决权，弃权期间
      为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至不再持有任何剩余股份
      之日止。
         本次权益变动前后，曹璋先生、王建青女士与新创源股份的变化情况具体如
      下：
                     本次权益变动前                                      本次权益变动后
股东名称       持股数量                表决权数         表决权      持股数量                   表决权数         表决权
                     持股比例                                         持股比例
           （股）                 量（股）         比例       （股）                    量（股）          比例
曹璋      40,749,892    19.13%   40,749,892   19.13%   30,562,419    14.35%           0       0%
王建青     17,576,937    8.25%    17,576,937   8.25%            0        0%            0       0%
转让方合计   58,326,829    27.38%   58,326,829   27.38%   30,562,419    14.35%           0       0%
新创源             0        0%            0       0%    27,764,410    13.03%   27,764,410   13.03%
        注：根据《股份转让协议》内容，本表中比例均按照不剔除回购股份的总股本来计算，
      即以公司总股本 213,016,872 股为基准计算。
         本次权益变动后，新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实
      际控制人。
           二、交易各方基本情况
           （一）转让方基本情况
         性别：男
         国籍：中国
         身份证号码：310***************
         通讯地址：广东省深圳市南山区************
  是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国
香港居民身份证
  性别：女
  国籍：中国
  身份证号码：310***************
  通讯地址：广东省深圳市福田区************
  是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国
香港居民身份证
  （二）受让方基本情况
  名称：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91440300MAEK8FXL7J
  执行事务合伙人：北京万昌盛领企业管理有限公司
  企业类型：有限合伙
  注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融
中心（一期）8 号楼 2305-12
  注册资本：39,500 万元
  成立日期：2025 年 5 月 27 日
  经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
  股权结构：
 序号          股东名称            出资金额（万元）     出资比例
截至本公告披露日，新创源的股权控制关系结构图如下：
注：黄涛与张海燕系夫妻关系。
实际控制人：黄涛
黄涛先生为世纪金源投资集团有限公司执行董事、集团总裁。
转让双方不存在关联关系，且新创源不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：曹璋
甲方二：王建青
乙方（受让方）：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
  第一条释义
  第二条股份转让交易安排
给乙方。其中：甲方一将其所持无限售条件流通股 10,187,473 股（约占总股本的
股本的 8.25%）转让给乙方。标的股份的转让价格为 15.21 元/股，总转让价款为
人民币 422,296,676.10 元。乙方应按照本协议第三条项下约定向甲方支付标的股
份的转让价款。
所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规
规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
  第三条标的股份转让和价款支付
至 1.6 条所约定的条件全部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对以下先决条件
的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
法律、业务等尽职调查已完成、各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及
本次交易的方案达成一致，上市公司的业务、资产、债务、经营和财务状况不存
在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，
或对本次交易后乙方持有的上市公司股份构成不利影响，或可能导致上市公司触
发退市风险，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日上市公司年度审计报告所披
露的净资产 10%损失的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整
的情形）。在甲方已充分配合尽职调查情况下，若因乙方原因导致在乙方将意向
金支付至以甲方 2 名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）15 个工作日内
（但应不晚于取得深交所的合规性确认函之日）未能完成尽职调查，且双方无法
就延长期限达成一致的，该项条件不再适用。
第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止其转
让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍。
令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
务报表信息一致。
  双方应尽最大努力使本次交易的先决条件在签约后两个月内达成。若因不可
抗力、法律法规的调整或本次交易的相关监管部门审核等非甲方或乙方的主观原
因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一
致，或延期期限届满后本次交易条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并
恢复交易前状态，双方互不追究责任。
律、财务、业务等各方面的尽职调查。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程
中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，在合法及不影响上市公司
运作的情况下，甲方承诺将促使上市公司、控股股东及其关联方、一致行动人配
合提供乙方及其中介机构所需全部资料，积极配合乙方指定的中介机构进行尽职
调查工作。
（大写人民币：捌仟万元整）至共管账户，作为股份转让对价款的一部分，该笔
款项自取得深交所就本次协议转让出具的确认函后 3 个工作日内解付给甲方用
于缴纳税款。
  如果乙方在完成对上市公司的尽职调查后，如出现第三条第 1.3 款所约定情
形的，乙方有权决定终止推进本次交易的，甲方应配合将该意向金及其孳息解付
并原路退回乙方相应的账户。
三个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付 37,000,000.00 元（大写人民币：叁仟
柒佰万圆整）。至此，乙方已向甲方支付的股份转让价款共计 117,000,000.00 元
（含第一笔转让价款）（大写人民币：壹亿壹仟柒佰万圆整）。
五个工作日内，乙方应将 160,000,000.00 元（大写人民币：壹亿陆仟万圆整）汇
入共管账户，该笔款项在标的股份完成交易过户并取得过户凭证之日起三个工作
日内，乙方应配合解付共管账户内 160,000,000.00 元（大写人民币：壹亿陆仟万
圆整）。至此，乙方已向甲方支付的股份转让价款共计 277,000,000.00 元（含前
三笔转让价款）（大写人民币：贰亿柒仟柒佰万圆整）。
完毕个人所得税之日起十个工作日内，乙方应将 145,296,676.10 元（大写人民币：
壹亿肆仟伍佰贰拾玖万陆仟陆佰柒拾陆元壹角）汇入共管账户。在董事会改选完
成且按照本协议第五条第 6 款约定办理完成交接手续之日起三个工作日内，乙方
应配合解付共管账户的全部款项。
和第二笔股份转让对价款后五个工作日内，办理涉及的全部个人所得税税款的缴
纳，并将完税凭证复印件提供给乙方一份备存。甲方应将该等转让价款优先用于
缴纳本次交易涉及的税款。
告之日起三个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责
向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策
等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期
限相应顺延。
付义务后五个工作日内，与乙方共同向结算公司申请及办理标的股份的过户登记
手续。
  第四条关于控制权的安排
向乙方出具《不谋求控制权承诺函》，主要内容包括但不限于：“甲方一放弃剩
余股份的表决权，在未经乙方书面同意的情况下，甲方一不会以任何方式（包括
但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或
投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协
助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管
理人员形成一致行动。”
会改组完成前通过大宗交易等方式增持上市公司 3%股份，以确保乙方合计取得
上市公司股份表决权比例不低于 16.03%，成为上市公司第一大股东。
  第五条公司治理安排
《不谋求控制权承诺函》生效，乙方取得上市公司控制权。
程，甲方应配合乙方推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会并完成本条第
相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董
事能当选。
在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为
上市公司董事长。
非独立董事候选人当选。
务总监）由乙方推荐人选。在符合相关法律法规的情况下，甲方应配合乙方推动
上市公司董事会聘任前述人选。
同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、
原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本条第 2 项约定事项办理完
毕的同时，由乙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度
规定进行使用、管理和监督。
好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
  第六条过渡期安排
将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务
的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙
方事先书面同意，甲方保证不进行下述事项：
资产净值 100 万元以上），但在正常业务过程中发生的除外；
上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议。
乙方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股
东按照持股比例共同享有。
     第七条甲方的陈述与保证
     第八条乙方的陈述与保证
     第九条其它约定
弃协议》、《不谋求控制权承诺函》是本协议项下一揽子交易不可分割的组成部
分，构成双方交易的整体意思表达，应作为整体履约，不可分拆进行单独理解释
义。
律法规及政策性规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴
义务。
     第十条保密义务
     第十一条违约责任
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次
交易或任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而
导致本次交易未能实施的或甲方违反第七条第 2 款第（1）、（2）项约定的，则
该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后十个工作日
内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为按照本协议约定的转
让总价的 20%计算，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协
议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限
于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保
全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守
约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
份过户的，或导致无法实现本协议的合同目的（即：取得上市公司控制权），即
构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应向乙方支付
乙方已支付的标的股份转让价款的 20%作为违约金。
  乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起 3 个工作日内，甲方应将乙方已支
付的股份转让价款及其孳息、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。
未支付的，甲方可要求乙方以本协议约定的转让价总额的万分之五/每日支付迟
延履行违约金，迟延达到 30 日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，包括但不
限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违
约金为本协议约定的转让价总额的 20%，甲方为标的股份交易实际承担的税款
由甲方申请退回后返还至乙方。
质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与
其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突
或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，甲
方应向乙方支付本次交易总价款金额 5%的违约金。
或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守
约方造成的损失。
该等不可抗力事件发生后的三日内以书面形式通知其他方；并应在五日内提供事
件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定
义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、
瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家
政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未
能完成，双方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税
款仍由双方各自承担及因返还交易而产生的税款由双方依法承担。
  第十二条通知
  第十三条争议解决
  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁。
  第十四条协议的变更和解除
进行约定。本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。
协议相关方签署书面文件。
的情形之外，在发生下列任一情形时，本协议解除：
影响本次交易顺利推进情形未能在发生后 15 日内有效解决，乙方有权并书面通
知甲方解除本协议的；
公告披露或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知甲方解除本协议的；
本协议的。
  如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或
解除之日起 3 个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，甲方应在终止
或解除之日起 5 个工作日内将乙方已支付的款项及其孳息（如有）全额退还给乙
方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴
税费（如有）退还手续。
     第十五条协议的生效
起成立并生效。
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方
应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反
映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
     四、《表决权放弃协议》的主要内容
  甲方：曹璋
  乙方：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
     第一条定义与释义
     第二条表决权放弃
权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部剩余上市公司
称“弃权股份”）。
会；
董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其
他议案；
公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨
论、行使表决权的权利，并签署相关文件；
等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股
东表决权）。
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
效力安排如下：（1）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权
股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效；如甲方通过大宗交易、协议转让方
式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本表决权弃权终止，但甲方应保证
该受让方出具《不谋求控制权承诺函》；（2）弃权股份全部或部分因被执行等
司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对
应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履
行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或
损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。
  第三条弃权期间
交割完成之日起至甲方不再持有任何弃权股份之日止。
  第四条陈述、保证与承诺
  第五条违约责任
诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约
定的甲方标的股份转让总价的 20%，且甲方仍应继续履行本协议。如乙方就此事
项依据《股份转让协议》主张前述违约金的，乙方不再依据本条重复主张。
（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、
公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费
用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
  第六条协议的生效
的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，
本协议亦同时终止、解除或者失效。
  第七条协议的变更、补充、终止
  第八条不可抗力
  第九条保密
  第十条管辖法律和争议解决
终止或合同无效事项（以下统称“争议”），均应由双方当事人以友好协商的方式
解决；协商不成的，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。
  第十一条通知
  第十二条其他
  五、《表决权放弃承诺函》的主要内容
  本人曹璋（身份证号码：310***************）系深圳市安奈儿股份有限公
司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。本人及本人配偶王建青（身
份证号码：310***************）将持有合计上市公司 27,764,410 股股份（约占
总股本的 13.03%，简称“标的股份”）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合
伙），且已经签署了《股份转让协议》。
  针对本人合法持有的上市公司全部剩余股份 30,562,419 股限售股份（约占上
市公司总股本的 14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），本人自愿、无
条件且不可撤销地作出放弃表决权的承诺如下：
弃权股份之日止（以下简称“弃权期间”）。本人放弃行使弃权股份根据《中华人
民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程规定所享
有的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，该表决权所涉及内容
包括但不限于：（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东（大）会或临
时股东（大）会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举
或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选
人）的权利及其他议案；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，
参与股东（大）会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；（4）法律法
规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的
其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
  若本人在弃权期间通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给
本人关联方的，本《表决权放弃承诺函》持续有效；如通过大宗交易、协议转让
方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本《表决权放弃承诺函》终止，
但本人应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》。
  若本人在弃权期间所持有的弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再
为本人所有，则于该等股份不再登记在本人名下之日，该等股份对应的股东权利
放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
述承诺，本人将承担相应的法律责任。
  六、《不谋求控制权承诺函》的主要内容
  本人曹璋（身份证号码：310***************）系深圳市安奈儿股份有限公
司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。在本人及本人配偶王建青
（身份证号码：310***************）将持有合计上市公司 27,764,410 股股份
（约占总股本的 13.03%）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且深圳
新创源投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司控制权期间，本人针对不谋求上
市公司控制权的事项出具承诺如下：
未经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）书面同意的情况下，本人、本人直系
亲属（配偶、父母、子女）及其各自所控制的主体不会以任何方式（包括但不限
于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关
系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人
谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员
形成一致行动。
述承诺，本人将承担相应的法律责任。
  七、相关承诺及履行情况
  控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士于公司首次公开发行股票时承
诺：
  （一）股份锁定
  自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
  上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司
股份总数的比例不得超过百分之五十。
  公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
  （二）持股意向
  若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法
方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披
露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公
司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
  截至本公告披露之日，曹璋先生、王建青女士严格遵守了上述承诺，未出现
违反上述承诺的情况。
     八、本次权益变动对公司的影响
  若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。
新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前新创源
暂无向公司注入资产的计划。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利
影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  九、其他说明及风险提示
  （一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
          《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相
关承诺的情形。
  （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，
具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益
变动报告书》等相关内容。
  （三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完
成后，交易的受让方新创源持有的公司股份在 18 个月内不得转让。
  （四）本次股份转让事项尚需经新创源对公司进行尽职调查，尚需提交深圳
证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若
过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交
易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展
情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意
投资风险。
  （五）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股
份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项
能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最
终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
  （六）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊
登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  十、备查文件
                               深圳市安奈儿股份有限公司
                                              董事会