烽火电子: 陕西烽火电子股份有限公司董事会议事规则

附件 1：
                     陕西烽火电子股份有限公司
                 董   事   会     议 事       规   则
                         第一章       总 则
  第一条     为了维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）公司和股东利益，规范董事
会运作程序，保障公司董事会决策高效、有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》
等规范性文件及公司章程，制定本规则。
  第二条     出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。
        公司总经理列席董事会会议。
  第三条     经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
  （1）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
  （2）公司聘请的会计师、律师。
  第四条     董事会应在《公司法》、公司章程以及本规则规定范围内行使职权。
  第五条     董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
  第六条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
  第七条     董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归
档、信息披露工作。
  证券事务代表协助董事会秘书工作。
  第八条     本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。
                        第二章    会议的召开
  第九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议每年度召开四次，分别于年度结束后四个月内，半年度结束后两月内，第一季度、第三
季度结束后一个月内召开。
  第十条     有下列情形之一时，董事会可依据下列人士或单位的提议召开临时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）独立董事提议时；
  （五）总经理提议时；
  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
  第十一条 董事会一般以现场会议的方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
根据实际情况，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
  以非现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、电话会议中发言的董事、规定时间内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
  第十二条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
  第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第三十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
  第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为
出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事代为出席。
  代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
  第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十六条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事
应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主
动提出回避时，由董事长提请其回避。
  由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等
事项提交股东会审议。
  第十七条 董事会会议程序：
  （一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
  （二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
  （三）讨论审议相关事项并对议题进行逐项表决；
  （四）董事会秘书宣布会议决议；
  （五）董事在相关文件上签字。
                    第三章     会议通知
  第十八条 董事会召开定期会议应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三
日。
  但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限
制。
  第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第二十条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。
  第二十一条   会议通知的送达时间为：
 （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；
 （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
 （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
  第二十二条   董事会会议通知由董事长签发或代为召集董事会的董事签发。董事长因故不能签发
时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
                   第四章   会议提案
  第二十三条    董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
  第二十四条    公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由
总经理或其指定的其他高级管理人员、部门负责人向董事会报告。
  第二十五条    以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室或专门
委员会常设机构起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员、常设机
构负责人向董事会报告。
  第二十六条    公司董事、独立董事及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书
向董事会报告。
  第二十七条    提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘
书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
 对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
  第二十八条   对于合格的提案，由董事会秘书负责制做成规范的会议文件，并分送各董事及应当
列席本次会议的人员。
  第二十九条   两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
 第三十条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议
召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
                   第五章   表决程序
  第三十一条   董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
  第三十二条   会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对各项提案发表明确意见。除征得全体与
会董事的一致同意外，董事会不得就未在会议通知中列明的提案进行表决。
  第三十三条   董事会会议的表决方式为举手表决。
  经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
  董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十四条   董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
                   第六章   会议决议
  第三十五条   董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。
  第三十六条    董事会做出决议，必须经全体董事的过半数审议通过。对外担保事项、对外提供
财务资助事项还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
 第三十七条    董事会决议应当内容明确，形式规范。
  第三十八条   董事会决议由董事会秘书负责起草。
  第三十九条   董事会决议应当由出席会议的全体董事签名确认。
  第四十条 公司应当在董事会结束后两个工作日内，将董事会决议相关文件向深交所报备；需要
公告的，应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
 第四十一条    董事会出现未通过议案的情形，应当在董事会决议公告中特别提示，披露未通过议
案的名称。反对和弃权的董事应说明原因并在决议公告中说明。
                   第七章   会议记录
  第四十二条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
  董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  第四十三条   董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
 出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的
董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
  第四十四条   董事会会议记录与会议通知、会议材料、授权委托书会议决议等会议档案，由董事
会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
                    第八章    保密制度
  第四十五条   出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人
不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
 第四十六条    非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料
带离会场。
 第四十七条    除公司董事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批
准，不得查阅董事会会议记录。
  第四十八条     董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时
报告董事长及董事会秘书。
 第四十九条    董事会文件由董事会秘书妥善保存。
 董事会秘书离任时，在公司董事会审计委员会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、
资料。
  第五十条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
  第五十一条   董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授
权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
  第五十二条   董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当
及时采取补救措施。
                     第九章      附则
  第五十三条   本规则任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。
 第五十四条    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
 第五十五条    本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
  第五十六条   本规则由董事会制订、修改并负责解释，自股东会批准之日起实施。