海航控股: 北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

        北京德恒律师事务所
                    关于
    海南航空控股股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
            之专项核查意见
  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                    关于海南航空控股股份有限公司
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                             德恒 01F20250170-03 号
致：海南航空控股股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受海南航空控股股份有限公司（以
下简称“海航控股”“上市公司”）委托，担任海航控股以现金支付方式购买海
南空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司 100%股权事宜
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针
对海航控股内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专
项核查意见。
  对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的法律问题发表法律意见。经办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解
和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具
本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相
符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已
获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具本专项核查意见
至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出
具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上
市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
不得用作任何其他目的。
随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。基
于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如
下：
  一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内
幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情
人登记管理、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容。
过并于 2022 年 3 月 22 日公告了《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》。
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  二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及《内幕信息知情人登记制度》
的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上海证券交易所进行报
送。
体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地
点、参与机构和人员。
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核
查，并与各中介机构分别签署保密协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的
任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏
感信息。
事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
  三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》以及公司章程等相关规定制定了公司《内幕信息知情人
登记制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《内幕信息
知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规
和上市公司制度的规定。（以下无正文）