奥浦迈: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常
的专项核查意见
        关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
          本次重大资产重组前业绩异常
             的专项核查意见
                                   信会师报字2025第ZA14458号
上海证券交易所：
   我们接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）
委托，审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表，
并分别于 2023 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 26 日和 2025 年 4 月 14 日
出具了报告号为信会师报字2023第 ZA10417 号、信会师报字2024
第 ZA11689 号和信会师报字2025第 ZA10818 号无保留意见审计报
告。
    在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对奥浦迈 2022 年度、
总表分别出具了信会师报字2023第 ZA10419 号、信会师报字2024
第 ZA11691 号和信会师报字2025第 ZA10821 号专项报告。
  按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”
  （以下简称“核查要求”     ），我们结合上述审计及其他相关工作，
对奥浦迈有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
  一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形
    核查程序：
    我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对奥浦迈 2022 年度、
总表分别出具了专项报告。
                    专项核查意见 第 1 页
  核查意见：
  经核查，我们未发现奥浦迈最近三年存在违规资金占用、违规对
外担保等情形。
  二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
  （一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润
  核查程序：
  我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。
  核查意见：
  经核查，我们认为奥浦迈最近三年业绩真实，会计处理合规，未
发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
  （二）是否存在关联方利益输送
    核查程序：
    我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对奥浦迈 2022 年度、
总表分别出具了专项报告。
  核查意见：
  经核查，我们未发现奥浦迈最近三年存在关联方利益输送的情形。
                专项核查意见 第 2 页
  （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定
  核查程序：
  我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。
  核查意见：
  经核查，我们未发现奥浦迈最近三年存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定。
  （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
  公司情况说明：
  最近三年奥浦迈会计政策变更情况及其对报表的影响
  （1）2022 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了
                         《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”） 。
  ① 关于试运行销售的会计处理
  解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者
研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定
不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或
者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报
最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进
行追溯调整。奥浦迈执行该规定无影响。
相关问题的通知》
  财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情
相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》     （财会〔2022〕13 号），
再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围
进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付
                专项核查意见 第 3 页
款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引
发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租
人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规
范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
  奥浦迈对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用
简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同
也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更
进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务
报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该
通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
  财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了
                         《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”） 。
  ① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影
响的会计处理
  解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股
利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认
应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供
分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的
所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）          。
  该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1
日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日
之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行
追溯调整。执行该规定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
  ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理
  解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款
和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在
等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允
价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同
时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间
的差额计入当期损益。
  该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有
关交易，按照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交
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易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整
表数据。执行该规定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
    ③关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理
    解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会
计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）         、且初始确认的资产
和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项
交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资
产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计
入相关资产成本的交易等单项交易）         ，不适用豁免初始确认递延所得
税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业
会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所
得税负债和递延所得税资产。
    该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年度提前执
行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日
之间发生的适用该规定的单项交易，企业应当按照该规定进行调整。
    奥浦迈自 2022 年度提前执行该规定，执行该规定未对奥浦迈财
务状况和经营成果产生重大影响。
  （2）2023 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
  奥浦迈本年度未发生重要会计政策变更。
  （3）2024 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
  财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了
                         《企业会计准则解释第 17 号》
（财会〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”） 。
  ①关于流动负债与非流动负债的划分
  解释第 17 号明确：
  − 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后
一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
  − 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负
债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规
定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质
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性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约
条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。
  − 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手
方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具
的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通
过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作
为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债
的流动性划分。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释
规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定
未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
   ②关于供应商融资安排的披露
   解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应
商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业
负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流
动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适
用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一
个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并
约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之
后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了
该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。 该解释规定
自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披
露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对奥浦迈财务状
况和经营成果产生重大影响。
  ③关于售后租回交易的会计处理
  解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行
后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其
确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规
定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展
的售后租回交易进行追溯调整。
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  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提
前执行。执行该规定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
  财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理
暂行规定》（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规
定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控
制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予
确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要
求。
  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，
该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执
行该规定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
务的保证类质量保证的会计处理”的规定
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”） ，该解释自印发之
日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
  解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保
证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13
号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业
务成本”、
    “其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应
在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、        “一
年内到期的非流动负债”    、“预计负债”等项目列示。
  企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入
“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规
定未对奥浦迈财务状况和经营成果产生重大影响。
  核查程序
  我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。
                专项核查意见 第 7 页
  核查意见
  经核查，奥浦迈会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现奥
浦迈公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
   （五）应收账款、存货、商誉、长期资产计提减值准备情况
    公司情况说明：
账准备；2022 年末、2023 年末及 2024 年末，奥浦迈对存货计提了跌
价准备；2022 年末、2023 年末及 2024 年末，奥浦迈无商誉减值情况；
CDMO 业务出现减值迹象，奥浦迈对相关固定资产、使用权资产和
长期待摊费用计提了减值准备。
   最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提余额情况如下：
                           单位：元
     项目      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备           18,550,915.17          11,626,587.61           5,205,401.97
存货跌价准备                442,009.97             935,286.79            516,322.26
商誉减值准备                          -                      -                      -
固定资产减值准备            5,587,340.09                       -                      -
使用权资产减值准备           1,924,668.34
长期待摊费用减值准备          2,518,202.48
  核查程序：
  我们审计了奥浦迈 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报
表，并分别出具了无保留意见审计报告。
  核查意见：
  经核查，我们认为奥浦迈最近三年应收账款、存货、商誉、长期
资产减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
                    专项核查意见 第 8 页
  三、使用限制
  本报告仅供奥浦迈申请重大资产重组之用，不适用于任何其他目
的。
  立信会计师事务所            中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）
                      中国注册会计师：
   中国 ·
      上海               二〇二五年六月四日
             专项核查意见 第 9 页