奥浦迈: 国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

 国泰海通证券股份有限公司
      关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型
       之
  独立财务顾问核查意见
     独立财务顾问
    二〇二五年六月
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海奥浦迈
生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买澎立
生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）
资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，
对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：
  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业
  经核查，独立财务顾问认为：根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M73
标的公司的产品属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药
服务”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1
生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。
  本次交易涉及的上市公司及标的公司属于上述文件规定的行业。
  二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床
前 CRO 服务，而上市公司主要从事“细胞培养基+CDMO 业务”，两者所从事
业务均属于医药服务外包行业（CXO），本次交易目的系上市公司基于同一产
业链的上下游拓展，以实现“细胞培养基+临床前 CRO+生物药 CDMO”的
CRDMO 业务模式，提升对下游医药企业客户的一站式服务能力，因此本次交易
涉及的交易类型属于同行业上下游并购。此外，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条等关于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组上市。
   三、本次交易是否涉及发行股份
   经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现
金的方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有
限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投
资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、
TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合
伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛
企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有
限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投
资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合
伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询
合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限
合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心
（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新
创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计
持有的澎立生物 100.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资
金，故本次交易涉及发行股份。
   四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
   经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
           方伟州     陈轶超           靳宇辰
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