因赛集团: 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：300781   证券简称：因赛集团     上市地点：深圳证券交易所
 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金报告书（草案）摘要
         项目                   交易对方
                               刘焱
                  宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产                 黄明胜
                              韩燕燕
                               于潜
募集配套资金                    不超过 35 名特定投资者
                独立财务顾问
                二〇二五年六月
                    声明
  一、上市公司声明
  本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下
声明与承诺：
  “1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的合同、协议、安排或其他事项；
司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真
实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
  “1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就
此承担个别和连带的法律责任；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
合同、协议、安排或其他事项；
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在
本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
  二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完
整性出具如下声明与承诺：
  “1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
  三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
   公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
   七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 .. 28
                      释义
  一、一般释义
本公司、上市公司、公
             指   广东因赛品牌营销集团股份有限公司
司、因赛集团
标的公司、目标公司、
             指   智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
智者品牌
                 众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司，曾用名“智
智者有限         指
                 者慧思品牌管理顾问（北京）有限公司”，智者品牌前身
交易标的、标的资产、
             指   智者品牌80%股权
标的股权
                 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对
有智青年         指
                 方之一
                 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明
交易对方、补偿义务人   指
                 胜、韩燕燕、于潜
                 因赛集团于2024年10月29日披露的《广东因赛品牌营销集团
预案、重组预案      指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金暨关联交易预案》
                 因赛集团于2025年4月29日披露的《广东因赛品牌营销集团
预案修订稿        指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金预案（修订稿）》
本草案摘要、本报告书       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现
             指
摘要、重组报告书摘要       金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
草案、报告书、重组报       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现
             指
告书               金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，同
本次交易、本次重组    指
                 时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现
             指   因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权
金购买资产
                 因赛集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股
本次募集配套资金     指
                 票募集配套资金
                 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智青
《发行股份及支付现金
             指   年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购
购买资产协议》
                 买资产协议》
《发行股份及支付现金       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智青
购买资产协议之补充协   指   年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金购
议》、《补充协议》        买资产协议之补充协议》
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《智者品牌审计报告》   指   〔2025〕3-441号《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有
                 限公司财务报表审计报告》
《因赛集团备考审阅报       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕
             指
告》               3-442号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司备考合并财务
                 报表审阅报告》
                 北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东因赛品牌营销
《智者品牌资产评估报       集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
             指
告》               的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股东全部权
                 益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号）
                 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是为上市
                 公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会
定价基准日        指
                 议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
                 发行期首日
过渡期          指   评估基准日至交割日的全部期间
北京市工商局       指   北京市工商行政管理局
众为智诚         指   众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司
众为国际         指   众为国际品牌顾问（北京）有限公司
晨晖盛景         指   宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
播众投资         指   宁波梅山保税港区播众投资管理合伙企业（有限合伙）
英菲尼迪         指   东风英菲尼迪汽车有限公司
智威咨询         指   智威咨询香港有限公司
集度汽车         指   武汉集度汽车服务有限公司
海丝腾          指   Hastens Beds Hong Kong Limited
联发科          指   联发科技股份有限公司
广汽埃安         指   广汽埃安新能源汽车股份有限公司
一汽红旗         指   一汽红旗汽车销售有限公司
石头科技         指   北京石头世纪科技股份有限公司
                 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司浙江吉利控股集
吉利集团         指
                 团汽车销售有限公司
OPPO         指   OPPO广东移动通信有限公司
                 宁波方太厨具有限公司及其同一控制下的关联公司，包括宁
方太厨具         指
                 波方太营销有限公司
东风岚图         指   岚图汽车销售服务有限公司
长安马自达        指   长安马自达汽车有限公司
因赛投资         指   广东因赛投资有限公司
橙盟投资         指   广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
旭日投资         指   珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
智同道远         指   智同道远品牌管理（北京）有限公司
智力果          指   智力果信息技术（北京）有限公司
智者深圳         指   智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司
星奇迹          指   星奇迹营销顾问（北京）有限公司
智行营销         指   智行营销（北京）有限公司
播势品牌         指   北京播势品牌管理有限公司
影联客          指   北京影联客科技有限公司
搜秀互动         指   北京搜秀互动数字营销有限公司
上海智立         指   上海智立品牌管理有限公司
                 智者品牌传播集团（香港）有限公司（WISEWAY Brand
智者香港         指
                 Communications Group （HONG KONG） LIMITED）
                 《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括东
《精品购物指南》报社   指   方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文化传
                 媒有限公司
                 武汉巨量星图科技有限公司及其关联公司，包括武汉星图新
抖音集团         指   视界科技有限公司、北京今日头条信息技术有限公司、湖北
                 巨量引擎科技有限公司、北京巨量引擎信息技术有限公司；
                 天下秀广告有限公司及其关联公司，包括北京微梦创科网
                 络技术有限公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南
                 新浪信息服务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公
新浪集团         指
                 司、广西新浪信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务
                 有限公司、浙江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服
                 务有限公司
                 环球时报在线（北京）文化传播有限公司及其同一控制下
                 的关联公司，包括《环球时报》社有限公司、人民网股份
人民日报社        指   有限公司、海外网传媒有限公司、《健康时报》社有限责
                 任公司、《生命时报》社有限公司、人民日报数字传播有
                 限公司、《中国汽车报》社有限公司
                 广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公司，包
南方报业         指   括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日报经营有
                 限公司、广东南方都市报经营有限公司
                 上海界面财联社科技股份有限公司及其同一控制下的关联
                 公司，包括上海东方报业有限公司、上海财联社金融科技有
上海报业集团       指   限公司、北京蓝鲸浑水信息科技有限公司、上海解放广告有
                 限公司、上海新民传媒有限公司、北京界面真实科技有限公
                 司
                 上海康泰纳仕广告有限公司及其关联公司康仕广告（上海）
康泰纳仕         指
                 有限公司
                 上海文衡九峻广告有限公司及其同一控制下的关联公司，包
文衡九峻         指
                 括北京时尚罗博广告有限公司、北京时代时尚广告有限公司
                 北京知行锐景科技有限公司及其关联公司知行锐景（惠州）
知行锐景         指
                 科技有限公司
朗知传媒         指   北京朗知网络传媒科技股份有限公司
中视雅迪         指   中视雅迪（北京）广告有限公司
天与空           指   上海天与空广告有限公司
影行天下          指   广州影行天下文化传播有限公司
睿丛            指   上海睿丛因赛信息科技有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办
法》、《注册管理办     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
                  《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第7号》     指
                  股票异常交易监管》
《公司章程》        指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
新三板/全国股转系统    指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证券登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
              指   中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、天健会计师    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、大成律所     指   北京大成律师事务所
评估机构、卓信大华     指   北京卓信大华资产评估有限公司
报告期各期末        指   2023年12月31日以及2024年12月31日
报告期内          指   2023年度以及2024年度
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
     二、专业释义
                  Artificial Intelligence Generated Content，人工智能生成内容。
                  指基于生成对抗网络、大型预训练模型等人工智能的技术方
AIGC          指
                  法，通过已有数据的学习和识别，以适当的泛化能力生成相
                  关内容的技术
                  一种以网络媒体平台和工具为依托的个性化网络营销方式。
                  效果营销的核心在于按效果计费，广告客户根据广告发布后
效果营销          指
                  的实际效果（如销售额、引导数、点击数等）进行付费，这
                  种后付费的结算方式帮助广告客户规避了投入风险
                Application Programming Interface，预先定义的函数，目的是
                提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组
API         指
                例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细
                节
                快速消费品，是指那些使用寿命较短，消费速度较快的消费
快消          指
                品
                Key Opinion Leader，是营销学上的概念，指代意见领袖、有
KOL         指
                影响力的人等
                Chat Generative Pre-trained Transformer，是 OpenAI 研发的
                一款聊天机器人程序，为人工智能技术驱动的自然语言处理
ChatGPT     指
                工具，它能够基于在预训练阶段所见的模式和统计规律，来
                生成回答
                比亚迪专门建设的迪链供应链信息平台，该平台通过将比亚
                迪及其成员企业对供应商的应付账款确权为“迪链”债权凭
迪链          指
                证（一种应收账款电子债务凭证），持有“迪链”债权凭证
                的供应商可以在平台上进行支付和融资
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
                    重大事项提示
  一、本次重组方案简要介绍
  （一）重组方案概况
   交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              因赛集团拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、
              黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。
              本次交易前，因赛集团未持有智者品牌股权；本次交易后，智者
              品牌将成为因赛集团控股子公司。同时，因赛集团拟向不超过
  交易方案简介      35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
              超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方
              式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过
              会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
        名称    智者品牌 80%股权
       主营业务   公关传播服务
       所属行业   L72 商务服务业
交易标的                  符合板块定位      □是   □否 ☑不适用
        其他     属于上市公司的同行业或上下游     ☑是 □否
              与上市公司主营业务具有协同效应     ☑是 □否
                      构成关联交易      □是   ☑否
              构成《重组管理办法》第十二条规
   交易性质                           ☑是 □否
                 定的重大资产重组
                      构成重组上市      □是   ☑否
          本次交易有无业绩补偿承诺            ☑有 □无
          本次交易有无减值补偿承诺            ☑有 □无
其他需特别说明的事项    无
     （二）交易标的评估情况
标的                                                     本次拟交
                            评估结果                                   交易价格         其他
公司    基准日        评估方法                        增值率       易的权益
                            （万元）                                   （万元）         说明
名称                                                      比例
智者
品牌
         日
     （三）本次重组支付方式
                                                支付方式                    向该交易对
序               交易标的名称        股份支付              股份支付        现金支付        方支付的总
     交易对方
号                及权益比例        对价（万                数量         对价          对价（万
                               元）                （股）        （万元）          元）
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                 智者品牌
     合计                       32,080.00         8,042,114   32,080.00     64,160.00
     （四）发行股份情况
 股票种类       人民币普通股（A 股）                       每股面值          人民币 1.00 元
            上市公司第三届董事会第                                     39.89 元/股，不低于定价基
定价基准日       二十九次会议决议公告之                       发行价格          准日前 20 个交易日股票交
            日                                               易均价的 80%
 发行数量
            资金）
是否设置发
行价格调整       ☑是                                         □否
 方案
            一、法定限售期
            （一）交易对方同意根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
锁定期安排       的规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时
            对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易
            完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不
       得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产
       持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份
       （含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交
       易。
       （二）如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方
       所持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁
       定期的其他规定。
       二、约定限售期
       除遵守约定的法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分
       五次解禁，解禁时间和比例分别为：
       （一）自股份发行并上市之日起 12 个月，由上市公司聘请具有证券期货
       业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意
       见后：标的公司 2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补
       偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方
       已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得
       的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如
       有）的部分解除限售。
       （二）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度
       合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出
       具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已
       实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期
       末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其
       当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 60%的对价股
       份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限
       售。
       （三）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、
       计机构出具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期
       末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司
       务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方
       就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补
       偿股份数（如有）的部分解除限售。
       （四）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易交易对方取得的 95%
       对价股份扣减前文（一）（二）（三）款中已解锁股份，并扣除本次补
       偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
       （五）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易交易对方取得的
       扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限
       售。
       交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转
       让，亦不得设定任何权利负担。
       交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积
       金转增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对
        方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深
        交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，
        则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调
        整。
        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
        件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上
        市公司股份。
        有智青年全体合伙人应依据前文对有智青年取得上市公司股份作出与前
        文一致的限售期安排。
  二、募集配套资金
  （一）募集配套资金安排
募集配套资
         发行股份     不超过 32,080.00 万元
 金金额
发行对象     发行股份     不超过 35 名特定投资者
                                             使用金额占全部募集
         项目名称     拟使用募集资金金额（万元）
                                             配套资金金额的比例
        支付本次交易
募集配套资
        的现金对价、
 金用途                             32,080.00            100.00%
        中介机构费用
        及相关税费
             合计                  32,080.00            100.00%
  （二）发行股份募集配套资金情况
股票种类    人民币普通股（A 股）           每股面值       人民币 1.00 元
                                         不低于定价基准日前 20 个
        发行股份募集配套资金的发
定价基准日                         发行价格       交易日上市公司股票交易
        行期首日
                                         均价的 80%
        不超过 3,299.09 万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会
发行数量
        第二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
是否设置发
行价格调整   □是   ☑否
 方案
锁定期安排   特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让
      三、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销
经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到
加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域
的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，
提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持
续经营能力和抗风险抗周期能力。
      本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公
司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
      截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 109,969,792 股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                            本次交易前                  本次交易后
序号        股东名称/名字
                       数量（股）         比例       数量（股）        比例
         总股本         109,969,792        100%     118,011,906          100%
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易完成之后，因赛集团将持有智者品牌 80%股权，并将其纳入合并报
表核算，因此归属于上市公司母公司的净利润及总资产金额均有所增加，盈利能
力以及抵御风险的能力将进一步增强。
      根据因赛集团财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，在相关报表
编制基础上，因赛集团本次交易前后财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目
                   交易前                交易后（备考）                   变动率
总资产                  112,632.46           207,972.61              84.65%
总负债                   39,112.42            66,727.40              70.60%
所有者权益                 73,520.04           141,245.22              92.12%
归属于母公司所有者权益           63,318.28           127,478.28             101.33%
        项目
                   交易前                交易后（备考）                   变动率
营业收入                  88,338.83           157,712.31              78.53%
利润总额                  -1,623.32             5,100.68             414.21%
净利润                   -2,447.84             2,863.41             216.98%
归属于母公司所有者的净
                      -4,504.29                 -657.60           85.40%
利润
基本每股收益（元/股）               -0.41                   -0.06           85.37%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
  四、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易方案已履行的程序
  截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
深交所申请公司股票停牌。
监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相
关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关
议案。
事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
向全国股转公司申请公司股票停牌。
次交易相关事项。
次交易的相关事项。
出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转公
司报送材料并履行相关程序。
  上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  因赛集团控股股东王建朝先生、李明女士以及一致行动人因赛投资关于本次
重组出具的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式
合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施
本次交易。”
  （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者。”
  因赛集团持股 5%以上股东及其一致行动人于 2025 年 4 月 29 日另作出如下
承诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；
得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本
承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  因赛集团全体董事、监事和高级管理人员于 2025 年 4 月 29 日另作出如下承
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在明确
的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务；
益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
     六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本草
案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、第
三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议、第三届董事会第三
十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。公
司将再次召开股东大会对本次交易的最终方案予以表决，股东大会将采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
  （三）网络投票安排
  公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
   同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
   （四）股份锁定安排
   根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对
方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排
情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）
发行股份情况”。
   前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
   （五）业绩承诺及补偿安排
   交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
   各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券
期货业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度
报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。
如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同
步执行新的企业会计准则。
   上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计
承诺值的 95%，则触发业绩补偿。
  标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应
对上市公司进行补偿:
  （1）标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；
  （2）标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年
度承诺净利润合计数的 95%；
  （3）标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达
到该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方
应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 个工作日内将
当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。
  业绩补偿计算公式如下：
  （1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交
易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额
  为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补偿
金额不冲回。
  （2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
  为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期
应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式
计算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩
补偿日（即交易对方根据约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生
送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  （3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿
股份数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补
偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司聘请具有证券
期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易
的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）
                    （以下简称“减值补偿情形”），
则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行
补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的
评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产
评估不存在重大不一致。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。
  减值补偿计算公式如下：
  （1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（交易对方在业绩承诺
期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-交易对方在业绩承
诺期间内累计已补偿的现金总额。
  （2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行
价格。
  （3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量—已减值补偿的股份
数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司
发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若
上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金
额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已
补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  在发生约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审
核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会确定交易对方需
补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币 1 元进行股份回购并注
销，具体程序如下：
  上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权
人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后
易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结
算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
  如触发约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后 10 个工作日内
向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收
到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上
市公司指定的银行账户。
  交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担
约定的补偿责任。
  自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对
方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
  如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增
比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式
计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
  交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行
业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售
安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期
间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质
押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排。
交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制
执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响协议履行的情
形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前
述约定的，上市公司有权追究其违约责任。
  如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺
期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、
冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补偿措施实施
的相关约定，从而导致其无法按照约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有
权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
  交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担
的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补
偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
  在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司
任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部
分的 30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。
  （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成前后，在
相关报表编制的基础上，因赛集团每股收益变化情况如下：
    项目
                交易前           交易后（备考）           变动率
基本每股收益（元/股）           -0.41             -0.06     85.37%
  根据《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成后，因赛集团每股收益财务
指标有所好转。本次重组实施后，因赛集团总股本将有所增加，若标的公司盈利
能力低于预期，因赛集团未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可
能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，因赛集团总股本将有所增加；因此，若未来因赛集团业务
未能获得相应幅度的增长，因赛集团每股收益指标将存在下降的风险。因赛集团
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，因赛集团将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高因赛集团日常运
营效率。因赛集团将全面优化管理流程，降低因赛集团运营成本，更好地维护因
赛集团整体利益，有效控制因赛集团经营和管理风险。
  （2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
  本次交易完成后，智者品牌的核心员工及员工持股平台将成为因赛集团直接
股东。通过本次交易，智者品牌的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的利
益共享、风险共担机制，增强其与因赛集团战略利益的深度绑定，提高团队的凝
聚力和公司竞争力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，因赛集团在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证因赛集团可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护因赛集团股东及投资者利益。
切实履行的承诺
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
填补措施得以切实履行的承诺
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补
充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
   七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主
要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。
  本次交易标的资产为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推
广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，助力华
为集团、比亚迪集团等高科技企业塑造品牌形象、精准触达核心市场用户、推动
市场深度融合，协助新质生产力赋能我国现代化建设。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业。
  上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等
内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
  八、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
  本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                     重大风险提示
   一、本次交易相关的风险
   （一）本次重组的审批风险
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需深交所审核通过并经中国
证监会予以注册，标的公司就本次交易需履行全国股转公司相关程序，以及相关
法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。本次交易能否取得上
述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。提醒投资者注意
本次重组的审批风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
   在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存
在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
   本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
   （三）标的公司的评估风险、减值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，评估值
为 80,230.00 万元，增值额为 67,155.18 万元，增值率为 513.62%。
   若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟
购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如根据减值测试结果，计
算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进
行补偿。
  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与交易对方签署的相关协议，如业绩承诺期间，智者品牌在承
诺年度实现的实际累计利润数低于净利润承诺数 95%的，则补偿义务人应根据
约定的计算方法及补偿方式进行补偿并在《专项审计意见》出具后的当年度即履
行补偿义务。
  本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双
方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、下游行业需求规模缩减、重大
社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。若本次交
易完成后标的公司的经营业绩未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投
资者关注相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司将新增 52,752.84 万元商誉，新增商誉金额占 2024
年末上市公司总资产的比例为 46.84%，占 2024 年末上市公司净资产的比例为
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期净利润、资产规模造成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
  （六）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效
管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本
次交易带来的并购整合风险。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未
足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可
能会给公司带来一定的财务风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。
  二、标的公司相关的风险
  （一）宏观经济与下游行业波动的风险
  公关传播服务是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。
如果宏观经济整体下行导致下游企业经营受到较大冲击，或下游行业面临周期性
下行的趋势，均可能导致下游行业中的企业削减公关传播的费用预算，造成公关
传播需求下降，进而对标的公司的经营造成不利影响。
  （二）客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五大客户的收入占比分别为 90.89%及 89.81%，其
中 2024 年度来自于 A 公司的收入占比 52.49%，客户集中度较高，与公共关系
行业下游市场份额集中于汽车及 IT（通讯）行业以及智者品牌持续深耕汽车、
TMT 领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。
  目前，智者品牌主要客户的公关传播服务需求量较大，且与智者品牌的合作
关系稳定、良好。若未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展
计划不如预期，或标的公司主要客户因宏观经济波动，或行业发展趋势变动导
致公关传播需求下降，智者品牌的财务状况及经营情况将受到一定的不利影响。
  （三）人才流失风险
  专业人才是营销服务行业的核心资源与核心竞争力之一。行业的不断发展对
高端人才的需求势必将不断增长，而目前我国公关传播行业的高端专业人才较为
缺乏，人才培养的速度相对缓慢，无法与行业的发展速度相匹配。因此，公关传
播行业对于人才的竞争将会加剧，如果智者品牌人才引进及保留的措施未能匹配
行业的发展，可能会造成人才流失，在市场竞争中处于不利地位。
  （四）应收账款无法收回的风险
  报告期各期末，智者品牌应收账款金额较高，占流动资产的比例分别为 47.06%
和 43.26%。随着标的公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加。未来如因
宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，标的公司下游产业链
客户经营状况、资金状况发生重大困难，可能导致标的公司应收账款出现回收周
期延长乃至无法收回的风险，亦将会对标的公司的资金周转速度和经营活动的现
金流量产生不利影响，进而对标的公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”
时期营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发
展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值
链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力
和服务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产性服务业的
积极作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。
提出创新广告产业发展政策，研究出台《关于大力促进新时代广告产业高质量发
展的意见》，持续优化广告业发展政策环境。通过推进产业规划贯彻落实、加强
广告行业分析研判、开展广告产业服务能力提升行动、加强广告行业人才培养等
措施，推动广告产业高质量发展。
引（2025 年）》，汇集了现行国家层面适用于广告产业的 35 项具体支持措施，
涵盖财政、税收、金融、人才就业、营商环境、经营主体培育等 6 个方面政策，
通过系统梳理、精准匹配跨领域惠企政策，切实解决广告产业经营主体政策获取
渠道分散、申报路径不清等难题，打通政策落地“最后一公里”。
  良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近
年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主
业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC 技术、核心
人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销
技术，以 AI 技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，全面赋能
品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》
精神的必然需求。
  近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政
策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024 年 4 月，国
务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，
鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资
产。
  通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升
盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，
上市公司能够进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资
本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。提高上市公司质量，符合加
大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合国家政策旨在推
动资本市场稳定健康发展的初衷。
  公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以 AI 技术驱动的“品效销
全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科
技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能
×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的
品牌。
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。
  （二）本次交易的目的
  本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进
一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，提升业务体量、资产规模及
盈利能力并优化资本结构。
  公司近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分
赛道的知名公司及团队，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司
目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。
  截至本报告书摘要签署之日，上市公司投资并表的睿丛、影行天下以及天与
空自纳入合并报表范围以来，均实现盈利，并与上市公司实现了客户、渠道资源
的互补，有效提升了上市公司盈利能力。
  标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在
公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻
洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，
提升盈利能力与抗风险能力。
  上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、科技、金融等领域的头部客
户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合
利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏等主要战略客户保持
稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为）和部分行业领域（如汽
车、科技等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强
客户粘性，拓展新的收入增长点，持续提升公司赋能华为及其他高科技企业品牌
建设与企业发展的综合实力。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互
联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公
司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域，为我国新质生产力转型
及现代化发展保驾护航。
  公司与标的公司所服务的客户及领域存在重叠。本次交易，进一步促成公司
与标的公司基于各自的品牌声誉、专业能力、行业经验、优势资源、智能化技术
等要素有效协作，形成优势互补，为客户提供更为优质的全链路营销服务，更好
地满足客户需求，充分发挥“1+1>2”的业务协同效应。
  目前，上市公司与标的公司已逐步开展业务合作，其中部分项目已落地实施。
后续，上市公司与标的公司将持续深化业务合作。
  报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为 50,082.73 万元和 69,373.48 万
元，实现的净利润分别为 2,997.92 万元和 5,744.95 万元，经营稳健，业绩增长情
况较好。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利
于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司
的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
   二、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公
司将以自有资金或自筹资金支付。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩
燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。本次交易前，上市公司未持有
智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。本次交易价
格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据
卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
本次交易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，
即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市
公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册
后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。
  （1）定价基准日
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                 49.86           39.89
前 60 个交易日                 60.32           48.25
前 120 个交易日                65.85           52.68
  经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份
的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审
议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册
前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数
涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （3）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （4）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交
易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提
交上市公司股东大会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
  （5）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数
量相应调整。
  根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12
月 31 日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万
元，评估值为 80,230.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交
易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌 80%股权，交易作
价为 64,160.00 万元，其中交易作价的 50%即 32,080.00 万元以发行股份的方式
支付，交易作价的 50%即 32,080.00 万元以支付现金的方式支付。
  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
  本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况可参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之
“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股
份数以中国证监会核准的数额为准。
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交
易中以资产认购取得的上市公司的股份在遵循法定限售期安排的基础上，亦对限
售期进行了补充约定。详情可参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次
重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内
容。
  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价
基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，即不超过本
次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发
行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及交易税费。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对
方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》
《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据因赛集团 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的 2024 年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如
下表所示：
                                                单位：万元
                  资产总额/           资产净额/
        项目                                     营业收入
                 交易作价孰高          交易作价孰高
计算依据（A）              64,160.00     64,160.00    69,373.48
上市公司（B）             112,632.46     73,520.04    88,338.83
财务指标占比（A/B）           56.96%        87.27%       78.53%
是否达到重大资产重组条件        是              是            是
  本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过
并经中国证监会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  四、本次重组对上市公司的影响
  本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控
股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次重
组对上市公司的影响详情分析参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”相关章节。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准参见本报告
书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。
  六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任；
                供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、如本次交易因涉嫌
       关于所提供资   承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
       料真实性、准   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
上市公
       确性和完整性   立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公
司持股
        的承诺     司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
                收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股东及
                股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
其一致
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
行动人
                申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
                结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
                锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       关于减少和规   于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
       范关联交易的   的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
         承诺     法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
                其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
               合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
               有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
               件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
               上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
               交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
               市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
               益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害
               上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
               务。
               垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
               上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
               公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
               不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
               益。
               反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
               任。
               司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、
               深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东
               权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
               市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及
               承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公
      关于保持上市
               司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
                               《上市公司监管指引第 8 号
        承诺
               --上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
               规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
               占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承
               诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业
               违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人
               将依法承担相应的赔偿责任。
               司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营
      关于避免同业   也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作
      竞争的承诺    为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的
               公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直
               接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同
               或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
               企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业
               务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股
               或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
               务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程
               序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公
               司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
               营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的
               业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
               会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
               公司。
               营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、
               损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承
               诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
               承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东
               期间持续有效。
               利益。
               督管理委员会《（以下简称《
                           “中国证监会”）或深圳证券交易所
      关于本次资产
               （以下简称《
                    “深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的
      重组摊薄即期
               其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所
      回报措施得以
               该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定
      切实履行的承
               出具补充承诺。
        诺
               及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
               违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
               依法承担补偿责任。
               违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
               于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
               证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
      关于合法合规   罚事先告知书等情形；
      及诚信情况的   2、承诺人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
        承诺     额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
               采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
               关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               本次交易相关敏感信息的人员范围；
               格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
      关于本次交易   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
      采取的保密措   而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
       的承诺     履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
               信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
               市公司证券；
               息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     承诺人上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失
               的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
               诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间
               减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
               化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减
               持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
      关于自本次交
      易披露之日起
               在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归
      至实施完毕期
               上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资
      间的股份减持
               者。 ”
      计划的承诺
               “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
               诺人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自
               身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关
               法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
               务；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并
               给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
               的赔偿责任。”
  （二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
      关于所提供资
               原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
      料真实性、准
               署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、
      确性和完整性
               误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
               本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
上市公
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
 司
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
               本公司确认并承诺，本公司不存在《
                              《上市公司证券发行注册管
               理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情
               形：
      关于不存在不
               认可。
      得向特定对象
      发行股票的情
               计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
       形的承诺
               被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
               会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
               对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
               重组的除外。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
               责。
               罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
               券监督管理委员会立案调查。
               益或者投资者合法权益的重大违法行为。
               的重大违法行为。
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
               在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
               委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
               等情形；
      关于合法合规
               处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               交易所公开谴责的情形；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
               强公司盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的
               控股子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力
               和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增
               强股东回报；
      关于本次资产
      重组摊薄即期
               能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理
      回报措施得以
               和内部控制，提高标的公司的日常运营效率、降低日常经营成
      切实履行的承
               本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制标的
        诺
               公司经营和管控风险；
               将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科
               学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤
               其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投
               资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公
               司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
               公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担
               相应的赔偿责任。
               停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，
               采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限
               制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办
               人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围
               之内；
               案等相关环节严格遵守了保密义务；
      关于本次交易
      采取的保密措
               幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
      施及保密制度
               人档案并制作重大事项进程备忘录；
       的承诺
               本次交易相关的信息保密事项进行了约定；
               拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构
               按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与
               人员均严格遵守《保密协议》的规定。
               严格遵守了保密义务。
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公
               印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
司董    关于所提供资
               的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
事、监   料真实性、准
               在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高   确性和完整性
级管理    的承诺
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人员
               陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
               将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
               侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份《
                                   （如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
               授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
               证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
      不存在不得参
               刑事责任的情形；
      与任何上市公
      司重大资产重
               信息进行内幕交易的情形。
      组情形的承诺
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
      关于合法合规
               关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
      关于自本次重
               暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持
      组披露之日起
               上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而
      至实施完毕期
               进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
      间的股份减持
               定及要求，并及时履行信息披露义务；
      计划的承诺
               述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
承诺方    承诺事项                主要承诺内容
               公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
               损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
               “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
               暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实
               际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法
               规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
               持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上
               市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿
               责任。”
               的合法权益；
               利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
               资、消费活动；
上市公            5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
司董    关于填补被摊   上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高   薄即期回报相   6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励
级管理   关措施的承诺   的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员             7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
               承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
               本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
               诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
               应的赔偿责任。
  （三）本次交易对手作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
      关于所提供资
               应的法律责任；
全体交   料真实性、准
易对方   确性和完整性
               供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
       的承诺
               本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
               国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
               前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公
               司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
               公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
               两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
               接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
               算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
               排。
               整、准确地披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对
               因赛集团、标的公司或其子公司产生不利影响的情形外，承诺
               人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业
               或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或
               类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺
               人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以
               任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致
               与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
               生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公
               司相同或相似的服务。
               企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业
      关于避免同业   务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股
      竞争的承诺    或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
               务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程
               序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公
               司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
               营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的
               业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
               会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
               公司。
               营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、
               损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承
               诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
               承诺函的相关承诺事项。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以及从标的公司主动
               辞职或因“重大过错”被解职后两年内持续有效。
               于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
               的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
               法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
               其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
               的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
               合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
               有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
               件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
               上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
               交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
               市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
      关于减少和规   益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害
      范关联交易的   上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
        承诺     2、承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的
               关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
               务。
               垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
               上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
               公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
               不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
               益。
               反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
               任。
               及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
               实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资
               等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
               响标的公司合法存续的情况。承诺人作为标的公司的股东，合
               法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
      关于所持标的
               异议的情形。
      公司股权权属
      清晰的承诺
               或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
               信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
               表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
               他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未
               被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
               约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
               户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，承
               诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
               的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
               存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
               件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
               同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的公司
               股权的限制性条款。承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题
               或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造
               成的一切损失。
               权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股
               份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行
               转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的
               资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后
               取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个
               月内不得进行转让或上市交易。
               上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
      关于股份锁定
               份亦应遵守上述股份锁定安排；
       期的承诺
               不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
               应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置
               将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
               定执行；
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市
               公司股份；
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
               于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
               证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
               罚事先告知书等情形；
               额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
      关于合法合规   采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
        承诺     关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成
               损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               本次交易相关敏感信息的人员范围；
               格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
      关于本次交易   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
      采取的保密措   而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
       的承诺     履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
               信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
               市公司证券；
               息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               本次交易完成后，承诺人将严格遵守《
                               《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳
               证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权
               利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市
               公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承
               诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司
      关于保持上市
               在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
                             《上市公司监管指引第 8 号—
               本次交易完成后，承诺人将遵守《
        承诺
               —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
               规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
               占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承
               诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业
               违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人
               将依法承担相应的赔偿责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
      关于所提供资
               本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
      料真实性、准
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
      确性和完整性
               何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
               造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
智者品            委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
 牌             等情形；
               不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国
      关于合法合规   证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
      及诚信情况的   律处分的情形；
       承诺函     3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处
               罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
      关于不存在不
               或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
      得参与任何上
               国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
      市公司重大资
               究刑事责任的情形；
      产重组情形的
        承诺
               幕信息进行内幕交易的情形。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
               料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
               文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
      关于所提供资   陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
      料真实性、准   将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
      确性和完整性   息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
       的承诺     侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份《（如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
智者品
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
牌董
               易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
事、监
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证
事、高
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
级管理
               授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
人员
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
               债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
      关于合法合规   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
       承诺函     的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
               讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
      关于不存在不   证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
      得参与任何上   刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕
      产重组情形的   信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
  七、本次交易的必要性
  （一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。从发展战略角度而言，
本次交易具有明确可行的发展战略。
  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上市公司与标的公司均
属于 L72 商务服务业，本次交易系同行业整合，上市公司通过本次交易吸收优质
资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易
的交易对方及上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在对公司业绩、市值作
出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
  （三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东、实际
控制人任执行事务合伙人的员工持股平台橙盟投资、旭日投资分别合计减持了持
有的上市公司股份 65.98 万股及 11.62 万股；前述减持的实际受益方不涉及减持
期间的时任董事、高级管理人员。
  本次交易前 6 个月至本报告书摘要签署之日，上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。通过本次交易，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈
利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （五）本次交易不违反国家相关产业政策
  标的公司为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上
线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务。根据国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），智者品牌属于 L72 商务服务
（2024 年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”属
于鼓励类。本次交易不违反国家相关产业政策。
     八、本次交易资产定价的合理性
  本次交易不涉及关联交易，资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格不
存在显失公允的情况。
  本次交易所选取的评估或者估值方法为收益法及市场法，最后以收益法的评
估结果作为定价依据，与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取存在合理
性。
  最近三年，标的公司的股权交易主要包括 2023 年 5 月因既有股权回购安排
而产生的股份转让和通过全国股转系统进行的交易，受回购价格确定机制与新三
板挂牌企业交易活跃度影响，标的资产近三年内的历史交易作价与本次交易作价
不存在可比性。
  标的资产本次交易作价与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存
在重大差异，商誉确认符合企业会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。
  本次交易具体的评估过程请参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
     九、本次交易中与业绩承诺相关的信息
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内
容。
  本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规
律；交易对方按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿条款；交易对方具备相
应的履约能力，在业绩承诺期内具有明确的履约保障措施。
（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
                          广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                    年   月   日