华通线缆: 华通线缆2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：605196           证券简称：华通线缆        公告编号：2025-052
          河北华通线缆集团股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
      股权激励方式：限制性股票（指第一类限制性股票，下同）。
      股份来源：河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）从
二级市场回购的 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
  《河北华通线缆集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
                                     （以
下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 600 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额（50,824.28 万股，下同）的 1.18%，不设预
留股份。
      本激励计划草案第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
  一、公司基本情况
  （一）公司简介
公司名称          河北华通线缆集团股份有限公司
成立日期          2002/06/21
上市日期          2021-05-11
注册资本          50,824.2781 万元
法定代表人         张文东
注册地址          河北省唐山市丰南经济开发区华通街 111 号
所属证监会行业       电气机械和器材制造业
              一般项目:电线、电缆经营;电力设施器材制造;电力设施器材销售;
              机械电气设备制造;机械电气设备销售;化工产品销售(不含许可
经营范围
              类化工产品);橡胶制品销售;五金产品批发;五金产品零售;有色金
              属压延加工;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电
          组件设备销售;电子产品销售;货物进出口;技术进出口;技术服务、
          技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化
          学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学
          品);石油天然气技术服务;石油钻采专用设备制造;石油钻采专用
          设备销售;机械设备研发;机械设备销售;安防设备制造;安防设备
          销售;专用设备修理;机械设备租赁;机械零件、零部件销售;石油制
          品销售(不含危险化学品);石墨及碳素制品销售;非金属矿及制品
          销售;金属材料销售;金属链条及其他金属制品销售;特种陶瓷制
          品制造;特种陶瓷制品销售;电子元器件批发;电子元器件制造;新
          型陶瓷材料销售;新材料技术研发;电子专用材料制造(除依法须
          经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)
          许可项目:电线、电缆制造;道路货物运输(不含危险货物);深海海
          底区域资源勘探开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
          方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准)。
 （二）公司最近三年业绩情况
                                                 单位：元 币种：人民币
 主要会计数据      2024 年/2024.12.31 2023 年/2023.12.31 2022 年/2022.12.31
营业收入         6,346,841,520.66       5,364,091,937.26   5,192,821,329.18
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益     315,176,347.60        363,326,336.95     242,114,337.28
的净利润
归属于上市公司股东
的净资产
总资产          7,086,105,400.13       5,516,700,381.23   5,444,350,467.20
  主要财务指标         2024 年                 2023 年             2022 年
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元／         0.62                   0.71              0.48
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收         10.57                  13.75              10.45
益率（%）
 （三）董事会、监事会、高管层构成情况
先生，非独立董事张文勇先生、张书军先生、葛效阳先生、付长坤先生、马洪锐
先生，独立董事孔晓燕女士、毛庆传先生、韩建春先生。
启发先生，监事宋健先生，职工代表监事刘艳平女士。
副总经理葛效阳先生、张宝龙先生，财务总监、董事会秘书罗效愚先生。
  二、股权激励计划目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
  三、股权激励方式及标的股票来源
 （一）股权激励方式
  本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
 （二）标的股票来源
  本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
  四、拟授出的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 600 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.18%，不设预留股份。
  截至本激励计划公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚处于有效期内，
公司 2022 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为 472 万股，扣
除已注销的 59,317 股；加上本次拟授予的权益数量 600 万股，有效期内的权益
数量合计 1,066.07 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 2.10%。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
  五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
 （一）激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
 （二）激励对象总人数及占比
  本激励计划授予的激励对象共计 109 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
末公司员工总数为 2,642 人）的比例为不超过 4.13%，包括：
    本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
或者采取市场禁入措施的；
    若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
    以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
    （三）激励对象获授的权益分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                      获授的限制        占授予限制      占本激励计划
序
     姓名   国籍   职务     性股票数量        性股票总数      公告日公司股
号
                       （万股）         的比例       本总额的比例
一、董事、高级管理人员
           董事、副总经
              理
       中国  财务总监、董
            事会秘书
          小计               10.17     1.70%       0.02%
二、董事会认为需要激励的其他员工
      （105 人）
        合计                  600       100%       1.18%
    注：（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总
额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  （2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
  （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
 （四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
  六、本激励计划的授予价格及其确定方法
 （一）授予价格
  本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.76 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 9.76 元的价格购买公司从二级市场回购和定向增发的本公司
人民币 A 股普通股股票。
 （二）授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
  （1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.26 元的 60.00%，即每股 9.76
元；
   （1）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.16 元的 60.00%，即每股
   七、本激励计划的相关时间安排
  （一）本激励计划的有效期
     本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
  （二）本激励计划的授予日
     本激励计划限制股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
     公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
 （三）本激励计划的限售期
  本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月、24
个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机
构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。
  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
 （四）本激励计划的解除限售安排
  本激励计划授予的限制性股票将分 3 期解除限售，各期时间安排如下表所示：
  解除限售期           解除限售安排            解除限售比例
           自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期   易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月     40%
           内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期   易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月     30%
           内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期   易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月     30%
           内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
 （五）禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
  八、本激励计划的授予与解除限售的条件
 （一）授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
 （二）解除限售条件
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
  本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划限制性股票解除限售的业绩考核
目标如下表所示：
  所属期间    考核年度                 业绩考核目标值
 第一个解除            需满足下列条件之一：
  限售期             2025 年营业收入不低于 66 亿元或净利润不低于 3.3 亿元
 第二个解除            需满足下列条件之一：
  限售期             2026 年营业收入不低于 74 亿元或净利润不低于 3.5 亿元
 第三个解除            需满足下列条件之一：
  限售期             2027 年营业收入不低于 82 亿元或净利润不低于 4.0 亿元
  注：1、2025 年-2027 年营业收入或净利润以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为准；
考虑公司实施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司当年净利润产生的影响；
  本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达
到目标值，则公司层面解除限售比例为 100%；若考核结果未达到目标值，所有
参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，并按授予价格回购注销。
  激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
  激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
             考核结果        优秀、良好   合格    不合格
  限制性股票
            解除限售比例        100%   80%    0
  激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的
数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制
性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
 （三）考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
  公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入则是衡量公司经营状
况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的
有效指标，净利润反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够正面影
响公司市值、树立较好的资本市场形象。前述两个业绩指标是衡量公司经营状况、
市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效
指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设置了此指标作为考核指标，体现了
公司提升营业收入和净利润的信心和决心。考核指标的设置符合激励与约束对等
原则，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，确保实现公司未来发展
战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
  九、限制性股票激励计划的实施程序
 （一）本激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作、回购注销、办
理有关登记的工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
  公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
 （二）本激励计划的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
议书》”），约定双方的权利与义务。
励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予并公告、登
记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
 （三）限制性股票的解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
  对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多
批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解
除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议
公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、法律意见书及相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
 （四）限制性股票的回购注销程序
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行限制性股票的回购注销事宜。
 （五）本激励计划的变更程序
考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过
股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括
导致提前解除限售和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
 （六）本激励计划的终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
  十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
 （一）限制性股票数量的调整方法
  本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
 （二）限制性股票授予价格的调整方法
  本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n ）/P1×（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
  （3）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （4）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
  （5）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
 （三）限制性股票激励计划的调整程序
  公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律
意见书。
  十一、公司/激励对象各自的权利义务
 （一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票按授予价格回购注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
 （二）激励对象的权利与义务
公司的发展作出应有贡献。
务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
     公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性
文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除
限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在回
购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
 （三）其他说明
     本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
  公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
  十二、公司/激励对象发生异动的处理
 （一）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（或
经调整后授予价格，下同）回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
  （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权
益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
 （二）激励对象个人情况发生变化
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划
规定的程序进行。
  （2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生
之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  （1）激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对
象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
  （1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘
岗位对相应数量的权益进行解除限售。
  （2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。
  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期申请解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
  （2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求
激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
  激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  十三、限制性股票的会计处理
 （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设公司 2025 年 6 月按授予价格（9.76 元/股）向激励对象授予限制性股
票 600 万股，授予日收盘价与 2025 年 6 月 4 日收盘价（16.37 元/股）一致，且
授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售条件，则本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
  授予数量      需摊销的总费用     2025 年     2026 年 2027 年          2028 年
  （万股）        （万元）      （万元）       （万元） （万元）              （万元）
  注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  特此公告。
                               河北华通线缆集团股份有限公司董事会