国光连锁: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书

             北京市金杜（青岛）律师事务所
           关于江西国光商业连锁股份有限公司
                     法律意见书
致：江西国光商业连锁股份有限公司
    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业
连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票
期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公司
定，就公司对本次激励计划行权价格进行调整（以下简称本次调整）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
国证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。根据《上
市公司股权激励管理办法》（2025 修正）的相关规定，且截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关规则审议调整《公司章程》中有关监事会的规定，公司不再设立监事会，本次
调整不再履行监事会审议及发表意见的程序。
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
  金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整之目的使用，随其他材料
一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为其实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
 一、本次调整的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。授权董事会在激励对象行权前公司出现派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法
对股票期权行权价格进行相应的调整。
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并就本次调整发表
了核查意见。
整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司本次激励计划首次授予及
预留股票期权的行权价格由 5.94 元/股调整为 5.93 元/股。
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，国光连锁已就本次调整的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
  二、本次调整的具体情况
次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2025 年 5 月 28 日，公司披露了
《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2025 年 6 月 3 日，除权（息）日为 2025 年 6 月 4 日。
  根据《管理办法》第四十六条的规定，“因标的股票除权、除息或者其他原
因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的
原则、方式和程序进行调整。”
   根据《激励计划》“第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”之
“三、股票期权行权价格的调整”规定，“在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。”“公
司派息后股票期权行权价格的调整方法：P=P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2024 年股票期权激励计划已授予的
股票期权行权价格进行如下调整：
  根据《激励计划》对行权价格调整的规定，适用以下公式：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述《激励计划》确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=5.94-
    经过本次调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由
  公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为“公司本次对 2024 年股票
期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且本次调
整事项在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司对股
票期权行权价格进行调整。”
  综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本次调整的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。本次调整尚需依法履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式两份。
  （以下无正文，下接签章页）