*ST佳沃: 信永中和会计师事务所（特殊合伙）关于深圳证券交易所关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函之回复

            关于佳沃食品股份有限公司
                 重组问询函
                   之回复
                           XYZH/2025BJAA11F0098
                           佳沃食品股份有限公司
深圳证券交易所创业板公司管理部：
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）
通过佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所创业板公
司管理部于2025年5月9日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》
（创业板并购重组问询函〔2025〕第3号） (以下简称“问询函”)。根据问询函
要求，我们就重组问询函第1题中要求审计机构核查并发表明确意见的事项进行
了核查，回复如下：
下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳
沃臻诚”)100%股权，交易定价为 1 元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为
-5475.16 万元。
   请你公司说明出售佳沃臻诚 100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公
司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查
并发表明确意见。
   回复：
   一、会计处理依据及合规性
   根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司
单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确
认为投资收益。
   根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表
层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置
价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认
为投资收益。
   参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际
控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，
由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的
从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有
者权益。…”
   本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司
明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权
益，符合企业会计准则及相关监管规定。
   二、具体会计处理（单位：元）
  （一）个别报表层面：
  终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
  借：银行存款或其他应收款              1.00
    长期股权投资-减值准备             2,352,149,088.05
    贷：长期股权投资                      2,352,149,088.05
       资本公积                       1.00
  （二）单体报表到合并层面的调整过程：
  还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
  借：资本公积                   1.00
    长期股权投资                 2,352,149,088.05
    贷：银行存款或其他应收款                  1.00
       长期股权投资-减值准备                2,352,149,088.05
  （三）合并报表层面：
  终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债
  借：银行存款或其他应收款             1.00
    佳沃臻诚负债总额               9,685,865,531.03
    佳沃臻诚少数股东权益             -216,209,457.98
    长期股权投资-减值准备            2,352,149,088.05
    贷：佳沃臻诚资产总额                8,744,827,796.36
       长期股权投资                 2,352,149,088.05
       资本公积                   724,828,277.69
  注 1：佳沃臻诚 2024 年 12 月 31 日资产及负债明细详见公司披露经审计的
  注 2：以上金额应以实际处置时点经审计后的财务数据为准予以确认。
  （四）对财务报表的影响
  假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，对财务报表的具体影响如下：
   报表类型                    具体影响
            亿元的同时，结转已全额计提的长期股权投资减值准备
   个别报表     23.52亿元。
            积、银行存款或其他应收款各1元。
            负债96.86亿元，上市公司合并层面净资产增加9.41亿元。
   合并报表
  基于上表所示，假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，合并报表层面净
资产增加 9.41 亿元，合并报表层面归属于母公司净资产增加 7.25 亿元，个别报
表层面净资产增加 1 元。
  三、审计机构核查意见
  经核查，会计师认为：本次标的资产佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控
股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入的
性质，形成的利得应计入所有者权益，本次交易的会计处理符合企业会计准则及
相关监管规定；假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日实施完毕，不考虑因交易产
生的费用、税收等影响，上市公司相关会计处理、合并报表调整过程正确，上述
因本次交易实施会计处理对上市公司个别财务报表与合并财务报表的具体影响
金额披露真实、准确。
（本页无正文）
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
          中国   北京
      二〇二五年五月三十日