至正股份: 至正股份关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

         深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
        一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
   深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟
通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司
（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目
标公司”）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）
   一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
   （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
   （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
   （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
   （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
   （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
   （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
  二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
  （一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
  （二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；
  （二）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
  （三）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
  （四）本次交易标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，且上市公司已
充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业
务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
  特此说明。
                  深圳至正高分子材料股份有限公司董事会