中望软件: 北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
   差异化分红事项的
     法律意见书
     二〇二五年五月
          北京市中伦（广州）律师事务所
        关于广州中望龙腾软件股份有限公司
          差异化分红事项的法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
  北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下
称“中国”，为本法律意见书便利之目的，暂不包括中华人民共和国拥有主权的
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，本所接
受广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“中望股份”或“公司”）委托，就公
司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（下称“差异化分
红”）事宜出具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （下称“《公司法》”）、
                              《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》（下
称“《回购规则》”）与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》
           （下称“《回购指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文
件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
  （一）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实发生或存在时有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具；
  （二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
                                       法律意见书
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
  （三）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
  （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
  （五）本法律意见书仅就本次差异化分红的合规性发表意见，而不对有关财
务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业
数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
  （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明；
  （七）本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。
  基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、本次差异化分红的具体方案
  根据公司提供的资料、披露的信息，2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年
                                            法律意见书
年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本，公司拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 5 元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。如在
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总
额和转增总额。
  根据公司提供的信息，截至本次差异化权益分派事项申请日（2025 年 5 月
与本次利润分配及资本公积转增股本的股份总数为 120,701,869 股。拟派发现金
红利总额 60,350,934.50 元（含税）；拟转增 48,280,748 股，转增后公司总股本为
准，如有尾差，系取整所致）。
     二、本次差异化分红的主要原因
  公司于 2022 年 4 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购资金总额不低于 3,000 万元（含），不超过 6,000 万元（含），
回购价格不超过 350 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之
日起 6 个月内。根据公司于 2022 年 10 月 13 日公告的《关于股份回购实施结果
的公告》，2022 年 10 月 11 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 279,755
股。
  根据公司于 2022 年 12 月 9 日公告的《关于 2022 年员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》，公司回购专用账户（B884880590）中所持有的 177,020 股
公司股票已于 2022 年 12 月 7 日以非交易过户形式过户至公司 2022 年员工持股
计划账户（B885068997）。
                                          法律意见书
   公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交
易方式回购公司股份，回购资金总额不低于 1,500 万元（含），不超过 3,000 万
元（含），回购价格不超过 180 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回
购方案之日起 6 个月内。根据公司于 2024 年 2 月 1 日公告的《关于股份回购实
施结果的公告》，2024 年 1 月 31 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份
   根据公司于 2024 年 11 月 26 日公告的《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属结果公告》，公司 2023 年限制性股票激励计划的第一个归属期
符合归属条件，符合条件的激励对象合计归属 211,776 股股票，股票来源为公司
回购的普通股股票，股份登记手续于 2024 年 11 月 22 日完成。
   公司于 2024 年 7 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于 3,000 万元（含），不高于 5,000
万元（含），回购价格不高于 85 元/股（含），回购期限自公司第六届董事会第
五次会议审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。根据公司于 2025 年 5 月 7 日
公告的《关于股份回购进展公告》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 379,805 股；该次回购计划尚
未实施完毕。
   根据公司提供的股东名册并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司回
购专用证券账户持有公司股份 601,930 股，占公司总股本的 0.4962%。
   根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、
规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、
参与利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。据此，公
司回购专用账户持有的 601,930 股股份依法不参与公司 2024 年度利润分配及资
本公积金转增股本。
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   公司基于上述原因造成 2024 年度权益分派实施时股权登记日的总股本数与
应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
   三、关于差异化分红的计算依据
   公司根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前
一交易日（2025 年 5 月 16 日）的收盘价 92.88 元/股，按照以下公式计算除权除
息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变
动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
   （一）实际分派计算的除权除息参考价格
   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（92.88-0.5）÷（1+0.4）≈65.9857 元/股。
   （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
÷总股本=（120,701,869×0.5）÷121,303,799≈0.4975 元。
比例）÷总股本=（120,701,869×0.4）÷121,303,799≈0.3980 股。
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例） =（92.88-0.4975）÷（1+0.3980）≈66.0819 元/股。
   （三）除权除息参考价格影响
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
   除权除息参考价格影响=|65.9857-66.0819|÷65.9857≈0.15%。
   因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
                                 法律意见书
回购专用账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
  本法律意见书正本二份，无副本，经本所盖章后生效。
  【以下无正文】