*ST银江: 上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励计划的法律意见书

           上海锦天城（杭州）律师事务所
              关于银江技术股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励
                      计划的
                     法律意见书
  地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
  电话：0571-89838088    传真：0571-89838099
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上海锦天城（杭州）律师事务所                         法律意见书
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             关于银江技术股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励
                 计划的法律意见书
                         上锦杭【2025】法意字第40522号
致：银江技术股份有限公司
  上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励
计划及 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指
南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《银江技术股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司
相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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                      正       文
   一、本次终止的批准与授权
  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露
的公告，公司就本次终止已经履行的程序如下：
  （一）2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项
的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了意见。
于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不
良反映。2021 年 11 月 16 日，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实并发表了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
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事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 11 月 19 日作为激励计划的首次授予日，
向符合条件的 247 名激励对象授予 1472 万份股票期权。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的首次授予日后
股票期权登记前，11 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃而失去激励资格，公
司对授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由 247 人调整
为 236 人，首次授予的股票期权数量由 1,472 万份调整为 1,447 万份，预留的股票
期权数量由 300 万份调整为 325 万份，授予总量不变。公司独立董事对此发表了同
意的意见。
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
                                     《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
                           《关于向激励对象授予 2021
年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对调整 2021 年股票
期权激励计划的行权价格、注销部分股票期权、预留授予等事项发表了核查意见，
独立董事发表了相关独立意见。
九次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划的议案》，董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。
  （二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会第四次会议，审议并通过了《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第六届董事会
第五次会议审议的相关事项发表了意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了审核。
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名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 26 日公司披露了《监事会关于公司
《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
以 2023 年 6 月 30 日为首次授予日，授予 252 名激励对象 1,550.00 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，认为首次授予部分激励对象主
体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
六次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2023 年 7 月 28 日为预留授予日，授予 13 名激励对象 50.00 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对
象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日
的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
九次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划的议案》，董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划
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（草案）》的有关规定。
   二、本次终止的相关情况
  （一）本次终止的原因
  《管理办法》第十八条规定：
              “上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，
应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股
权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；其中《管理办法》第七条的
第一项为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告”。鉴于公司 2023 年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《管理办法》及公司《2021 年
股票期权激励计划（草案）》相关的规定，公司应当终止实施 2021 年股票期权激
励计划并注销激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，因此现决定
依规终止实施 2021 年股票期权激励计划，并将已经授予但尚未行权的股票期权合
计 1267.2 万份全部注销。
  《管理办法》第十八条规定：
              “上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，
应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股
权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；其中《管理办法》第七条的
第一项为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告”。鉴于公司 2023 年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《管理办法》及公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当终止实施 2023 年限制性股票激
励计划并作废激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票，因此现决
定依规终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并将已经授予但尚未归属的第二类
限制性股票合计 1,600.00 万股全部作废。
  （二）本次终止的影响及后续安排
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  公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划的
事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。公司终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限
制性股票激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准
则第 11 号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润
的影响以公司年度审计机构出具的审计报告为准。
  公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不
利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
  根据《管理办法》第五十条的规定：“上市公司股东会或董事会审议通过终止
实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日
起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”公司承诺自本次终止实施
起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
  公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理
人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际
情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
促进公司健康发展。
  据此，本所律师认为，本次终止的具体情况符合《管理办法》《上市规则》及
   三、本次终止的信息披露
  根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第二十次会议决议、
第六届监事会第十九次会议决议等与本次终止事项相关的文件。随着本激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》 《上市规则》 《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务
符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南第 1 号》的规定。
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   四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）公司已就本次终止事项取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 1 号》及 2021 年、2023 年各《激励计划（草案）》的有关
规定；
  （二）本次终止事项符合《管理办法》及 2021 年、2023 年各《激励计划（草
案）》的有关规定；
  （三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指
南第 1 号》的规定。
  本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，为签署页）
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         终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
         之签署页）
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                                                                          刘入江
         负责人：                                           经办律师：
                          马茜芝                                              吴睿卿
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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