广生堂: 国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
来源：证券之星
2025-05-23 21:11:09
国联民生证券承销保荐有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
国联民生证券承销保荐有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
深圳证券交易所：
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任广生堂本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
国联民生承销保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
目 录
二、对本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、交易所规定
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国联民生证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
张永言先生：保荐代表人。拥有十年以上的投资银行从业经验，辅导多家企
业改制与上市。曾主导或参与了长海股份（300196.SZ）IPO 项目、星球石墨
（688633.SH）IPO 项目、通化东宝（600867.SH）非公开发行项目、华康医疗
（301235.SZ）可转债项目、凤凰集团可交债项目、苏奥传感（300507.SZ）重大
资产重组财务顾问项目、汇鸿集团（600981.SH）重大资产重组财务顾问项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
宋时凤女士：保荐代表人、金融学硕士，拥有十年以上投行从业工作经验，
辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了哈森股份 IPO 等项目，对公司改制、
IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：潘磊
潘磊先生，会计学硕士、注册会计师，10 年审计、投行类工作经验，先后
参与帝科股份创业板 IPO、力芯微科创板 IPO、江苏翔腾主板 IPO、华康医疗向
不特定对象发行可转债等项目。
其他项目组成员：王永翔、洪逸、余鹏凌。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 福建广生堂药业股份有限公司
英文名称 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.
统一社会信用代码 913500007297027606
注册资本 15,926.70 万元
法定代表人 李国平
成立日期 2001 年 6 月 28 日
股票上市日期 2015 年 4 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300436
注册地址 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢
福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西高新技术产
办公地址
业园创新园二期 16 号楼
电话号码 0591-38265188
传真号码 0591-83052199
互联网网址 www.cosunter.com
电子邮箱 zhangqinghe@cosunter.com
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；
保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保
健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 159,267,000 股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股 22,547,181.00 14.16%
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股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,547,181.00 14.16%
其中：境外法人持有股份 - -
境外自然人持有股份 - -
二、无限售条件的流通股 136,719,819.00 85.84%
其中：境内非国有法人持股 35,853,056.00 22.51%
境内自然人持股 71,470,988.00 44.88%
其中：境外法人持有股份 536,619.00 0.34%
境外自然人持有股份 88,612.00 0.06%
三、股份总数 159,267,000.00 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 有限售条件股 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 份数量（股） 份数量（股）
福建奥华集团有限公
司
福建平潭奥泰科技投
资中心（有限合伙）
漳州战新创业投资基
金管理有限公司－漳
基金、理财产品
等
资基金合伙企业（有限
合伙）
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序 有限售条件股 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 份数量（股） 份数量（股）
渤海银行股份有限公
司－中信建投医改灵 基金、理财产品
活配置混合型证券投 等
资基金
中国工商银行股份有
限公司－中欧医疗健 基金、理财产品
康混合型证券投资基 等
金
合计 50.75% 80,831,369.00 22,528,231.00 34,490,000.00
（三）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：
首发前最近一期末归属于母公
司所有者净资产额
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2015年4月 首次公开发行股票 25,883.00万元
首发上市后累计现金分红金额 8,464.85万元
本次发行前最近一期末归属于
母公司所有者净资产额
（四）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 138,301.81 143,880.80 161,448.18 149,484.47
负债总额 101,576.36 104,203.00 104,523.69 53,922.18
股东权益合计 36,725.45 39,677.79 56,924.50 95,562.29
归属于母公司股东权益合计 33,168.99 36,017.88 51,648.32 92,846.24
（2）合并利润表主要财务数据
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单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 9,760.80 44,145.77 42,271.49 38,576.52
营业利润 -2,717.27 -16,450.70 -29,549.31 -16,029.26
利润总额 -2,708.24 -16,440.55 -29,802.91 -16,342.13
净利润 -2,952.34 -17,246.70 -37,490.35 -14,056.60
归属于母公司股东的净利润 -2,848.89 -15,630.44 -34,858.98 -12,740.39
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,042.09 -19,953.89 -35,423.28 -13,218.07
司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,255.30 2,070.77 -17,459.56 -11,967.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,148.40 -4,581.21 -20,740.63 -19,720.54
筹资活动产生的现金流量净额 -41.04 -3,445.75 34,971.31 16,253.38
现金及现金等价物净增加额 -2,444.75 -5,956.15 -3,228.57 -15,436.29
期末现金及现金等价物余额 11,851.10 14,295.85 20,252.00 23,480.57
（1）主要财务指标
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年 /2023 年 /2022 年
流动比率（倍） 0.69 0.71 0.75 0.97
速动比率（倍） 0.47 0.51 0.57 0.80
资产负债率（合并） 73.45% 72.42% 64.74% 36.07%
应收账款周转率（次） 5.31 5.98 6.76 7.18
存货周转率（次） 0.99 1.28 1.94 2.04
每股经营活动产生的现金流量净
-0.08 0.13 -1.10 -0.75
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.37 -0.20 -0.97
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
研发费用率 6.25% 9.98% 31.45% 48.08%
注：1、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计额合并口径的财务报表计算；
流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕ 流动负债
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资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本∕存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额；
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产/期末总股本
研发费用率=研发费用/营业收入
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司最近三年一
期加权平均净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
项目 报告期 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所有者的 2024 年度 -35.66 -0.98 -0.98
净利润 2023 年度 -49.90 -2.19 -2.19
扣除非经常性损益后归 2024 年度 -45.52 -1.25 -1.25
属于母公司所有者的净
利润 2023 年度 -50.71 -2.22 -2.22
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》及相关规定，公司编制了 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-3 月的非经常性损益明细表，其中 2022 年度至 2024 年度的非
经常性损益明细表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓核
字202500000707 号审核确认。
公司报告期内非经常性损益主要为收到的政府补助款，具体内容如下表：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
非流动资产处置损益 -2.05 -4.25 -16.30 -19.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，符合国家政策规定、按照确
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
定的标准享有、对公司损益产生持续影
响德政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - 8.99 29.88
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.15 163.55 - 8.57
小计 211.35 4,686.47 679.21 656.63
减：所得税影响数 2.24 5.25 116.14 151.53
非经常性损益净额 209.11 4,681.22 563.08 505.10
其中：归属于母公司股东的非经常性损
益
归属于少数股东的非经常性损益 15.91 357.77 -1.22 27.41
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
本保荐机构对福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票项目进行了审核的内部审核程序主要如下：
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（1）立项申请材料受理：项目组在初步尽调后将齐备的立项材料报国联民
生承销保荐业务管理部；
（2）立项申请审核：在立项材料受理后，由业务管理部安排人员进行审核，
出具审核意见。项目组收到业务管理部出具的审核意见后，认真组织落实，并将
有关情况及时回复业务管理部；
（3）立项会议：由业务管理部向立项委员会书面或电话提出召开立项会议
的申请，由立项委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评
议等）、会议日期；
（4）投票表决：立项委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、
独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；
（5）立项会议意见的落实：立项表决同意推荐的项目，项目人员根据立项
意见认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。
（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国联民生承销保荐业
务管理部；
（2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行
初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，认真组织落实，
并将有关情况及时回复业务管理部；
（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场
尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当
出具明确的验收意见；
（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组
进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员
确认，并提交内核会议；
（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议
的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评
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议等）、会议日期；
（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、
独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；
（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核
意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，
由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将
申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
（二）保荐机构的内核意见
年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一
致认为发行人申请向特定对象发行 A 股股票符合法律法规要求和相关规定，申
请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异
常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组
同意推荐广生堂 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请材料上报深圳证券
交易所。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人向特定对象发行 A 股股票的业务中不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经保荐机构核查，发行人向特定对象发行 A 股股票项目依法聘请了国联民生证
券承销保荐有限公司作为本次保荐机构及主承销商、国浩律师（上海）事务所作
为本次发行的律师服务机构、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次发行的审计机构、国药集团重庆医药设计院有限公司作为本次发行的可研机
构、上海弼兴律师事务所作为本次发行的发行人境外商标、专利的专项核查机构。
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除前述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
综上，保荐机构认为：发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、可研机构具有必要性，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行及上市项目，并据此出具本发行保荐书；
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
国联民生承销保荐作为广生堂本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券
法》和中证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行
人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股
票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、
政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐广生堂本次向特定对
象发行 A 股股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（三）本次发行尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
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的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已履行了完备的内部决策程序。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序。
三、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行 A 股股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股
票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人第五届董事会第七次会议、
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，将报
深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十
二条之规定。
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票是否符合《注册管理办
法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途为创新药研发项目、中药传统名方产
业化及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会、
深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底
收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
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性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
同时本次发行股票数量不超过 4,778.01 万股（含本数），发行股票数量上限未超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
次募集资金到位日（2021 年 6 月）时间间隔为 46 个月，已满 18 个月，符合《适
用意见第 18 号》的相关规定。
及补充流动资金，投向主业，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所
规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
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四、发行人主要风险提示
（一）行业政策与市场风险
创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支
持。2024 年 7 月国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到国家药监
局发布创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持
与高度重视，医药企业面临难得的创新发展机遇。近几年医疗体制改革的深入，
“两票制”、
“一致性评价”、
“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品注册、
生产与质量管理、市场推广、销售价格、利润空间等受到重大影响，短期对国内
医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险，倒逼医药
企业加大创新药研发投入。上述政策可能导致公司产品的生产管理、市场推广及
销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业
的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不
断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带
来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全
球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，
不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保
持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持
或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政
策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向
的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品
流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒等药物的价格和毛利率产生
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司陆续中标，销量有一定的保障，但销售价格受集采价格影响较大；替诺福韦、
要在自主渠道进行销售，但销售价格亦受到集采中标价格一定影响。未来随着药
品带量集采政策实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其
到公司的整体盈利能力。
（二）技术与产品风险
新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具
有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新
药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、
新药上市许可审评审批等阶段。目前公司在研的创新药均已进入临床试验阶段并
在前期的研究及试验中取得了较好的结果，但在后续的临床试验及药品注册审评
审批中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不
及预期或退出等，从而导致临床试验出现延期或终止；可能出现疗效或安全性等
相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申
请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目延期或失败；可
能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有
效性、安全性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间
延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投
产，从而带来创新药研发不及预期的风险。
虽然公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，公司新药研发成功并获
批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其
他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模
及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可
能性。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药
效、品质等方面优于公司的其他厂家产品先于公司获批上市，公司新药的市场推
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广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。
公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发
过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司
能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各
研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或
者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员
的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。
公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知
识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。虽然公司已
通过在中国、美国及其他国家提交专利申请等方式来保护重要在研药品及技术，
但若所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开
发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值
下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保
护不充分的风险。
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临
床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，
公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同
义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结
论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会
导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合
作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而
导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。
公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，
且随着公司业务的不断发展，可能出现与公司业务方面有关的其他专利发布。若
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第三方对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需
要停止侵权药品的生产、销售并支付赔偿，并可能对公司的声誉和业务经营造成
不利影响。
医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是公司生产和管理至关
重要的环节。虽然公司建立了完善的产品质量的内部控制，但是随着公司业务规
模的不断扩大以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体
系并有效执行，则可能面临药品质量安全的风险。若患者使用了公司产品导致医
疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）经营风险
报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-13,218.07 万元、-35,423.28 万元、
-19,953.89 万元和-3,042.09 万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损
主要系一方面，公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公
司积极布局创新药研发，加大研发方面投入。报告期内，公司研发费用分别为
其在集采模式下报告期内药品销售量同比逐年增加，但药品销售价格同比大幅下
降，价格下降幅度大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联
动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物毛利率下滑。
创新药研发投入较大是创新药企业产生较大面积亏损的主要原因，公司报告
期内持续亏损符合创新药企业的特点及药品集采造成的行业情况。随着公司创新
药在研项目的持续推进，公司未来仍需保持较大金额的研发投入，同时，公司新
药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，若因市场开
拓不及预期、国家药品集中采购政策影响等，则公司盈利水平可能无法完全覆盖
公司研发费用等各项支出，存在持续亏损的风险。
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规
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的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批
件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应
的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况
下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监
管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获
得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产
经营造成不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,967.97 万元、
-17,459.56 万元、2,070.77 万元和-1,255.30 万元。如果公司未能实现经营业绩改
善，且未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，可能给公司带来短期的流动
性风险，对公司业务造成不利影响。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 73.45%，资产负债率较高。公
司自 2015 年 IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战
略，公司前期经营活动主要处于研发及试验生产阶段，自有资金无法满足营运资
金需求，主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司较
高的资产负债率水平将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,866.15 万元、11,147.56 万元、
和 32.04%，规模总体较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流
动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并
最终影响公司的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来
期末存货余额将持续增加，如果市场发生重大变化，则存在产品滞销而导致存货
跌价的风险。
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,725.34 万元、6,754.32 万元、
和 17.69%。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予
部分客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款
出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加
的风险。
截至 2025 年 3 月末，公司固定资产账面价值为 54,577.85 万元，无形资产账
面价值 24,627.64 万元，占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市
场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，相关药品销售不及预
期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值
准备金额增加的风险。
公司收购江苏中兴后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，报告期各
期末，公司商誉账面价值均为 5,896.84 万元。根据《企业会计准则》等规定，商
誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果江苏中兴未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
报告期内，公司研发投入金额分别为 18,697.72 万元、31,422.30 万元、
伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本
化的研发投入计提减值，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象。报告期内，公司销售费用
分别为 17,721.14 万元、18,979.32 万元、19,923.76 万元和 4,837.56 万元，占营业
收入的比例分别为 45.94%、44.90%、45.13%和 49.56%。药品生产企业的销售需
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要专业化的营销团队对药品的适应症进行专业化的学术推广，提高临床医生对公
司产品相关理论知识的认识，从而实现药品在终端的销售。公司聘请推广服务商
围绕公司产品开展学术推广活动，并向其支付推广服务费。
尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司
推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会
存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商因合规性问题而连带对公司产生负面
影响。
公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。虽然
公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环
保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格
的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可
能面临被处罚或无法取得环保相关资质的风险。
（四）募投项目实施及发行风险
本次募投项目中创新药研发主要用于满足乙肝创新药的临床研发，上述项目
涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效
或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效
性，从而无法进行新药注册申请等情形。本次募投项目中药传统名方产业化项目，
如果收购的中药批文存在潜在争议纠纷或药品市场销售不达预期，将对公司经营
业绩形成不利影响。因此，募投项目存在实施风险。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，
而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的
情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益
率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收
益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所
的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核
及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
本次发行方案为向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募
集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的
影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足
额募集所需资金的风险。
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的
折旧和摊销费用也会有较大幅度增加。发行人本次募集资金投资项目新增固定资
产预计为 6,351.92 万元，新增无形资产及长期待摊费用 62,580.16 万元。项目建
成运营后，每年新增固定资产折旧 580.21 万元，新增摊销 6,512.58 万元，合计
影响年税前利润 7,092.79 万元。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较
多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平， 则
新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
（五）控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平
先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资合计持有公司 65,131,292 股，合计质
押及冻结 34,490,000 股，质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为
仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权
的稳定带来不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情
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况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此
外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，
存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
主承销商；
的发行人审计机构；
的专项核查机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
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偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、可研机构及境外商标、专利的专项核查机构外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的
相关规定。
六、发行人发展前景评价
（一）医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识
增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市
场呈持续增长趋势。根据 IQVIA 2024 年发布的《The Global Use of Medicines
年复合增速为 6.0%。2024-2028 年预计将以 6.6%的增长率增长，预计到 2028 年
全球药品支出将达到约 2.2 万亿美元。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高
息息相关，重大公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生
方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进
经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，
人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以
及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药
行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医
药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据
IQVIA《2023 年中国医药市场全景解读》数据显示，2023 年中国整体药品市场
销售规模达 16,333 亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长 4.3%。处方药和
非处方药增速均较快，其中处方药市场占据 83.1%的份额，增速为 4.3%。按细
分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市
场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比
最大，规模占比超五成。据 Frost ＆ Sullivan 统计，中国医药市场规模预计 2025
年及 2030 年将分别达到 22,873 亿元及 29,911 亿元，2023-2025 年行业整体增速
将恢复至 7%-9%，此后五年内维持在 5%以上。从细分药物市场来看，中国化学
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药物市场规模预计到 2030 年的市场规模将达到 11,438 亿元，增长空间十分广阔。
（二）创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产
业政策支持
创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是
生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药研发本身就是科技创新的集中
体现，创新药正以颠覆性技术突破和产业形态变革，成为培育新质生产力的核心
动能。创新药关乎国家生物医药产业转型升级，也与国家生物安全自主可控、国
民生命健康紧密相连。我国政策的连续性和针对性为创新药行业的发展提供了坚
实的基础，我国对创新药的支持政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十
四五"规划中，提出了医药工业行业全行业研发投入年均增长 10%以上的目标，
这进一步促进了医药工业的技术创新和发展。2024 年，一系列利好政策纷纷落
地，从创新药首次被纳入政府工作报告，到国务院通过《全链条支持创新药发展
实施方案》，再到创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展
的坚定支持与高度重视。2024 年 3 月国务院《政府工作报告》提出，加快创新
药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进入政府
工作报告。2024 年 6 月，国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革 2024 年
重点工作任务》中关于“创新药”的部分指出：研究对创新药和先进医疗技术实
施 DRG/DIP 付费除外等政策倾斜；推动商业健康保险产品扩大创新药支付范围；
加大创新药临床综合评价力度，促进新药合理快速应用等。2024 年 7 月 5 日，
国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在通过全面政策支持，加强
价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同
时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药
研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。2024 年 7 月 31 日，国家药
监局进一步发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，以提高创新
药临床试验的审评审批效率。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将
共同推动了我国创新药行业的快速发展。2024 年 10 月，国家药审中心颁布《关
于对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的
品种开展受理靠前服务的通知》指出，2024 年 11 月 1 日起，对创新药以及经沟
通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种上市许可申请提
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供受理靠前服务。在一系列政策支持下，药品审评审批流程得到明显优化和加速。
数据显示，2024 年药品审评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速
度，全年批准上市 1 类创新药 48 个品种，罕见病用药 55 个品种，儿童用药产品
共纳入优先审评审批注册申请 124 件（88 个品种），同比增加 14.81%。
一系列支持政策的推出为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及
更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
（三）发行人拥有充足的人才及技术储备
发行人通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不
断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发
展提供人才支持与保障；并企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关
键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。为保证项目顺利实施，公司进行了
充分的技术人才与管理人才储备。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专
家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与
运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前
期研发过程中已通过 PCT 途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或
地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状
态。公司较为成熟的技术储备、人才储备能为本次募集资金投资项目后续推进提
供持续支持，并保障项目的顺利实施。
发行人较为成熟的技术储备、人才储备能为发行人未来实现长期、稳健的发
展，不断提升核心竞争力打下坚实的基础。
（四）本次募集资金投资项目有利于提升公司核心竞争力，培育公司新的
利润增长点
本次募集资金将投向乙肝创新药临床研发、中药传统名方产业化和补充流动
资金。
受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷
类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为 0%-3%，绝大多数患者需
要终生服药。乙肝实现完全治愈仍为当前医学界的重难点问题，市场亟需乙肝治
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
愈创新药，公司开展针对慢性乙肝治疗的创新药研发具有较好的市场前景。在
CHB 患者临床研究中 GST-HG131 对 HBsAg 有显著抑制作用，GST-HG141 对
HBV DNA 和 pgRNA 具有显著抑制作用，这是临床治愈的两个关键，因此预期
二者联合安全且有效，且机制上可产生协同增效。GST-HG131 和 GST-HG141 的
联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA
耗竭等多方面的问题。因此，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增
效。GST-HG131 和 GST-HG141 口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依
从性，更易于与口服核苷类药物联用和长期给药，有望提高慢乙肝临床治愈比例，
为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案。发行人
本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分创新药物已取得了积极良好的试
验结果。
中医药被国家定位为在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、
在疾病康复中发挥核心作用。随着我国人口老龄化来临，疾病预防、治疗与康复
需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，中医药产业进入
红利窗口期。随着中医药在药品市场渗透率持续提升，实施本募投项目，从长期
来看，有利于公司深化中药板块战略布局，提升公司在大健康领域的竞争力和影
响力，做大业务规模，提升经营业绩。
补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营
运资金需求。
综上所述，医药市场的稳健增长与国家政策的有力支持均为发行人未来的持
续发展创造了良好的外部条件；公司本次募集资金投向的创新药项目已取得了积
极的试验成果，技术路径行之有效；公司充足的创新药研发人才与技术储备为后
续的研发工作提供了坚实的保障。公司中药传统名方产业化项目，通过优质工艺、
高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健
康消费升级需求。因此，发行人具备良好的经营前景，未来市场空间广阔。
（以下无正文）
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
年 月 日
潘磊
保荐代表人：
张永言 宋时凤 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王世平 年 月 日
内核负责人：
袁志和 年 月 日
保荐业务负责人：
王世平 年 月 日
保荐机构总经理：
张明举 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
葛小波
年 月 日
保荐机构（公章）：国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
附件一
国联民生证券承销保荐有限公司关于
福建广生堂药业股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，授权张永言、宋时凤担任本项目的保
荐代表人，具体负责福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定潘磊担任项目协办人。
张永言、宋时凤最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
张永言 宋时凤
保荐机构法定代表人：
葛小波
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
关于
福建广生堂药业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
国联民生证券承销保荐有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
深圳证券交易所：
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任广生堂本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
国联民生承销保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
目 录
二、对本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、交易所规定
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国联民生证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
张永言先生：保荐代表人。拥有十年以上的投资银行从业经验，辅导多家企
业改制与上市。曾主导或参与了长海股份（300196.SZ）IPO 项目、星球石墨
（688633.SH）IPO 项目、通化东宝（600867.SH）非公开发行项目、华康医疗
（301235.SZ）可转债项目、凤凰集团可交债项目、苏奥传感（300507.SZ）重大
资产重组财务顾问项目、汇鸿集团（600981.SH）重大资产重组财务顾问项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
宋时凤女士：保荐代表人、金融学硕士，拥有十年以上投行从业工作经验，
辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了哈森股份 IPO 等项目，对公司改制、
IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：潘磊
潘磊先生，会计学硕士、注册会计师，10 年审计、投行类工作经验，先后
参与帝科股份创业板 IPO、力芯微科创板 IPO、江苏翔腾主板 IPO、华康医疗向
不特定对象发行可转债等项目。
其他项目组成员：王永翔、洪逸、余鹏凌。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 福建广生堂药业股份有限公司
英文名称 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.
统一社会信用代码 913500007297027606
注册资本 15,926.70 万元
法定代表人 李国平
成立日期 2001 年 6 月 28 日
股票上市日期 2015 年 4 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300436
注册地址 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢
福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西高新技术产
办公地址
业园创新园二期 16 号楼
电话号码 0591-38265188
传真号码 0591-83052199
互联网网址 www.cosunter.com
电子邮箱 zhangqinghe@cosunter.com
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；
保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保
健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 159,267,000 股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股 22,547,181.00 14.16%
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股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,547,181.00 14.16%
其中：境外法人持有股份 - -
境外自然人持有股份 - -
二、无限售条件的流通股 136,719,819.00 85.84%
其中：境内非国有法人持股 35,853,056.00 22.51%
境内自然人持股 71,470,988.00 44.88%
其中：境外法人持有股份 536,619.00 0.34%
境外自然人持有股份 88,612.00 0.06%
三、股份总数 159,267,000.00 100.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 有限售条件股 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 份数量（股） 份数量（股）
福建奥华集团有限公
司
福建平潭奥泰科技投
资中心（有限合伙）
漳州战新创业投资基
金管理有限公司－漳
基金、理财产品
等
资基金合伙企业（有限
合伙）
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序 有限售条件股 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 份数量（股） 份数量（股）
渤海银行股份有限公
司－中信建投医改灵 基金、理财产品
活配置混合型证券投 等
资基金
中国工商银行股份有
限公司－中欧医疗健 基金、理财产品
康混合型证券投资基 等
金
合计 50.75% 80,831,369.00 22,528,231.00 34,490,000.00
（三）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：
首发前最近一期末归属于母公
司所有者净资产额
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2015年4月 首次公开发行股票 25,883.00万元
首发上市后累计现金分红金额 8,464.85万元
本次发行前最近一期末归属于
母公司所有者净资产额
（四）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 138,301.81 143,880.80 161,448.18 149,484.47
负债总额 101,576.36 104,203.00 104,523.69 53,922.18
股东权益合计 36,725.45 39,677.79 56,924.50 95,562.29
归属于母公司股东权益合计 33,168.99 36,017.88 51,648.32 92,846.24
（2）合并利润表主要财务数据
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单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 9,760.80 44,145.77 42,271.49 38,576.52
营业利润 -2,717.27 -16,450.70 -29,549.31 -16,029.26
利润总额 -2,708.24 -16,440.55 -29,802.91 -16,342.13
净利润 -2,952.34 -17,246.70 -37,490.35 -14,056.60
归属于母公司股东的净利润 -2,848.89 -15,630.44 -34,858.98 -12,740.39
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,042.09 -19,953.89 -35,423.28 -13,218.07
司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,255.30 2,070.77 -17,459.56 -11,967.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,148.40 -4,581.21 -20,740.63 -19,720.54
筹资活动产生的现金流量净额 -41.04 -3,445.75 34,971.31 16,253.38
现金及现金等价物净增加额 -2,444.75 -5,956.15 -3,228.57 -15,436.29
期末现金及现金等价物余额 11,851.10 14,295.85 20,252.00 23,480.57
（1）主要财务指标
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年 /2023 年 /2022 年
流动比率（倍） 0.69 0.71 0.75 0.97
速动比率（倍） 0.47 0.51 0.57 0.80
资产负债率（合并） 73.45% 72.42% 64.74% 36.07%
应收账款周转率（次） 5.31 5.98 6.76 7.18
存货周转率（次） 0.99 1.28 1.94 2.04
每股经营活动产生的现金流量净
-0.08 0.13 -1.10 -0.75
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.37 -0.20 -0.97
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
研发费用率 6.25% 9.98% 31.45% 48.08%
注：1、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计额合并口径的财务报表计算；
流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕ 流动负债
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资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本∕存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额；
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产/期末总股本
研发费用率=研发费用/营业收入
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司最近三年一
期加权平均净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
项目 报告期 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所有者的 2024 年度 -35.66 -0.98 -0.98
净利润 2023 年度 -49.90 -2.19 -2.19
扣除非经常性损益后归 2024 年度 -45.52 -1.25 -1.25
属于母公司所有者的净
利润 2023 年度 -50.71 -2.22 -2.22
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》及相关规定，公司编制了 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-3 月的非经常性损益明细表，其中 2022 年度至 2024 年度的非
经常性损益明细表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓核
字202500000707 号审核确认。
公司报告期内非经常性损益主要为收到的政府补助款，具体内容如下表：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
非流动资产处置损益 -2.05 -4.25 -16.30 -19.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，符合国家政策规定、按照确
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
定的标准享有、对公司损益产生持续影
响德政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - 8.99 29.88
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.15 163.55 - 8.57
小计 211.35 4,686.47 679.21 656.63
减：所得税影响数 2.24 5.25 116.14 151.53
非经常性损益净额 209.11 4,681.22 563.08 505.10
其中：归属于母公司股东的非经常性损
益
归属于少数股东的非经常性损益 15.91 357.77 -1.22 27.41
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
本保荐机构对福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票项目进行了审核的内部审核程序主要如下：
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（1）立项申请材料受理：项目组在初步尽调后将齐备的立项材料报国联民
生承销保荐业务管理部；
（2）立项申请审核：在立项材料受理后，由业务管理部安排人员进行审核，
出具审核意见。项目组收到业务管理部出具的审核意见后，认真组织落实，并将
有关情况及时回复业务管理部；
（3）立项会议：由业务管理部向立项委员会书面或电话提出召开立项会议
的申请，由立项委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评
议等）、会议日期；
（4）投票表决：立项委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、
独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；
（5）立项会议意见的落实：立项表决同意推荐的项目，项目人员根据立项
意见认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。
（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国联民生承销保荐业
务管理部；
（2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行
初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，认真组织落实，
并将有关情况及时回复业务管理部；
（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场
尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当
出具明确的验收意见；
（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组
进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员
确认，并提交内核会议；
（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议
的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
议等）、会议日期；
（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、
独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；
（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核
意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，
由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将
申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
（二）保荐机构的内核意见
年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一
致认为发行人申请向特定对象发行 A 股股票符合法律法规要求和相关规定，申
请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异
常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组
同意推荐广生堂 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请材料上报深圳证券
交易所。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人向特定对象发行 A 股股票的业务中不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经保荐机构核查，发行人向特定对象发行 A 股股票项目依法聘请了国联民生证
券承销保荐有限公司作为本次保荐机构及主承销商、国浩律师（上海）事务所作
为本次发行的律师服务机构、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次发行的审计机构、国药集团重庆医药设计院有限公司作为本次发行的可研机
构、上海弼兴律师事务所作为本次发行的发行人境外商标、专利的专项核查机构。
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除前述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
综上，保荐机构认为：发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、可研机构具有必要性，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行及上市项目，并据此出具本发行保荐书；
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
国联民生承销保荐作为广生堂本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券
法》和中证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行
人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股
票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、
政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐广生堂本次向特定对
象发行 A 股股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（三）本次发行尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
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的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已履行了完备的内部决策程序。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序。
三、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行 A 股股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股
票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人第五届董事会第七次会议、
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，将报
深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十
二条之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票是否符合《注册管理办
法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途为创新药研发项目、中药传统名方产
业化及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会、
深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底
收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
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性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
同时本次发行股票数量不超过 4,778.01 万股（含本数），发行股票数量上限未超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
次募集资金到位日（2021 年 6 月）时间间隔为 46 个月，已满 18 个月，符合《适
用意见第 18 号》的相关规定。
及补充流动资金，投向主业，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所
规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
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四、发行人主要风险提示
（一）行业政策与市场风险
创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支
持。2024 年 7 月国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到国家药监
局发布创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持
与高度重视，医药企业面临难得的创新发展机遇。近几年医疗体制改革的深入，
“两票制”、
“一致性评价”、
“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品注册、
生产与质量管理、市场推广、销售价格、利润空间等受到重大影响，短期对国内
医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险，倒逼医药
企业加大创新药研发投入。上述政策可能导致公司产品的生产管理、市场推广及
销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业
的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不
断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带
来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全
球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，
不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保
持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持
或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政
策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向
的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品
流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒等药物的价格和毛利率产生
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司陆续中标，销量有一定的保障，但销售价格受集采价格影响较大；替诺福韦、
要在自主渠道进行销售，但销售价格亦受到集采中标价格一定影响。未来随着药
品带量集采政策实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其
到公司的整体盈利能力。
（二）技术与产品风险
新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具
有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新
药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、
新药上市许可审评审批等阶段。目前公司在研的创新药均已进入临床试验阶段并
在前期的研究及试验中取得了较好的结果，但在后续的临床试验及药品注册审评
审批中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不
及预期或退出等，从而导致临床试验出现延期或终止；可能出现疗效或安全性等
相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申
请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目延期或失败；可
能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有
效性、安全性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间
延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投
产，从而带来创新药研发不及预期的风险。
虽然公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，公司新药研发成功并获
批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其
他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模
及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可
能性。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药
效、品质等方面优于公司的其他厂家产品先于公司获批上市，公司新药的市场推
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广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。
公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发
过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司
能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各
研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或
者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员
的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。
公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知
识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。虽然公司已
通过在中国、美国及其他国家提交专利申请等方式来保护重要在研药品及技术，
但若所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开
发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值
下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保
护不充分的风险。
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临
床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，
公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同
义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结
论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会
导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合
作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而
导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。
公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，
且随着公司业务的不断发展，可能出现与公司业务方面有关的其他专利发布。若
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第三方对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需
要停止侵权药品的生产、销售并支付赔偿，并可能对公司的声誉和业务经营造成
不利影响。
医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是公司生产和管理至关
重要的环节。虽然公司建立了完善的产品质量的内部控制，但是随着公司业务规
模的不断扩大以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体
系并有效执行，则可能面临药品质量安全的风险。若患者使用了公司产品导致医
疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）经营风险
报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-13,218.07 万元、-35,423.28 万元、
-19,953.89 万元和-3,042.09 万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损
主要系一方面，公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公
司积极布局创新药研发，加大研发方面投入。报告期内，公司研发费用分别为
其在集采模式下报告期内药品销售量同比逐年增加，但药品销售价格同比大幅下
降，价格下降幅度大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联
动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物毛利率下滑。
创新药研发投入较大是创新药企业产生较大面积亏损的主要原因，公司报告
期内持续亏损符合创新药企业的特点及药品集采造成的行业情况。随着公司创新
药在研项目的持续推进，公司未来仍需保持较大金额的研发投入，同时，公司新
药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，若因市场开
拓不及预期、国家药品集中采购政策影响等，则公司盈利水平可能无法完全覆盖
公司研发费用等各项支出，存在持续亏损的风险。
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规
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的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批
件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应
的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况
下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监
管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获
得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产
经营造成不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,967.97 万元、
-17,459.56 万元、2,070.77 万元和-1,255.30 万元。如果公司未能实现经营业绩改
善，且未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，可能给公司带来短期的流动
性风险，对公司业务造成不利影响。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 73.45%，资产负债率较高。公
司自 2015 年 IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战
略，公司前期经营活动主要处于研发及试验生产阶段，自有资金无法满足营运资
金需求，主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司较
高的资产负债率水平将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,866.15 万元、11,147.56 万元、
和 32.04%，规模总体较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流
动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并
最终影响公司的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来
期末存货余额将持续增加，如果市场发生重大变化，则存在产品滞销而导致存货
跌价的风险。
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,725.34 万元、6,754.32 万元、
和 17.69%。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予
部分客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款
出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加
的风险。
截至 2025 年 3 月末，公司固定资产账面价值为 54,577.85 万元，无形资产账
面价值 24,627.64 万元，占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市
场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，相关药品销售不及预
期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值
准备金额增加的风险。
公司收购江苏中兴后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，报告期各
期末，公司商誉账面价值均为 5,896.84 万元。根据《企业会计准则》等规定，商
誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果江苏中兴未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
报告期内，公司研发投入金额分别为 18,697.72 万元、31,422.30 万元、
伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本
化的研发投入计提减值，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象。报告期内，公司销售费用
分别为 17,721.14 万元、18,979.32 万元、19,923.76 万元和 4,837.56 万元，占营业
收入的比例分别为 45.94%、44.90%、45.13%和 49.56%。药品生产企业的销售需
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要专业化的营销团队对药品的适应症进行专业化的学术推广，提高临床医生对公
司产品相关理论知识的认识，从而实现药品在终端的销售。公司聘请推广服务商
围绕公司产品开展学术推广活动，并向其支付推广服务费。
尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司
推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会
存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商因合规性问题而连带对公司产生负面
影响。
公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。虽然
公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环
保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格
的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可
能面临被处罚或无法取得环保相关资质的风险。
（四）募投项目实施及发行风险
本次募投项目中创新药研发主要用于满足乙肝创新药的临床研发，上述项目
涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效
或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效
性，从而无法进行新药注册申请等情形。本次募投项目中药传统名方产业化项目，
如果收购的中药批文存在潜在争议纠纷或药品市场销售不达预期，将对公司经营
业绩形成不利影响。因此，募投项目存在实施风险。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，
而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的
情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益
率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收
益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所
的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核
及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
本次发行方案为向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募
集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的
影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足
额募集所需资金的风险。
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的
折旧和摊销费用也会有较大幅度增加。发行人本次募集资金投资项目新增固定资
产预计为 6,351.92 万元，新增无形资产及长期待摊费用 62,580.16 万元。项目建
成运营后，每年新增固定资产折旧 580.21 万元，新增摊销 6,512.58 万元，合计
影响年税前利润 7,092.79 万元。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较
多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平， 则
新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
（五）控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平
先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资合计持有公司 65,131,292 股，合计质
押及冻结 34,490,000 股，质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为
仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权
的稳定带来不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情
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况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此
外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，
存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
主承销商；
的发行人审计机构；
的专项核查机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
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偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、可研机构及境外商标、专利的专项核查机构外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的
相关规定。
六、发行人发展前景评价
（一）医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识
增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市
场呈持续增长趋势。根据 IQVIA 2024 年发布的《The Global Use of Medicines
年复合增速为 6.0%。2024-2028 年预计将以 6.6%的增长率增长，预计到 2028 年
全球药品支出将达到约 2.2 万亿美元。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高
息息相关，重大公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生
方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进
经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，
人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以
及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药
行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医
药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据
IQVIA《2023 年中国医药市场全景解读》数据显示，2023 年中国整体药品市场
销售规模达 16,333 亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长 4.3%。处方药和
非处方药增速均较快，其中处方药市场占据 83.1%的份额，增速为 4.3%。按细
分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市
场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比
最大，规模占比超五成。据 Frost ＆ Sullivan 统计，中国医药市场规模预计 2025
年及 2030 年将分别达到 22,873 亿元及 29,911 亿元，2023-2025 年行业整体增速
将恢复至 7%-9%，此后五年内维持在 5%以上。从细分药物市场来看，中国化学
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药物市场规模预计到 2030 年的市场规模将达到 11,438 亿元，增长空间十分广阔。
（二）创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产
业政策支持
创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是
生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药研发本身就是科技创新的集中
体现，创新药正以颠覆性技术突破和产业形态变革，成为培育新质生产力的核心
动能。创新药关乎国家生物医药产业转型升级，也与国家生物安全自主可控、国
民生命健康紧密相连。我国政策的连续性和针对性为创新药行业的发展提供了坚
实的基础，我国对创新药的支持政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十
四五"规划中，提出了医药工业行业全行业研发投入年均增长 10%以上的目标，
这进一步促进了医药工业的技术创新和发展。2024 年，一系列利好政策纷纷落
地，从创新药首次被纳入政府工作报告，到国务院通过《全链条支持创新药发展
实施方案》，再到创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展
的坚定支持与高度重视。2024 年 3 月国务院《政府工作报告》提出，加快创新
药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进入政府
工作报告。2024 年 6 月，国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革 2024 年
重点工作任务》中关于“创新药”的部分指出：研究对创新药和先进医疗技术实
施 DRG/DIP 付费除外等政策倾斜；推动商业健康保险产品扩大创新药支付范围；
加大创新药临床综合评价力度，促进新药合理快速应用等。2024 年 7 月 5 日，
国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在通过全面政策支持，加强
价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同
时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药
研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。2024 年 7 月 31 日，国家药
监局进一步发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，以提高创新
药临床试验的审评审批效率。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将
共同推动了我国创新药行业的快速发展。2024 年 10 月，国家药审中心颁布《关
于对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的
品种开展受理靠前服务的通知》指出，2024 年 11 月 1 日起，对创新药以及经沟
通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种上市许可申请提
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供受理靠前服务。在一系列政策支持下，药品审评审批流程得到明显优化和加速。
数据显示，2024 年药品审评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速
度，全年批准上市 1 类创新药 48 个品种，罕见病用药 55 个品种，儿童用药产品
共纳入优先审评审批注册申请 124 件（88 个品种），同比增加 14.81%。
一系列支持政策的推出为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及
更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
（三）发行人拥有充足的人才及技术储备
发行人通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不
断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发
展提供人才支持与保障；并企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关
键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。为保证项目顺利实施，公司进行了
充分的技术人才与管理人才储备。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专
家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与
运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前
期研发过程中已通过 PCT 途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或
地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状
态。公司较为成熟的技术储备、人才储备能为本次募集资金投资项目后续推进提
供持续支持，并保障项目的顺利实施。
发行人较为成熟的技术储备、人才储备能为发行人未来实现长期、稳健的发
展，不断提升核心竞争力打下坚实的基础。
（四）本次募集资金投资项目有利于提升公司核心竞争力，培育公司新的
利润增长点
本次募集资金将投向乙肝创新药临床研发、中药传统名方产业化和补充流动
资金。
受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈，常用的核苷
类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为 0%-3%，绝大多数患者需
要终生服药。乙肝实现完全治愈仍为当前医学界的重难点问题，市场亟需乙肝治
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愈创新药，公司开展针对慢性乙肝治疗的创新药研发具有较好的市场前景。在
CHB 患者临床研究中 GST-HG131 对 HBsAg 有显著抑制作用，GST-HG141 对
HBV DNA 和 pgRNA 具有显著抑制作用，这是临床治愈的两个关键，因此预期
二者联合安全且有效，且机制上可产生协同增效。GST-HG131 和 GST-HG141 的
联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA
耗竭等多方面的问题。因此，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增
效。GST-HG131 和 GST-HG141 口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依
从性，更易于与口服核苷类药物联用和长期给药，有望提高慢乙肝临床治愈比例，
为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案。发行人
本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分创新药物已取得了积极良好的试
验结果。
中医药被国家定位为在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、
在疾病康复中发挥核心作用。随着我国人口老龄化来临，疾病预防、治疗与康复
需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，中医药产业进入
红利窗口期。随着中医药在药品市场渗透率持续提升，实施本募投项目，从长期
来看，有利于公司深化中药板块战略布局，提升公司在大健康领域的竞争力和影
响力，做大业务规模，提升经营业绩。
补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营
运资金需求。
综上所述，医药市场的稳健增长与国家政策的有力支持均为发行人未来的持
续发展创造了良好的外部条件；公司本次募集资金投向的创新药项目已取得了积
极的试验成果，技术路径行之有效；公司充足的创新药研发人才与技术储备为后
续的研发工作提供了坚实的保障。公司中药传统名方产业化项目，通过优质工艺、
高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健
康消费升级需求。因此，发行人具备良好的经营前景，未来市场空间广阔。
（以下无正文）
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
年 月 日
潘磊
保荐代表人：
张永言 宋时凤 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王世平 年 月 日
内核负责人：
袁志和 年 月 日
保荐业务负责人：
王世平 年 月 日
保荐机构总经理：
张明举 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
葛小波
年 月 日
保荐机构（公章）：国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
附件一
国联民生证券承销保荐有限公司关于
福建广生堂药业股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，授权张永言、宋时凤担任本项目的保
荐代表人，具体负责福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定潘磊担任项目协办人。
张永言、宋时凤最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
张永言 宋时凤
保荐机构法定代表人：
葛小波
国联民生证券承销保荐有限公司
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