上海凤凰: 上海凤凰信息披露事务管理制度

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
          信息披露事务管理制度
                 第一章总则
  第一条   为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及
相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理水平和信息披
露质量，切实保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           （以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行
政法规、规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称
公司章程），结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指公司及相关信
息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众
公布信息，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所备案的过程。
  第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
  第四条 本制度所称信息披露义务人是指：
  （一）公司董事会秘书、证券事务代表及董事会与证券事务部；
  （二）公司董事和董事会；
  （三）公司高级管理人员；
  （四）公司各部门及控股子公司负责人；
  （五）公司持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人；
  （六）收购人及其他权益变动主体；
  （七）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主
体提供服务的中介机构及其相关人员；
  （八）法律、行政法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义
务的其他主体。
  第五条   公司合并报表范围内的子公司发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事项，视同公司发生的重大事项，应严格按本制
度的规定履行信息披露义务。
  公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
          第二章信息披露的基本原则和一般规定
  第六条    公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格及其衍
生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大
事项）。
  相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
  第七条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所
披露信息的真实、准确、完整。
  公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
董事、高级管理人员对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，公司应当予以披露。
  第八条    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，
应当合理、谨慎、客观。
  第九条 公司及相关信息披露义务人不得有选择地披露部分信息，并保证披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不得含有夸大、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
  信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
  第十条    公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
  公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
  第十一条    公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点；应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
  公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性
公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交
易日内披露符合要求的公告。
  第十二条     公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
  已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
  第十三条     公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会或上海证券交易所认为该事项对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司及信息披露义务人应
当参照本制度及时披露。
  第十四条     除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
  公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，自选披露的信
息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，不得进行选择性披露，不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披
露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
  第十五条     媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生
较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，在规定期限内
如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并根据要求及时披露公告予以
澄清说明。
  第十六条     公司及相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规及上海证
券交易所相关规定编制公告并披露，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报
告。
  第十七条     公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕
信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，任何单位和个人不得非法要求
信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
  第十八条     公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证券
交易所网站和中国证券监督管理类委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交
易所指定的媒体发布，同时将其置备于公司日常经营场所，供社会公众查阅。
  公司应配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外投资者热线的畅通。
              第三章 信息披露的内容
                第一节 定期报告
  第十九条     公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制
并披露定期报告。
  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制并披露。
  公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
  第二十条     公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
  （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
  第二十一条    定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十二条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
  公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
存在重大差异情形，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异
的原因。
  第二十三条   公司根据上海证券交易所的要求在年度报告和中期报告披
露前发布业绩快报的，应当披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数
据和指标。
  第二十四条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第二十五条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明；董事会审计委员会应当对董事
会专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所应当针对该审计意见涉及事项出
具专项说明。
  公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决
定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财
务信息的按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。
  第二十六条   公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登
记日前三至五个交易日披露方案实施公告。
              第二节临时报告
  第二十七条   公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即以临时报告的方式披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
  第二十八条   本制度第二十七条所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关的重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十九条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第三十条    公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
  （一）董事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第三十一条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
  第三十二条   公司控股子公司及控制的其他主体发生本办法第二十八条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
  法律、行政法规或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
  第三十三条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第三十四条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
  第三十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
             第三节 应当披露的交易
                （一）重大交易
  第三十六条   本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十七条   公司发生的重大交易（除本制度第四十条和第四十一条外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第三十八条    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权
变动比例计算相关财务指标适用本制度第三十七条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十七条的规定。
  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
  第三十九条    公司与同一交易方同时发生本制度第三十七条第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者适用本制度第三十七条的规定。
  第四十条    公司发生“财务资助”交易事项，应当按照《上海凤凰对外提
供财务资助管理制度》的要求履行决策程序，并及时披露。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第四十一条    公司发生“提供担保”交易事项，应当按照《上海凤凰对外
担保业务内部控制制度》的要求履行决策程序，并及时披露。
  第四十二条    对于达到披露标准的担保事项，公司还应在出现以下情形之
时及时披露担保事项的进展：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
  第四十三条    公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行
展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。
  第四十四条    公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露
交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件、中介机构意见等。
                （二）日常交易
  第四十五条    本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：
  （一）购买原材料、燃料和动力；
  （二）接受劳务；
  （三）出售产品、商品；
  （四）提供劳务；
  （五）工程承包；
  （六）与日常经营相关的其他交易。
  资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十七条的规定。
  第四十六条    公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
  （一）涉及本制度第四十五条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （二）涉及本制度第四十五条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
  （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
                （三）关联交易
  第四十七条    公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）本制度第三十六条规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第四十八条   除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  第四十九条   除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交
股东会审议。
          第四节 应当披露的其他重大事件
  第五十条    公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常
波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍
生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之
日起复牌。
  第五十一条   传闻当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传
闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、
核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公
司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相
关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
  传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当及时核实相关情况，并按照法律、行政法规、上海证券交易所相关规定披露
情况说明公告或者澄清公告。
  第五十二条   公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律、行政法
规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
  第五十三条   公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
  第五十四条   公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
达到第五十三条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
  已经按照第五十三条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
  第五十五条   公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决
结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
  第五十六条   公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）
的，或应当按照法律、行政法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和
信息披露义务。公司实施预重整等事项的，参照中国证监会、上海交易所相关规
定履行信息披露义务。
  第五十七条   公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子
公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，应当法律、行政法规、规定及时履行信息披露义务。
  在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，
应当按照法律、行政法规和上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
  第五十八条   公司按照法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变
更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定
期报告披露日期。
  第五十九条    公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告
披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政
策履行披露义务。
  第六十条     公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过
  第六十一条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第六十二条    公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
  公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应
当在上海证券交易所网站及时予以更新。
  公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
  公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
  第六十三条   公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情
形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
  （四）被环保部门列为重要污染单位或发生被环保部门处罚的相关事件；
  （五）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
  公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换公
司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回
购，应履行相应的审议程序和信息披露义务并应遵守中国证监会和上海证券交易
所相关规定。
  第六十四条   使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公
告。
  当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
  第六十五条   公司拟变更募集资金用途或募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定进行披露。
  第六十六条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
  第六十七条   公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告。
  保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时
披露。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  第六十八条   募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意
见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章信息披露工作的管理
           第一节信息披露的责任与义务
  第六十九条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人。
  第七十条    董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负
直接责任。
  董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制
度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料，并坚持公平信息披露原则，保证公司
信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会、董事、高级管理人员等
应积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书
按有关法律、行政法规及《股票上市规则》的要求披露信息。
  董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责组织与中国证监会
及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，
并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
  董事会秘书有权参加股东会、董事会和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
  公司董事会及证券事务部为公司信息披露工作的日常职能部门，协助董事会
秘书办理公司的信息披露工作。
  第七十一条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司有关人
员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
  公司董事会、董事、高级管理人员应当及时、主动告知董事会秘书有关公司
经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展及其他相关信息。
  公司各部门、各控股子公司的负责人应当督促所在部门、公司严格执行本制
度，确保其发生的应披露的重大信息及时告知董事会秘书。
  董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门、控股子公司及人员
应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
  第七十二条    公司股东、实际控制人、收购人（若有）等相关信息披露义
务人应当指定联络人负责信息披露工作，并将指定联络人的信息告知公司。相关
信息披露义务人应及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并积极配合公司做
好信息披露工作。
  第七十三条   独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监
督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正。
  第七十四条   审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
  第七十五条   当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行
内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
              第二节信息披露的程序
  第七十六条   公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
  （一）董事长；
  （二）总经理经董事长授权时；
  （三）经董事长或董事会授权的董事；
  （四）董事会秘书；
  （五）证券事务代表。
  第七十七条   定期报告的编制、审议、披露程序如下：
  （一）公司各部门、控股子公司根据定期报告编制工作要求，向董事会与证
券事务部提供相关资料，并确保相关资料的真实、完整、准确；
  （二）公司董事会与证券事务部会同财务管理部组织定期报告的编制工作；
  （三）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对
定期报告草案进行审核，并将审核意见反馈至董事会与证券事务部和财务管理部；
  （四）董事会与证券事务部负责将定期报告草案送达董事审阅；
  （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  第七十八条   重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
  （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；
  （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
  第七十九条   公司各部门、控股子公司公开发布信息或向第三方提供信息
过程中，若发布或提供的信息涉及未公开披露的重大信息（包括但不限于重大经
营信息、财务信息等），应在公开发布及提供信息前及时告知董事会秘书，并按
公司制度履行相应的审批手续。
  第八十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
  为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之
前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董
事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、
及时且没有重大遗漏。
  第八十一条   公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
  第八十二条   公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
          第三节其他对外发布信息的规定
  第八十三条   公司可以在保证不同投资者间公平信息披露的原则基础上，
依据已披露的公开信息，通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待
等形式，与投资者及其他有关人员或机构进行沟通，保证投资者关系管理工作的
顺利开展。
  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
  第八十四条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
  第八十五条   公司各部门、控股子公司在报刊、互联网等其他公共媒体上
进行形象宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先经董事会
秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司法定信息披露。
  第八十六条   公司各部门、控股子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣
传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄
漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，公司董事、高级管理人员有权制
止。
             第五章 信息披露暂缓与豁免
  第八十七条    公司拟披露的信息为国家秘密、商业秘密或商业敏感信息,
符合《股票上市规则》《上海凤凰信息披露暂缓与豁免业务管理制度》中暂缓、
豁免披露情形，并符合以下情形的，公司可以暂缓、豁免披露。
  （一）拟披露的信息尚未泄露；
  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （三）公司股票及其衍生品的交易未发生异常波动。
     公司应严格按照《上海凤凰信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，办
理信息暂缓、豁免披露的相关手续。
  第八十八条    公司暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公
司应及时核实相关情况并对外披露。
  第八十九条    公司暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应及时披露。
               第六章 档案管理
  第九十条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重
要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
  第九十一条    公司对外信息披露文件、资料由董事会及证券事务部或行政
管理部负责保管和归档。公司各部门提供的信息披露资料由各部门自行保管和归
档，并送一份资料给董事会及证券事务部备案。公司董事、高级管理人员履行职
责的记录由董事会及证券事务部负责保管并归档。
  第九十二条    董事会文件、股东会文件、公司信息披露文件及公告由董事
会与证券事务部保存，保存期限为十年。
             第七章 保密措施及责任追究
  第九十三条    公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作
关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密
义务。
  第九十四条    在公司信息未正式披露前，公司各部门、控股子公司对拟披
露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息，
不得向无关第三方泄漏。
  第九十五条    董事、高级管理人员非经董事会书面授权，无权对外发布公
司未披露信息。
  第九十六条    公司各部门、控股子公司及其他信息披露义务人未按要求真
实、准确、完整、及时提供信息，造成公司信息披露不准确或不及时而出现重大
错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司应追究相关的责任人的责任。
  第九十七条    公司各部门、控股子公司在工作中应与交易对方、业务中介
机构等约定保密义务，若公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等擅自披
露公司信息，给公司照成损失的，公司应追究对相关机构及责任人的责任。
  第九十八条    凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人予以
处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
  公司董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反
本制度之规定，由中国证监会或上海证券交易所按规则处理。
                第八章 附则
  第九十九条    本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不
含本数。
  第一百条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范
性文件以及公司章程的规定为准。除公司章程外，公司其他制度中有关信息披露
事务管理的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。
  第一百〇一条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
  第一百〇二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                        上海凤凰企业（集团）股份有限公司