上海凤凰: 上海凤凰董事会战略与ESG委员会议事规则

       上海凤凰企业（集团）股份有限公司
        董事会战略与 ESG 委员会议事规则
                  第一章 总 则
  第一条   为适应上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）战略发展需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会和公司治理（以下简
称：ESG）的管理水平，增强公司的核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》、《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与
ESG 委员会（以下简称战略与 ESG 委员会），并制定本议事规则。
  第二条   战略与 ESG 委员会是董事会依据相应法律、行政法规设立的专门机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作进行研究并提
出建议。
                 第二章 人员组成
  第三条   战略与 ESG 委员会由三人及以上委员组成，其中至少包括一名独立董事。
  第四条   公司董事长为战略与 ESG 委员会当然委员，其他委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
  第五条   战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
  第六条   战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，如因委员的辞职将导致战
略与 ESG 委员会成员结构不符合本规则或者公司章程的规定，拟辞职的委员应当继续履
行职责至新任委员产生之日。
  第七条   战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
  （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁
止性情形；
  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断
能力及相关专业知识或工作背景；
  （五）符合有关法律、行政法规或公司章程规定的其他条件。
  第八条    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委员。战
略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
  第九条    战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
  第十条    《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员会委员。
                  第三章       职责权限
  第十一条    战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：
  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
  （二）对公司章程规定的必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行
研究并提出建议；
  （三）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
  （四）对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；
  （五）审阅公司环境、社会和公司治理（ESG）报告，并向董事会汇报；
  （六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
  （七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
  （八）公司董事会授权的其他事宜。
  第十二条    战略与 ESG 委员会对董事会负责。相关议案根据公司章程需经董事会、
股东会审议的，应提交董事会、股东会审议决定。
                  第四章       议事规则
  第十三条    战略与 ESG 委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
  第十四条    会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
  第十五条   战略与 ESG 委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。公司董事可以
出席战略与 ESG 委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
  第十六条   战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  第十七条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  第十八条   战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第十九条   战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
  第二十条   战略与 ESG 委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
  第二十一条   战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。保存期限不
得少于十年。
  第二十二条   战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第二十三条   出席会议的委员均对会议所议论事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
                 第五章 决策程序
  第二十四条   战略与 ESG 委员会会前的准备工作由公司相关部门组成的评审小组或
工作小组负责。
  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人将需要提交战略与 ESG 委员会
审查的基本资料报送评审小组或工作小组；
  （二）由评审小组或工作小组进行初审，提出意见，并向战略与 ESG 委员会提交相
关方案。
  第二十五条   战略与 ESG 委员会根据评审小组或工作小组提交的方案召开会议，进
行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给评审小组或工作小组。
  第二十六条   董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详细的可行性报告。
                 第六章       附 则
  第二十七条   本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
  第二十八条    本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
  第二十九条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
  第三十条    本议事规则解释权归属公司董事会。
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