通化东宝: 通化东宝关于协议转让特宝生物部分股份的公告

 证券代码：600867      证券简称：通化东宝        公告编号：2025-037
            通化东宝药业股份有限公司
      关于协议转让特宝生物部分股份的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   交易内容：本次协议转让前，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公
司”或“通化东宝”）持有厦门特宝生物工程股份有限公司（证券代码：688278，
以下简称“特宝生物”）股份 65,200,114 股，占特宝生物总股本的 16.03%，股
份来源为特宝生物首次公开发行前股份。公司拟以协议转让方式转让特宝生物无
限售条件流通股股份 23,187,600 股，占特宝生物当前总股本的 5.70%，转让价
格为 56.12 元/股，转让价款总额为人民币 1,301,288,112 元。
   本次交易未构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次交易实施不存在重大法律障碍。
   公司于 2025 年 5 月 22 日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚需提交股东会审议。
   风险提示：截至公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让事
项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，上述事项存
在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
  一、交易概述
  本次协议转让前，公司持有特宝生物股份 65,200,114 股，占特宝生物总股
本的 16.03%。公司于 2025 年 5 月 22 日召开了第十一届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。
  根据公司经营发展需要，为集中力量加速向创新型药企转型，为企业中长期
发展奠定坚实基础，以及维护上市公司全体股东利益，公司于 2025 年 5 月 22
日与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”）签署
了《股份转让协议》（以下简称“协议”），以协议转让方式转让特宝生物无限
售条件流通股股份 23,187,600 股，占特宝生物当前总股本的 5.70%，转让价格
  上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次
交易尚需提交股东会审议。
  二、交易对方情况介绍
产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理
委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
  序号              股东名称                  持股比例
              合计                  100.0000%
  交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关
系，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
  三、交易标的特宝生物基本情况
  （一）交易标的概况
任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）交易标的基本信息
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据特宝生物于 2025 年 4 月 22 日公开披露的《2025 年第一季度报告》，
截至 2025 年 3 月 31 日，其主要股东如下：
      股东名称             股东性质            持股数量             持股比例(%)
杨英                    境内自然人             138,077,266              33.94
通化东宝药业股份有限公司        境内非国有法人              65,200,114              16.03
孙黎                    境内自然人              32,539,237               8.00
陕西省国际信托股份有限公
司－陕国投昌丰 33 号单一          其他               12,000,000               2.95
资金信托
蔡智华                   境内自然人              11,428,121               2.81
郑善贤                   境内自然人               9,021,000               2.22
招商银行股份有限公司－华
夏上证科创板 50 成份交易          其他                8,111,436               1.99
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－易方达上证科创板 50 成
                        其他                6,547,780               1.61
份交易型开放式指数证券投
资基金
安联保险资管－中信银行－
安联远见 13 号资产管理产          其他                6,182,909               1.52
品
香港中央结算有限公司             境外法人               5,956,930               1.46
                    特宝生物的实际控制人为杨英和孙黎，孙黎和蔡智华系
股东关联关系或一致行动的        夫妻关系，杨英之女与孙黎之子为夫妻关系；除上述说
说明                  明外，特宝生物未知其他前十大股东是否存在关联关系
                    或一致行动人的情况。
  注：截至本协议签署日，通化东宝持有特宝生物股份 65,200,114 股，占特
宝生物总股本的 16.03%。
                                                              单位：元
     项目      2024 年 12 月 31 日（经审计）     2025 年 3 月 31 日（未经审计）
     总资产            3,050,414,835.58                  3,179,123,636.38
     净资产            2,553,316,291.75                  2,749,284,211.76
     项目      2024 年 1-12 月（经审计）         2025 年 1-3 月（未经审计）
   营业收入             2,817,158,242.24                   673,345,118.05
    净利润            827,602,233.89   182,128,916.89
 扣除非经常性损
 益后的净利润
  特宝生物 2024 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
  四、《股份转让协议》主要内容
  （一）协议主体
  甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
  乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金
信托计划”）
  （二）股份转让
双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和
法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。
  （三）股份转让价款与支付方式
元，转让总价款为人民币 1,301,288,112 元。
  转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以
“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托
人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项
下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，
双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
  （1）受让方应于下列条件全部满足之日起 3 个交易日内向转让方指定账户
汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币 1000 万元：
  ①协议已经签署并生效。
  ②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币 1000 万元。
  （2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认
书后 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份
转让价款金额为标的股份转让总价款的 50%。
  （3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于
标的股份过户登记至其名下之日起 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入标的
股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。
方在协议中所做的承诺和保证为前提。
  （四）股份过户
应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。
拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份
不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
应送红利、应派股息）归受让方所有。
  （五）保密
全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券
交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证
券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方
式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下
信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并
且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上
诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三
人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方
的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外）透露或传达。
  （六）争议解决与违约责任
解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有
关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及
争议的条款仍须履行。
协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任
及全部赔偿责任。
因此遭受的损失承担赔偿责任。
  （七）协议生效
  协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签
章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生
效。
  （八）变更和解除
在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具
体情况，可协商相应修改协议。
行之必要，守约方有权解除协议。
份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起 2 个月届满后 10 个工作
日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此
解除，转让方应当于协议解除之日起 5 个工作日内向受让方全额退还受让方已支
付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但双方另有约定的除外。
有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一
项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除
将来另外行使这项权利。
任何权利、利益或义务。
  （九）其他事项
  本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的
信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
  五、本次交易的目的和对公司的影响
  通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战
略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，
集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化
东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让
股份会对公司当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以
审计结果为准。
  六、风险提示
  截至公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让事项尚需通化东宝
股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，上述事项存在一定的不确定
性，敬请投资者注意投资风险。
  七、备查文件
  特此公告。
                       通化东宝药业股份有限公司董事会