百济神州: 上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）2025年年度股东大会的法律意见书

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                             上海市方达律师事务所
                        关于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
                                  法律意见书
致：百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执
业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席百济神州有限公
司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”或“公司”）2025 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）      ，并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会
议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
   本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
                     、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共和国
境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法
律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《百济神州有限公司之第七版经修
订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
      百济神州于 2021 年 12 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）公布《百济
神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创板上市公告书》，披露百济
神州系一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克交易所、香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的
公司，进行了关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申
请，百济神州将股东大会现场会议的会场设置在开曼群岛，据此本所指派律师通过
网络视频方式出席并对本次股东大会进行见证。
   为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规的要求
和规定，对百济神州提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核
查、验证，并获得了百济神州聘请的开曼群岛律师 Mourant Ozannes (Cayman) LLP
为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及本
次股东大会的监票人 Mourant Governance Services (Cayman) Limited（以下简称“监
票人”）出具的《关于 2025 年 5 月 21 日召开的百济神州有限公司 2025 年年度股
           （以下简称“《监票人报告》”）。同时，本所律师还审查、
东大会的最终监票人报告》
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他
文件、资料和证明，并就有关事项向百济神州有关人员进行了询问。
  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规的规定以及表决结果是否合法、有效发表意
见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见
书的出具基于以下假设： （1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、
完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、疏漏之处。
  本所及指派律师依据《证券法》
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的涉及中国法律法规的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
   本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
  根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司董事
会关于《百济神州有限公司关于召开 2025 年年度股东大会的通知》       （以下简称“上
交所会议通知”）已于 2025 年 4 月 8 日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）和符
合中国证监会规定条件的媒体。公司另亦在香港联交所网站发布了关于召开本次
股东大会的《2025 年股东周年大会通告》，并在美国证券交易委员会网站发布了本
次股东大会会议资料（英文版本）的最终版本（以下简称“会议资料公告”）。
  根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）与网络投票（仅限 A 股股东）
相结合的表决方式召开，现场会议于北京时间 2025 年 5 月 21 日（星期三）21 点
Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛）召开，网络投票
时间为：通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为本次股东大会召开
当日的上交所交易时间段，即北京时间 2025 年 5 月 21 日上午 9:15 至 9:25、9:30
至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（北京时间 2025 年 5 月 21 日）上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
  根据公司于 2025 年 4 月 8 日公告的上交所会议通知，本次股东大会召开通知
的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日，符合《股东会规则》第 16 条
的规定。
   根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限符合《公司章程》所
载的要求。
  综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第 7 条
和第 21 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通
过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集
并召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适
用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
   根据百济神州提供的资料及监票人提供的确认并经本所律师核查，参与公司
表决权的股份数量共计 0 股，占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已
发行股份总数 1,403,281,823 股的 0%。根据百济神州提供的资料、《监票人报告》
以及上证所信息网络有限公司（以下简称“上证所”）向百济神州提供的 A 股股东
的网络投票结果，参与公司 2025 年年度股东大会现场投票表决、邮寄投票表决和
网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 271 名（其中 A 股股东及股东代理
人共计 240 名，非 A 股股东及股东代理人共计 31 名），代表有表决权的股份数量
共计 995,428,431 股（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 12,717,176 股，
非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 982,711,255 股），占本次股东大会股
权登记日当日公司有表决权的已发行股份总数 1,403,281,823 股的 70.9357%（其中
A 股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的
总数的 70.0295%）。通过上交所股东大会网络投票系统进行投票的 A 股股东的资
格，由网络投票系统提供机构上证所验证其身份；此外，出席本次股东大会的美国
存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权，因此其股东资格由受托人
花旗银行协助公司予以认定；出席本次股东大会的港股股东（包括邮寄投票的股
东）的股东资格，由公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司和香港中央
结算有限公司协助公司予以认定；出席本次股东大会的其所持股份直接登记于公
司开曼股东名册的股东（包括邮寄投票的股东）的股东资格，由监票人予以认定。
  根据公司提供的本次股东大会决议公告文本，百济神州美国存托股份的持有人
须通过受托人花旗银行行使表决权；百济神州作为香港上市公司，于香港联交所上
市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益
股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统
计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票；
基于上述原因，百济神州在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代
理人）有限公司分别视为一名股东。
  本次股东大会的召集人为百济神州董事会，根据《股东会规则》第 7 条的规定，
董事会有权召集本次股东大会。百济神州的部分董事、高级管理人员及本所律师等
以网络视频方式出席或列席了本次股东大会。
   本所认为，参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合
《股东会规则》第 24 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》
第 7 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥
有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；
出席本次股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适
用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
  （一）本次股东大会的表决程序
  根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会采取现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）与网络投票（仅限 A 股股东）
相结合的方式审议了下列议案：
  议案 1、重选 Anthony C. Hooper 担任第三类董事，任期至 2028 年年度股东大
会；
  议案 2、重选 Ranjeev Krishana 担任第三类董事，任期至 2028 年年度股东大
会；
  议案 3、重选王晓东担任第三类董事，任期至 2028 年年度股东大会；
  议案 4、重选易清清担任第三类董事，任期至 2028 年年度股东大会；
  议案 5、重选 Shalini Sharp 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东大会；
  议案 6、批准及追认委任公司 2025 财政年度的独立审计师；
   议案 7、授权董事会确定截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度的审计师薪酬；
   议案 8、授权董事会发行、配发或处理不超过本议案通过日公司股份（除库存
股）总数 20%的股份、ADS（包括库存股）    ；
   议案 9、授权董事会回购不超过本议案通过日公司股份（除 A 股和库存股）总
数 10%的股份（除 A 股）、ADS；
   议案 10、授权公司及承销商向 Amgen Inc.分配股份；
   议案 11、对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的
咨询性投票；
   议案 12、如大会召开时无足够表决票以批准上述任何议案，批准董事会主席
进行年度股东大会续会并可视需要征求额外投票。
  本次股东大会的上述议案均为普通决议议案。
  本次股东大会的上述议案 1 至 6、议案 9 至 11 为对 A 股中小投资者单独计票
的议案，公司已对 A 股中小投资者的表决情况单独计票。
  本次股东大会的上述议案 10 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回
避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
  投票结束后，监票人的代表进行了计票和监票，并合并统计了公司美国存托股
份的持有人、港股股东、所持股份直接登记于公司开曼股东名册的股东以及 A 股
股东的表决结果。
  （二）本次股东大会的表决结果
  根据百济神州及相关股东提供的资料、百济神州提供的本次股东大会决议公告
  《监票人报告》、上证所向百济神州提供的 A 股股东的网络投票结果以及《开
文本、
        ，上述第 1 项至第 12 项股东决议案均已作为百济神州的普通
曼群岛法律意见书》
决议经合法有效通过。
   综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》
第 4.3.5 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼
群岛法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序
未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第
四、结论
  综上所述，本所认为：
  （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第 7 条和第 21 条等
中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会
行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次
股东大会；本次股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神
州的开曼群岛的任何法律或法规。
  （2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股
东会规则》第 24 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》第 7
条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公
司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；出席
本次股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要
求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
  （3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.7.1
条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意
见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公
司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第 1 项至第
  本法律意见书正本两份。
                  （以下无正文）