华人健康: 关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的公告

证券代码：301408    证券简称：华人健康       公告编号：2025-035
         安徽华人健康医药股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
“受让方”）拟通过支付现金方式购买宁波闽哲汇投资合伙企业（有限合伙）(以
下简称“闽哲汇”或“交易对方”或“转让方”）持有的福建省扬祖惠民医药连
锁有限公司（以下简称“扬祖惠民”或“目标公司一”）46.01%的股权、购买闽
哲汇持有的福建海华医药连锁有限公司（以下简称“海华医药”或“目标公司二”）
“桐庐怡生堂”或“目标公司三”）70.01%的股权（以下合称“本次交易”或“本
次收购”）。本次交易，公司计划使用自有资金及变更部分募集资金用途进行支
付，若变更募集资金用途的审核未获批准，公司将全部使用自有资金支付。
管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司
合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为
商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产
生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时也存在后
期目标业绩承诺无法实现等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、交易概述
战略，提升公司在华东地区的市场份额和品牌影响力，公司于 2025 年 5 月 19 日
召开第五届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
    议通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，同意公司以人
    民币 13,342.90 万元的价格购买闽哲汇持有的扬祖惠民 46.01%股权、以人民币
    款，公司计划使用自有资金及变更部分募集资金用途进行支付，若变更募集资金
    用途的审核未获批准，公司将全部使用自有资金支付。董事会授权管理层办理本
    次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等事宜。
    签署了《股权转让协议》，拟以支付现金购买股权的形式取得扬祖惠民 46.01%的
    股权、海华医药 46.01%的股权、桐庐怡生堂 70.01%的股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
    重大资产重组，不存在重大法律障碍。
    有：
                             交易文件签
序号       目标公司名称    交易内容                   交易金额（元）                 备注
                              订日期
      阜阳国胜大药房      购买 100%
      连锁有限公司       股权
      马鞍山国胜曼迪
                   购买 10%                                  购买冯灯贵所持有的 10%
                   股权                                      的股权
      限公司
      德清国胜医药连      购买 100%
      锁有限公司        股权
                                                           购买福建省海康医药有限
                   购买                                      公 司 所 持 有 的 1.82% 股
      福建海华医药连
      锁有限公司
                   权                                       技有限公司所持有的
      六安国胜平安大                                              购买华西银峰投资有限责
                   购买 20%
                   股权
      司                                                    权
                                                           购买华西银峰投资有限责
      桐庐怡生堂大药      购买 25%
      房连锁有限公司      股权
                                                           权
                  合计                      188,787,102.60
  注：上述购买资产交易事项所涉及的金额为人民币 18,878.71 万元，占公司最近一期经
审计归属于公司股东的净资产的 9.41%。本次交易金额为人民币 32,683.60 万元，占最近一
期经审计归属于公司股东的净资产的 16.30%，以及按照累计计算原则，公司连续 12 个月内
累计购买资产的成交金额将达到 51,562.31 万元，占最近一期经审计净资产的 25.71%。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，交易成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
限范围内，一并提交本次董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方的基本情况
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
晟投资有限公司（0.002%）
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。
  三、目标公司基本情况
  （一）目标公司一
品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品添加剂销售；化妆品零售；化
妆品批发；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品
销售；日用品销售；日用品批发；体育用品及器材零售；母婴用品销售；文具用
品零售；水产品零售；农副产品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员
防护用品零售；特种陶瓷制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纸制品销售；
塑料制品销售；五金产品零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；食品销售（仅销售预包装
食品）；保健食品（预包装）销售；卫生用杀虫剂销售；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     本次收购完成后，华人健康将持有目标公司 51%的股权。具体情况如下：
     收购前：
序号              股东名称           出资额（万元）       股权比例
               合计                 1,000.00     100.00%
  收购后：
序号              股东名称            出资额（万元）             股权比例
               合计                     1,000.00          100.00%
                                                       单位：元
               项目                    2024 年度（经审计）
资产总额                                             207,805,890.02
负债总额                                             178,557,160.50
所有者权益                                             29,248,729.52
营业收入                                             294,271,309.86
营业成本                                             191,968,849.14
净利润                                                5,614,553.16
非经常性损益                                              990,490.97
扣除非经常性损益后的归母净利润                                    4,624,062.19
经营活动产生的现金流量净额                                     40,762,004.54
     截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制
转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结
等司法措施。
     目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。
     公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的
情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
     （二）目标公司二
大厦 9 层 901-912 室
健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信
息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；中药饮片代煎服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；农副产品销售；初级农产品收购；
食用农产品零售；食用农产品批发；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
日用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销
售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；咨询策划服务；会议
及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；
养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      本次收购完成后，华人健康将持有目标公司 54.557%的股权。具体情况如下：
      收购前：
 序号                股东名称     出资额（万元）      股权比例
               合计               500.00     100.00%
   收购后：
 序号                股东名称     出资额（万元）      股权比例
序号              股东名称            出资额（万元）          股权比例
               合计                     500.00         100.00%
                                                    单位：元
               项目                    2024 年度（经审计）
资产总额                                           113,747,746.13
负债总额                                            89,627,832.08
所有者权益                                           24,119,914.05
营业收入                                           269,999,882.74
营业成本                                           178,026,064.76
净利润                                             11,055,780.18
非经常性损益                                            893,835.04
扣除非经常性损益后的归母净利润                                 10,161,945.14
经营活动产生的现金流量净额                                   30,143,413.58
     截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制
转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结
等司法措施。
     目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。
     公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的
情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
     （三）目标公司三
主申报）
个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；日用品零售；日用口罩（非医用）销售(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售；食品经
营；第三类医疗器械经营；医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
     本次收购完成后，华人健康将持有目标公司 100%的股权。具体情况如下：
     收购前：
序号            股东名称          出资额（万元）         股权比例
             合计                  500.00         100.00%
  收购后：
序号            股东名称          出资额（万元）         股权比例
             合计                  500.00         100.00%
                                               单位：元
             项目                2024 年度（经审计）
资产总额                                      51,140,664.61
负债总额                                      47,148,088.95
所有者权益                                      3,992,575.66
营业收入                                      96,459,959.66
营业成本                                      58,937,467.50
净利润                                         263,951.92
非经常性损益                                      355,662.64
扣除非经常性损益后的归母净利润                             -91,710.72
经营活动产生的现金流量净额                              7,829,950.35
  截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制
转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结
等司法措施。
  目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。
  公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的
情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
  四、本次交易定价依据
  根据上海申威资产评估有限公司对标的公司 100%股权出具的《评估报告》，
其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本
次评估结论。
  经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，扬祖惠民股东全部权益价值评估值为人民币 29,037.71 万元。较所有者权
益，评估增值人民币 26,112.84 万元，增值率 892.79％。在评估结果的基础上，
经交易双方友好协商，扬祖惠民 100%股权作价为 29,000.00 万元，本次交易目
标公司扬祖惠民 46.01%股权的交易价格为 13,342.90 万元。
  经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，海华医药股东全部权益价值评估值为人民币 27,241.00 万元。较所有者权
益，评估增值人民币 24,829.01 万元，增值率 1,029.40％。在评估结果的基础
上，经交易双方友好协商，海华医药 100%股权作价为 27,200.00 万元，本次交
易目标公司海华医药 46.01%股权的交易价格为 12,514.72 万元。
  经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，桐庐怡生堂股东全部权益价值评估值为人民币 9,785.23 万元。较所有者
权益，评估增值人民币 9,385.97 万元，增值率 2,350.84％。经交易双方友好协
商，桐庐怡生堂 100%股权作价为 9,750.00 万元，本次交易目标公司桐庐怡生堂
  本次交易目标公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估
机构基于目标公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况
等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
     五、交易协议的主要内容
  公司拟通过支付现金 13,342.90 万元购买闽哲汇持有的扬祖惠民 46.01%的
股权，拟通过支付现金 12,514.72 万元购买闽哲汇持有的海华医药 46.01%的股
权，拟通过支付现金 6,825.975 万元购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂 70.01%的股
权。
  第一期：在本协议生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转
让价款总额的 30%。
  第二期：在本协议所列的先决条件：目标公司已经就本次股权转让、董事会
或其他主要人员的变更（若需），并就该等事项完成了主管部门的登记（备案）
等全部满足或被受让方豁免的五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转
让价款总额的 30%。
  第三期：在本协议所列的先决条件：本协议第 6.1 条所述之陈述、保证及承
诺截至三期收购价款支付时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形等
全部满足或被受让方豁免的五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让
价款总额的 40%。
文、孙建明和孙建琴（上述目标公司原股东和其实际权益人以下合称为“承诺义
务人”）与闽哲汇之间存在尚在履行中的业绩承诺及补偿约定。本协议的基本原
则：系不改变原业绩承诺内容（包括但不限于业绩承诺期、承诺销售额、承诺净
利润值），华人健康完全承接闽哲汇根据与承诺义务人签署相关协议享有的包括
但不限于专项审计、考核、获赔（如有）等全部权利。
负责目标公司的实际经营，各承诺义务人同意按照本协议的条款和约定向华人健
康承担后续相应的业绩承诺和补偿义务。
年度（以下简称“业绩承诺期”）。
   就业绩承诺期间的业绩指标，承诺义务人承诺：
销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币 29,500.00 万元、人
民币 30,975.00 万元、人民币 32,523.75 万元；
净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，下同）分别不低于人民币 1,360.00 万元、人民币 1,428.00 万元、人民币
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度实际实现
的销售额、净利润情况进行审计并出具专项报告。
则计算：
的规定。
业务含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配
方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品
（如米面粮油、牛奶等）销售额，且不包括内销、促销、礼品等非正常性销售、
B2C 销售、已关停门店（不包括迁址门店）销售的销售额及批发/配送业务销售
额。
合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
过当年度新开门店的 50%）进行单店收购，超过该等数量范围的情况下，如果存
在相关优质门店（日均销售额不低于 4,000 元且门店租金占比不超过营业额的 8%
（其中市区不超过 10%）），同意豁免数量限制，但该等单店收购对价不超过按
照该等门店前一年度销售额*0.5。
开门店数量达到一定标准（按照平均每一年度新开门店 7 家来核算），每额外新
开一家门店，华人健康同意按照 12 万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。
指目标公司的关联方）向目标公司配送药品的，配送费用按配送货品金额的 1.5%
收取，且汇达康年度扣除非经常性损益后亏损的金额不得高于人民币 150 万元
（“目标亏损额”），如后续汇达康在业绩承诺期限当年度的亏损金额高于目标
亏损额，则超过的部分应当作为目标公司业绩承诺期净利润的调减事项，按照
利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照本协议的约定对华人健康
予以补偿：
现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即 2025 年度实现销售额低于
+30,975.00 万元）；2027 年度截至期末累计实现销售额低于（29,500.00 万元
+30,975.00 万元+32,523.75 万元））。
现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即 2025 年度实现净利润
数低于 1,360.00 万元；2026 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,360.00 万
元+1,428.00 万元）；2027 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,360.00 万
元+1,428.00 万元+1,499.40 万元））。
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）
÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×目标公司原股东获得的全部对价－累
积已补偿金额。
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×目标公司原股东获得的全部对
价－累积已补偿金额。
销售额、利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿
义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。
计师事务所出具关于目标公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后 15 日内，
明确现金补偿方案（包括各承诺义务人应补偿金额），并通知承诺义务人。承诺
义务人应在华人健康通知送达之日起 30 日内按华人健康要求以现金方式足额支
付补偿金。
恒鸿技术和海熙保健及分别的实际权益人卢明凯、陈应权、万路勇、廖小平（上
述目标公司原股东和其实际权益人以下合称为“承诺义务人”）与闽哲汇之间存
在尚在履行中的业绩承诺及补偿约定。本协议的基本原则：系不改变原业绩承诺
内容（包括但不限于业绩承诺期、承诺销售额、承诺净利润值），华人健康完全
承接闽哲汇根据与承诺义务人签署相关协议享有的包括但不限于专项审计、考核、
获赔（如有）等全部权利。
负责目标公司的实际经营，各承诺义务人同意按照本协议的条款和约定向华人健
康承担后续相应的业绩承诺和补偿义务。
年度（以下简称“业绩承诺期”）。
   就业绩承诺期间的业绩指标，承诺义务人承诺：
销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币 27,562.50 万元、人
民币 28,940.63 万元、人民币 30,387.66 万元；
净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，下同）分别不低于人民币 1,378.13 万元、人民币 1,447.03 万元、人民币
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司 2025 年度、2026 年度实际实
现的销售额、净利润情况进行审计并出具专项报告。
则计算：
的规定。
业务含税销售额，该销售额仅包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配
方食品、婴幼儿配方乳粉的销售额以及季节性的日化用品销售额，不含生活用品
（如米面粮油、牛奶等）销售额、B2C 销售、已关停门店销售的销售额及批发/配
送业务销售额。其中，就相对稳定的正常团购销售额占比及生活用品销售额和目
标公司 2022 年度占比保持一致的部分华人健康同意可不予扣除。
新增长期待摊费用，由此产生的对目标公司净利润的摊薄部分，华人健康同意对
赌期间予以豁免。
合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
按照市场化标准领取薪酬，不得通过提高或降低薪酬标准的方式调节目标公司净
利润。
送，应按照市场化标准收取相应的配送费，配送费应与原有配送费率保持总体稳
定，目标公司具体商品的配送价格比价采购。业绩承诺期间，承诺义务人控制的
主体及其他关联方与目标公司各项交易的定价、政策应当公平合理，与第三方交
易价格相比具备公允性，且具备可持续性，不得通过不公允的关联交易来调节目
标公司净利润。
利润低于承诺销售额、净利润的，则承诺义务人应按照本协议的约定对华人健康
予以补偿：
现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的（即 2024 年度实现销售额低于
+28,940.63 万元）；2026 年度截至期末累计实现销售额低于（27,562.50 万元
+28,940.63 万元+30,387.66 万元））。
现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即 2024 年度实现净利润
数低于 1,378.13 万元；2025 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,378.13 万
元+1,447.03 万元）；2026 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,378.13 万
元+1,447.03 万元+1,519.38 万元））。
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）
÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×目标公司原股东获得的全部对价－累
积已补偿金额。
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×目标公司原股东获得的全部对
价－累积已补偿金额。
销售额、利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿
义务，承诺义务人应以现金补偿方式对华人健康进行补偿。
益，各方同意自本协议签署之日起至本次交易完成之日的期间止（以下简称“过
渡期”），目标公司的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。在过渡期内，
非经受让方的同意，转让方及目标公司不得：
能影响本次交易的修改；
其他购股权益或合作（承包）经营的安排；
或其他直接或间接的补偿；
长期投资、并购；
的产品；
和安排。
标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成
后目标公司的全体股东按本次交易完成后各自的持股比例享有；目标公司在此期
间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易完成后目标公司的
全体股东按本次交易完成后各自的持股比例承担。
  六、本次收购的目的和对公司的影响
发展战略的重要举措，充分体现了公司在区域扩张和市场拓展方面的战略定位和
科学布局。
竞争格局尚未完全形成，市场整合机遇较多。本次收购的两家福建目标公司，均
为福建医药零售领域的区域头部企业，不仅在当地市场具有较强的影响力，还拥
有较完善的运营体系和成熟的管理体系。通过此次并购，不仅可以快速实现公司
对福建市场的战略布局，更能充分发挥目标公司的本地化优势，迅速打开市场局
面。通过整合双方资源，优化网点布局，提升运营效率，抢占发展先机，从而有
效提升市场占有率和品牌影响力，为实现跨区域快速发展奠定坚实基础。
市场空间广。在本次收购前，公司已成功布局浙江舟山和湖州市场，本次进入杭
州市场是进一步巩固公司在浙江市场地位，加速网络布局的有力举措。目标公司
作为杭州知名的医药连锁品牌，拥有较好的客户基础和营销网络，通过本次并购，
强化省会城市的区位优势，加强资源整合和协同效应，进一步优化供应链，提高
运营效率，巩固公司在浙江医药零售市场的行业地位，为公司在浙江组建省级分
公司夯实基础。
堂的全部股权，导致公司合并报表范围发生变化。
浙江及福建四省份，良好的市场环境为公司零售业务未来可持续、高质量发展打
开了成长空间。本次并购完成后，标志着华人健康医药零售业务从一家安徽地方
企业逐渐成长为华东地区有影响力的区域医药连锁企业。
本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值
的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
  因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存
在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时也存在后期目
标业绩承诺无法实现等风险。具体详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-
  敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
                       安徽华人健康医药股份有限公司董事会