五新隧装: 湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见

      湖南启元律师事务所
 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
 联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票
                之
         专项核查意见
      ·湖南启元律师事务所·
       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
          二〇二五年五月
            湖南启元律师事务所
     关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
       内幕信息知情人买卖上市公司股票之
              专项核查意见
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份
有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）委托，担任五新隧装发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称
“《26号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下
简称“《56号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指
引》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露
本次交易事项（2024年11月26日）前六个月至披露《湖南五新隧道智能装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止的二级市场股
票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
  本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律
师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的
盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本
专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
  对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构
出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
  本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一
起上报。本专项核查意见仅供五新隧装为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
  除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《湖
南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的释义相同。
                 正 文
  一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票自查期间及核查范围
  根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《56 号格式准则》等相关规定，
本次交易的内幕交易核查对象的自查期间为自本次重组申请股票停牌（2024 年
确定后，本次交易的内幕交易核查对象核查范围包括：
要负责人）；
（或主要负责人）；
  二、本次交易相关内幕交易核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况
及说明
  本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料：
以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证
明》《证券变更信息》等文件。
  经本所律师核查，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自
查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
  （一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况
  根据核查范围内相关主体出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕交易核查
对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如
下：
股东姓名    身份/关联关系     交易日期         交易类别   成交数量（股）
       杨贞柿（上市公司董    2024-8-27     卖出     10,000.00
 龙梅    事长、本次交易对方）
           配偶       2024-8-28     卖出     10,000.00
       本次交易对方、标的
 胡莎灵                2024-10-22    买入     3,900.00
        公司五新重工员工
       本次交易对方、标的
 周清    公司兴中科技之子公    2024-8-15     买入     5,000.00
        司五新科技员工
股东姓名    身份/关联关系       交易日期         交易类别   成交数量（股）
       本次交易对方、标的       2024-9-5     买入     14,000.00
 程红梅   公司兴中科技之子公
        司五新科技员工        2024-9-6     卖出     14,000.00
       杨霞（上市公司董事
 聂文伟   会办公室主任、证券       2024-6-7     买入     5,394.00
        事务代表）配偶
  （二）相关内幕交易核查对象就买卖上市公司股票情况的说明
  （1）上述交易不属于短线交易
  上述交易发生于 2024 年 8 月 27 日至 2024 年 8 月 28 日，最近一次对五新隧
装股票的买入行为发生在 2023 年 7 月 5 日，两次交易间隔时间超过 6 个月，符
合相关法律法规对于避免短线交易的时间间隔要求。
  （2）本次交易不涉及内幕交易与敏感期交易
  本人未从配偶（即本人丈夫）或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能
影响股价的内幕信息，本人买卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人
严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当
性。
  （3）承诺
  若本人在自查期间买卖五新隧装股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息
进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。
  本人深知证券市场诚信为本的原则，对五新隧装股票的买卖行为完全是基于
个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。本
人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正
与透明。
  （1）本人上述买卖五新隧装股票的决策行为系在并未了解任何有关五新隧
装本次重组事宜的内幕信息情况下，一方面基于对北交所发展前景的看好，另一
方面基于对五新隧装发展前景的看好，并且判断认为五新隧装股票价格存在阶段
性低点，上述买卖行为不存在利用内幕信息进行五新隧装股票交易的情形；
  （2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖五新隧装股票的建议；
  （3）本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易五新隧装股票；
  （4）若本人在自查期间买卖五新隧装股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人除承担相应法律责任外，另将向上市公司承担
相当于 12 个月工资的补偿责任；
  （5）本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
  （1）本人上述买卖五新隧装股票的决策行为系在并未了解任何有关五新隧
装本次重组事宜的内幕信息情况下，本人自查期间买卖五新隧装股票一方面基于
北交所良好的上涨行情，另一方面基于对五新隧装的了解，并且因受限于其他投
资渠道的匮乏，上述买卖行为纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系，不存在利用内幕信息进行五新隧装股票交易的情形；
  （2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖五新隧装股票的建议；
  （3）本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易五新隧装股票；
  （4）若本人在自查期间买卖五新隧装股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人除承担相应法律责任外，另将向上市公司承担
相当于 12 个月工资的补偿责任；
  （5）本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
  （1）本人上述买卖五新隧装股票的决策行为系在并未了解任何有关五新隧
装本次重组事宜的内幕信息情况下，本人自查期间买卖五新隧装股票系基于对二
级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行五新隧装股票交
易的情形；
  （2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖五新隧装股票的建议；
  （3）本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易五新隧装股票；
  （4）若本人在自查期间买卖五新隧装股票的行为因违反相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相
关信息进行内幕交易的情形，本人除承担相应法律责任外，另将向上市公司承担
相当于 12 个月工资的补偿责任；
  （5）本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
  （1）交易情况说明
  本人在决定买入五新隧装股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，包括
但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人未从
配偶或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本人买
卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁
止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。
  （2）承诺
  若本人在自查期间买卖五新隧装股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息
进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。
  本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对五新隧装股票的买卖行为完全是
基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情
形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、
公正与透明。
  在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕交易核查对象
在自查期间买卖五新隧装股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内
幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他全
部内幕交易核查对象在自查期间均不存在买卖五新隧装股票的情况。
  三、核查意见
  综上，本所认为，在上述内幕交易核查对象出具的自查报告与承诺等文件真
实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述内幕交易核查对象在自查期
间买卖五新隧装股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法
律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕交易核查对象在自查期间不存在
买卖五新隧装股票的情况。
 本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹
份由本所留存，其余贰份交五新隧装，各份具有同等法律效力。
         （以下无正文，下页为签字盖章页）