九华旅游: 九华旅游2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-05-20 21:37:46
证券代码：603199 证券简称：九华旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二〇二五年五月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次
会议审议通过，尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，
公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团
在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
三、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,
即不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：（1）九华山狮子峰
景区客运索道项目；（2）九华山聚龙大酒店改造项目；（3）九华山中心大酒店
北楼客房升级改造项目；（4）交通设备提升项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
六、文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管
机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机
构的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况
等内容，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关文件
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案
“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者予以关注。
十、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化。
十一、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十
二个月。
十二、本次发行完成后，文旅集团直接持有公司股份的比例将超过 30%，其
已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，
待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批
准文旅集团免于发出要约。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”
相关内容，注意投资风险。
十四、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管
部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将
及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案
的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 .......22
五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 .....26
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......52
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险 ......... 54
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...58
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 .69
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 72
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用 ......... 74
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、九华旅游 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
控股股东、文旅集团 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司
实际控制人、池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
池州市投控集团 指 池州市投资控股集团有限公司
《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定
预案/本预案 指
对象发行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
董事会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
审计委员会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司审计委员会
股东会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司股东会
《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文
股份认购协议 指
旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异
由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司
英文名称 Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
证券简称 九华旅游
证券代码 603199
法定代表人 高政权
注册资本 11,068 万元
成立日期 2000 年 12 月 27 日
上市日期 2015 年 03 月 26 日
注册地址 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
办公地址 安徽省池州市青阳县五溪新区
电话号码 0566-5578822
传真号码 0566-5578801
网址 www.jiuhuashan.cc
电子邮箱 jhgf@jiuhuashan.cc
国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅
游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑
经营范围
工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱
产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融
合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024 年 5 月召开的全国旅游发
展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是
事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024
年 8 月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国
家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规
范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025 年 1 月，
国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，
提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方
面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎
来新的发展机遇。
温。据文化和旅游部数据，2024 年，国内出游人次达到 56.15 亿人次，同比增
长 14.8%；国内旅游总消费达到 5.75 万亿元，同比增长 17.1%。2025 年，旅游
市场延续高景气，春节假期 8 天全国国内出游 5.01 亿人次，同比增长 5.9%，国
内出游总花费 6,770.02 亿元，同比增长 7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用
明显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”
加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成为
消费需求新增长点。
党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文化
和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传
统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产
业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南国际文化旅游
示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高
品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四带” 的主
景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。
同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山景区与北上广深、
长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。
一区三圈四带：即皖南国际文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿交融文化旅游
圈，皖北文旅融合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带。
（二）本次发行的目的
随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展
阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业正加
速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业结构。
随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显著提升，
对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作为国内知名
的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为游客提供专业、
精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客接待能力和服务质
量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和文化内涵的旅游产品，
承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个性化旅游体验的需求，提
升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游市场的品牌影响力。
本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业务
基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展和丰
富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级项目将
丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项目将优化
景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公司将能够更
好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，提
高公司在旅游行业的竞争力。
作为国内知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了涵
盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局。
展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通
过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅
游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将面临较
大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的
股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺
利实施提供保障，有利于公司的长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
截至本预案公告日，文旅集团持有公司 29.93%的股份，因此文旅集团拟参
与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规
定履行关联交易审批程序。
除文旅集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司
的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《安徽九华山旅游发
展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》中披露。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。本次发行
完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行
A 股股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的
注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
（六）限售期
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机
构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构
的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具
体情况如下：
项目投资 募集资金
序
项目名称 金额 使用金额
号
（万元） （万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
（1）九华山狮子峰景区客运索道项目
九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，
是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由九华旅游建设实施。项目主要建设内
容包括：索道上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套
设施（含索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂
抱索器八人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约 632 米，索道长度 2,100 米。
该项目总投资 32,607 万元，计划使用募集资金 26,000 万元。
项目建成后，将为游客提供快捷的交通游览方式，进一步改善九华山风景区
交通基础设施条件；同时通过游步道连接中部花台景区和东部九子岩景区，进一
步完善九华山游览体系，破解景区“中热南北冷”的发展瓶颈，促进游客有序流
动，满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游
安全压力，为游客带来高品质的旅游体验，进一步提升公司的市场竞争力，促进
九华旅游的可持续发展。
（2）九华山聚龙大酒店改造项目
九华山聚龙大酒店始建于 20 世纪 80 年代，一直承担着九华山风景区重要的
旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优
秀星级饭店、“5A 安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池
州市知名商标”等荣誉称号。2010 年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店
标准进行了改扩建，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已陈旧老化。公司本次
拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、
外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。项目计划总投资 13,082 万元，
拟使用募集资金 12,500 万元。
本项目通过系统升级接待设施，创新旅宿产品，提升服务品质；并利用科技
手段、智能化技术，完善酒店软硬件各要素，提高酒店品牌价值，为游客创造舒
适美好的旅居体验。通过客房装修改造升级，九华山聚龙大酒店将为游客提供更
加舒适、便捷的特色化服务，吸引更多游客选择该酒店，进而提升酒店的入住率
和收入水平。九华山聚龙大酒店作为公司旗下的重要资产，对九华山聚龙大酒店
进行装修改造对于提升游客体验、适应市场需求、增强市场竞争力和促进九华山
旅游度假区的整体发展具有重要意义。
（3）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目
九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换
中心）和大愿文化园景区，是九华山重要的旅游接待窗口。酒店北楼客房于 2009
年投入运营，至今已达 16 年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对
室内装饰装修改造升级，外立面、屋面瓦和室外工程改造。项目计划总投资 5,150
万元，拟使用募集资金 5,000 万元。
本项目完成后，将提高客房舒适度、增加智能系统、增加绿色环保措施、更
新完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，显著提升游客
的住宿体验，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求，有助于提升九华山
中心大酒店的品牌形象和市场竞争力，提升九华山风景区整体旅游形象。
（4）交通设备提升项目
为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住
居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不
同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途
的舒适性。本项目计划在 3 年内采购 114 辆客车，其中 89 辆用于更新未来 3 年
内将要下线的老旧车辆，其余 25 辆系根据各条路线运力短缺的严重程度新增加
的车辆。本项目总投资 6,888 万元，拟使用募集资金 6,500 万元。
随着公司本次计划采购的客运车辆逐步落实并投入使用，公司在九华山景区
的运力资源将得到进一步提升，为游客及本地居民的出行需求和其他突发情况提
供保障，进一步提升公司综合实力。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集
团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，文旅集团参与本次发行的认购构成关联交易。在公司董事会审议
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联
交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回
避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，文旅集团合计持有公司 29.93%的股份，为公司控股股
东，池州市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东仍为文旅
集团，实际控制人仍为池州市国资委。
综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象文旅集团认购本
次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次发行
中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非
关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准文旅集团免于
发出要约。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第三次会议审议
通过。
本次发行尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、文旅集团基本信息
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
成立日期 2000 年 10 月 30 日
法定代表人 高政权
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91341700726321858B
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
注册资本 15,919.4576 万元人民币
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物零售；
饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开
发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统
保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；
以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品
设备出租；专业设计服务；文艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售
经营范围
（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管
理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；
养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服
务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为
池州市国资委，股权控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活
动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景
区的开发和运营、商品销售等。
四、最近一年及一期主要财务数据
文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年一季度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 573,986.31 576,090.11
净资产（万元） 305,798.26 297,979.90
净利润（万元） 7,843.88 6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年一季度
财务数据未经审计。
五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告日，文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，文旅集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除文旅集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与文旅集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公
司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
文旅集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司
乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司
签订时间：2025 年 5 月 20 日
二、认购价格、方式、数量及认购金额
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称
“发
行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股
股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发
行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，
同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
过 33,204,000 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不
低于本次发行总股数的 32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股
本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对
象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定最终的发行数量。
资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见
或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
三、认购款交付、股票交付的时间和方式
行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购
金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储
账户。
司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取
必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交
割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
四、限售期
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方
同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
规定执行。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
五、费用承担及滚存未分配利润的享有
均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
六、违约责任
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核
通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
七、协议的变更、修改、转让
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
充协议为本协议的组成部分。
利或义务。
八、协议的生效、解除和终止
效：
（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。
（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。
（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
方不得任意解除本协议。
终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店
改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体
情况如下：
募集资金使
项目投资金额
序号 项目名称 用金额
（万元）
（万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）九华山狮子峰景区客运索道项目
（1）项目建设是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措
九华山风景区是安徽省“皖南国际文化旅游示范区”建设的重要组成部分。
九华山狮子峰景区综合开发项目是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措，有
助于全面贯彻新发展理念、推动区域协调发展，完善池州市生态型的休闲度假产
业体系。
快建设高品质旅游强省的意见》，提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，
彰显徽风皖韵的高品质旅游目的地。狮子峰景区为九华山风景名胜区 11 个景区
之一，属九华山高山景区。狮子峰索道项目是九华山狮子峰景区综合开发项目的
重要一环，通过产品迭代升级和高品质景区打造，有助于推动池州市及九华山风
景区的文旅发展，促进区域协调发展和产业升级，助力池州市生态型休闲度假产
业体系的完善。
（2）狮子峰索道项目是实施九华山风景名胜区总体规划的具体步骤
《九华山风景名胜区总体规划（2006-2020）》明确新建狮子峰索道并带动
狮子峰景区、莲花峰景区开发，进一步连接花台景区和九子岩景区。狮子峰景区
位于九子岩景区、文化园景区、花台景区、莲花峰景区之中，在九华山北部景区
群中具有重要区位。因各景区相对独立，缺乏游览体系支撑，北部景区的游赏线
路相对封闭。狮子峰索道这一快速交通设施的建设有助于完善各景区间的交通换
乘和景区内部的游览交通组织，形成“快旅慢游”的游览方式，进一步落实九华
山风景名胜区总体规划的要求，带动景区游览活动发展。
（3）狮子峰索道项目是应对外部交通环境变化的要求
另外景区北部 S358 国道以及九华山西麓天华大道的建设也将明显改善风景区北
部和东部的交通环境，九华山客流量明显增加。
目前九华山风景区游览条件较为成熟的中部景区群容量有限，已承担了极大
的环境资源保护和旅游安全压力。狮子峰景区作为连接九华山南北、东西各景区
的重要区域，面对未来交通环境的变化，有开发利用的迫切需求。狮子峰索道将
进一步加强景区内外的交通连接，提升九华山的整体交通便利性，推动景区开发，
实现景区扩容，缓解资源保护压力，是应对外部交通环境变化的迫切需求。
（4）有助于完善景区游览体系，提升景区核心竞争力
目前九华山风景区存在“中热南北冷”这种游客分布不均的情况：游客游览
活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区的中部，另外
公司已建成运营的天台索道、百岁宫地面缆车、花台索道亦位于中部景区，因此
中部景区游客集中；而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观
资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。
狮子峰索道将为游客提供较快捷的游览交通方式，减少游客在到达主要景点
前的体力消耗，同时通过高山游览步道连接中部的花台景区和东部的九子岩景区，
进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的
压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。
（5）有助于进一步促进乡村振兴和全域旅游的发展
狮子峰索道作为旅游基础设施，能提升九华山景区的可达性和吸引力，吸引
更多游客，促进餐饮、住宿、零售等相关产业的发展，创造就业机会，增加居民
收入。狮子峰索道建成后，可将周边景点串联起来，形成更大的旅游网络，使游
客更容易到达，为游客带来高品质的旅游体验，同时将催化文化生态价值转化和
生态产品开发，促进区域协调发展和产业升级，辐射带动周边乡镇，推动乡村振
兴和全域旅游发展，助力生态型休闲度假产业体系的完善。
（1）符合国家产业政策和旅游发展规划
发旅游消费需求、加强区域旅游协同发展。2023 年政府颁布《关于释放旅游消
费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》和《国内旅游提升计划（2023—2025
年）》等一系列政策发挥总体指导与规划作用。文化和旅游部单独或联合其他相
关部门印发《关于组织开展 2024 年全国文化和旅游消费促进活动的通知》《关
于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于实施 2024 年度“百城百区”
文化和旅游消费行动计划的通知》等政策措施，形成覆盖整个文旅产业的政策体
系，推动旅游业高质量发展。当前我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展处于
重要战略机遇期，旅游业亦面临高质量发展的新要求，狮子峰索道项目是响应国
家鼓励发展旅游业的具体举措，符合国家产业政策导向和旅游发展规划。
（2）狮子峰景区具有突出的旅游资源优势和区位优势
九华山处于我国东南世界级旅游景区（资源）密集区，靠近我国最大的客源
输出地——长三角；狮子峰景区处于九华山北部核心位置，同时作为“皖南国际
旅游文化示范区”北部入口，区位优势明显。狮子峰景区规划面积 11.07km²，
占九华山风景区总面积的 8.44%，共有 25 处自然景源，包含狮子峰、天柱峰、
天华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸翠，怪石嶙峋，山景之外林木葱郁，
溪涧瀑布遍布山间，特色突出且富有变化，是九华山中自然美学价值最突出的景
区。
（3）丰富的索道运营管理经验和充足的技术人才储备是本项目的有力保障
索道业务是公司的核心业务之一，公司经营管理天台索道、百岁宫缆车和花
台索道，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，安全运行多年，保障经验充足。
公司专业的技术团队经验丰富，为狮子峰景区客运索道项目建设和长期安全运营
提供了有力保障。
（1）项目概况
九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，
是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由公司实施。主要建设内容包括：索道
上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套设施（含索道
公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八人吊
厢式，索道下站到索道上站的高差约 632 米，索道长度 2,100 米。
（2）项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
（3）项目建设地点
项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，其中索道下
站房位于九华山风景区柯村村广胜组，索道上站房位于天华峰西北坡。
（4）土地取得情况
公司已通过用地预审审批，尚需履行土地招拍挂程序。
根据安徽省自然资源厅《关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选
址意见的复函》（皖自然资管函2023390 号），九华山狮子峰景区客运索道项
目用地符合规定，原则同意通过用地预审，核发建设项目用地预审与选址意见书
（证书编号：340000202300027）。
（5）项目审批、备案等情况
针对狮子峰客运索道项目，公司已取得的报批事项情况如下：
序号 日期 单位 文件名称或内容
关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批
狮子峰景区详细规划（2020 年 6 月修订版）》
（6）项目投资概算
本项目总投资为 32,607.00 万元，具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占比（%）
合计 32,607.00 100.00
（7）项目预计实施时间，整体进度安排
项目总建设期为 24 个月。整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
注：Q1 为 2024 年第四季度。
（8）项目效益预测
①项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行
业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行
业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大
的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目
的经营活动造成重大不利影响。
②项目效益
序号 项目 指标
项目投资内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期（含建设期 2 年）为
实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（二）酒店升级改造项目
（1）是提升九华山旅游形象，加快建设世界级旅游景区和文化胜地的需要
党的二十届三中全会指出，要健全文化和旅游深度融合发展体制机制。作为
池州市旅游产业的龙头，公司坚持以文塑旅、以旅彰文，不断培育文旅消费新业
态、新场景、新产品。
九华山聚龙大酒店坐落于九华山核心风景区内，九华山中心大酒店毗邻游客
服务中心和大愿文化园，两家酒店均是九华山风景区重要的游客接待单位，酒店
的装修改造升级直接关系到整个风景区的形象和吸引力。
（2）是完善酒店基础设施，提升酒店竞争力的需要
九华山聚龙大酒店于 2009 年开始改造，其中贵宾楼于 2010 年对外营业，平
天阁于 2011 年对外营业，聚龙阁于 2012 年对外营业；九华山中心大酒店北楼客
房区域于 2009 年投入运营，均已使用超过十年。虽然公司通过科学管理和精细
化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但酒店区域外墙立面年久失修，设施和设
备相对陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。根据酒店行业的通
行做法，当酒店运营达到一定的年数后，需要及时进行装修改造，以维持和提升
酒店的吸引力和竞争力。
近年来，随着九华山交通转换中心的建成及游客服务中心的升级，九华山中
心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店开业，对九华山中心大酒店形
成了一定的市场竞争。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿开业，
分流了部分客源。通过本次升级改造，可以完善酒店的硬件设施和软装设计，全
面提升入住环境，进而提高酒店的入住率和盈利水平。
（3）是满足游客日益提升的需求，打造高品质度假酒店的需要
随着旅游业的快速发展，游客对度假酒店的品质要求不断提高。随着市场的
变化，原有的酒店设施和服务已经较难满足度假游客的需求。对九华山聚龙大酒
店和九华山中心大酒店北楼客房进行装修改造升级可以显著提升游客的住宿体
验，包括提高客房舒适度、增加智能酒店系统、增加绿色环保措施、更新完善公
共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，打造高品质的度假酒店，
从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求。
（1）国家和地方政策为本项目提供可靠的政策支持
开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱
产业、民生产业，也是幸福产业。会议提出要坚持以文塑旅、以旅彰文，走独具
特色的中国旅游发展之路。习近平总书记对旅游工作作出重要指示，强调要“着
力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行稳致远”。
此外，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干
措施》、文化和旅游部发布《国内旅游提升计划（2023—2025 年）》等多项政
策，进一步丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，将旅游业培
育成经济发展的支柱产业。
《安徽省“十四五”旅游业发展规划》指出：做好“景”的文章，打造世界
级旅游景区度假区。按照“食住行游购娱”一体化要求，推进黄山、九华山等
功夫，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。
《九华山风景区“十四五”发展（旅游）规划》提出：对于酒店板块，要坚
持“山上游、山下住”，山上提质增效、山下提级转型。山上酒店实行差异化发
展，改造升级、突出特色，强化管理、提升服务，打造精品主题酒店和特色文化
主题酒店，提高经营效益。山下酒店改造提级，依托九华山中心大酒店等项目扩
建提升，创新管理，强化营销，拓展服务，节能降耗，推进高档酒店品牌化运营。
九华山是池州市重要的城市名片，国家和地方政策对旅游行业的大力推动，
为本项目提供可靠的政策支持。
（2）优越的区位优势为本项目提供良好的客源基础
九华山聚龙大酒店距离景区检票口仅 50 米，背靠虎形山天台景区换乘中心，
位于游览九华山主要景区的必经之路上，从酒店出发步行即可达到多个热门景点，
交通便利。酒店整体设计融合自然与人文元素，总建筑面积约 1.7 万平方米，拥
有各类客房 230 余间，并建有不同规模的餐厅及包厢、会议厅、休闲娱乐等配套
设施，是九华山核心景区内为数不多的中高端大型酒店之一。
九华山中心大酒店毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区，
位于九华山风景区的交通枢纽位置，地理位置优越。酒店总建筑面积约 2 万平方
米，6 个多功能厅及会议室设备齐全，能同时满足 500 人会议活动的需要；餐饮
区域拥有 2 个大型宴会餐厅、2 个中型餐厅及 11 个包厢，能同时为 1,000 人提
供就餐服务，全方位的服务体系能够同时满足商务会议、旅游团体、休闲度假的
需要。
九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店优越的区位优势和全方位的服务体
系为本次酒店改造项目提供了良好的客源基础。
（3）公司丰富的酒店运营经验及人才储备是本项目顺利实施的重要基石
自成立以来，酒店业务一直是公司的核心业务之一。目前，公司在九华山风
景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半
岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等酒店，拥有丰富的运营管理经
验，在服务质量、管理水平及成本控制上形成了较强的专业优势。
经过多年的磨练培养和外部引进，公司打造出一支高素质的酒店运营队伍，
具备较高的专业素质和服务水平，已具备规模化的人力资源优势，能够保障项目
顺利实施。
（1）九华山聚龙大酒店改造项目
①项目概况
九华山聚龙大酒店始建于 20 世纪 80 年代，一直承担着九华山风景区重要的
旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优
秀星级饭店、“5A 安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池
州市知名商标”等荣誉称号。2010 年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店
标准进行改扩建后对外营业，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已逐渐陈旧老
化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升
级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。
②项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
③项目建设地点
项目位于安徽省池州市九华山风景区化城路 2 号（原址装修升级改造）。
④土地取得情况
项目属于原址提升改造项目，不涉及新建建筑，不涉及新增建设用地。
⑤项目审批、备案等情况
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-77380）。2025 年 3
月 27 日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山聚龙大酒店改造项
目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。
⑥项目投资概算
本项目总投资为 13,082.00 万元，全部为建设投资，具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 13,082.00 100.00
⑦项目预计实施时间，整体进度安排
项目整体进度如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15
项目前期
工作
一期工程
改造施工
二期工程
改造施工
竣工验收
及运营
注：Q1 为 2025 年第 1 季度。
⑧项目效益预测
A：项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业
未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业
领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的
市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的
经营活动造成重大不利影响。
B：项目效益
序号 项目 指标
本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，
将提升九华山聚龙大酒店的整体品质和游客吸引力。
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目
①项目概况
九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换
中心）和大愿文化园景区。酒店北楼客房于 2009 年投入运营，至今已达 16 年。
本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，外立面、
屋面瓦和室外工程改造。
②项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
③项目建设地点
项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区。
④土地取得情况
项目属于酒店内部升级改造，不涉及新增建设用地情况。
⑤项目审批、备案等情况
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-556026）。2025 年 3
月 27 日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山中心大酒店北楼客
房升级改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影
响评价工作。
⑥项目投资概算
本项目总投资为 5,150.00 万元，全部为建设投资。具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 5,150.00 100.00
⑦项目预计实施时间，整体进度安排
本项目整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7
注：Q1 为 2025 年第 1 季度。
⑧项目效益预测
A：项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业
未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业
领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的
市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的
经营活动造成重大不利影响。
B：项目效益
序号 项目 指标
本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，
将有效提升九华山中心大酒店的整体品质。
（三）交通设备提升项目
（1）是公司核心业务发展的需要
客运业务是公司的核心业务之一，公司全资子公司九华客运拥有景区内的客
运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运、旅游
车辆租赁等服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。
随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但
公司目前存在运营车辆运力不足、结构单一的问题，在周末及节假日期间，运力
缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升发
车频次和运输效率，满足游客对景区客运服务的需求，拉动公司“旅游客运”核
心业务的增长。
（2）是运营车辆更新换代的需要
公司部分运营车辆使用年数较长，老旧车辆高故障率会导致游客候车时间延
长。根据车辆的成新率和使用年数，公司计划在 2025 年至 2027 年分别下线 44
辆、11 辆和 34 辆，因此需要购置新车填补老旧车辆下线带来的运力缺口。
（3）是消除服务体验短板，构建分层服务体系的需要
本项目将采购不同类型的客车，其中新增的大型客车主要用于旅游团队的集
约运输、中型客车主要覆盖景区内的常规运营线路、商务轻型客车主要用于景区
内定制化包车，差异化的车型配置可满足团队游、散客、高端客群的多元需求，
打造“快线+专线+定制”三级服务体系。同时，结合交通转换中心的智慧寻车系
统，缩短游客候车时间，匹配“即到即走”的现代旅游需求，推动客运服务从“基
础保障”向“品质化”转型，契合游客对安全性、舒适性、便捷性的核心诉求。
（4）是方便居民和学生出行，履行社会公益责任的需要
九华山景区周边乡镇居民及学生日常通勤长期依赖旅游客运线路，但现有公
交车辆存在运力不足、车辆老化和临近报废年限等问题，导致居民候车时间延长、
班次稳定性不足。本项目包括采购公交车用于更新及补充前山居民、学生的通勤
车辆，不仅可以缓解居民出行难题，更能彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，
助力城乡融合发展与教育公平。
（5）是推动绿色安全升级，实现可持续发展的需要
公司现有老旧车辆燃油效率低、碳排放高。项目通过购置高效燃油车，可降
低车辆能耗，减少景区空气与噪音污染。此外，购置新车可保障山区复杂路况下
的行车安全。
（1）本项目契合国家产业政策导向
随着人们物质文化需求的不断攀升，旅游业在拉动地区经济、带动相关产业
发展方面发挥着日益关键的作用。国家高度关注旅游业发展，陆续出台一系列产
业政策。2023 年 9 月，国务院办公厅印发相关措施，明确提出优化旅游出行服
务的目标。本项目精准对标政策导向，专注于提升旅游出行服务品质，符合国家
产业发展战略。
（2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验
旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营权，
并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。在安全
运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系统，对重
点路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信息化深度融
合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。
（3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障
池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖国家湿地公园、国家级非物质
文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅 IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场的
扩容，构建了“30 分钟景区通勤圈+3 小时长三角客源圈”的立体交通体系。旅
游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑和广
阔的市场空间。
（4）本项目对景区环境影响较小
汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购置
车辆将严格遵循国家最新机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保养，
有效降低尾气排放，对景区环境影响较小。
（1）项目概况
为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住
居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不
同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途
的舒适性。本项目将在 3 年内采购 114 辆客车，其中 89 辆用于更新未来 3 年内
下线的老旧车辆，其余 25 辆系根据各条路线运力缺口的严重程度新增的车辆。
（2）项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。
（3）项目建设地点
项目建设地点为池州市九华山风景区。
（4）土地取得情况
本项目不涉及新取得土地事项。
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。
（6）项目投资概算
本项目总投资为 6,888.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 6,888.00 100.00
（7）项目预计实施时间，整体进度安排
本项目整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
立项备案等
前期准备
注：Q1 为 2025 年一季度。
公司计划在 2025 年底前购置 56 辆车，其中 44 辆用于更新下线车辆，新增
辆车，其中 11 辆用于更新下线车辆，13 辆用于游客服务中心至迎仙桥路线的运
营；计划在 2027 年购置 34 辆车，全部用于更新下线车辆。
（8）项目效益预测
①项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行
业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行
业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大
的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目
的经营活动造成重大不利影响。
本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与 2024 年基本
一致，新增 25 台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。
②项目效益
序号 项目 指标
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，
能够为公司带来稳定的现金流入。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于九华山狮子峰
景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升
级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。
本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提
供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有
效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定
坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净
资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定
程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入和净利
润，为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及
公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强资本实力
和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极
的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集
资金投资项目是必要且可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运索
道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、
交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的业务能力
和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，
不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完
成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人
将不会发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。项目实施后，公司主营业务规模将有所扩大，资本实力和抗风险能
力增强，综合竞争力进一步提升，促进公司的可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力将进一步充实，
有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，增厚公司可持续发展
的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益
短期内未能完全实现，公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长
期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模将进一步扩大，
市场竞争力将明显提高，预计公司营业收入与净利润将进一步增长，公司的整体
盈利能力和竞争能力将有效提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产
生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得
以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股
股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除向文旅集团发行 A 股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与
文旅集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵
循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产和总资产规模将有所提高，资产负债率将有所
下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）经营业绩波动风险
润分别为-1,369.94 万元、17,465.84 万元、18,600.85 万元和 6,865.86 万元。
公司营业收入和归属于母公司的净利润的波动主要系 2022 年受宏观环境及出行
管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低
迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，
未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（二）客运专营权续期风险
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运
专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集
团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新
景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增的景
区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和
个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将
无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险
本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒
店北楼客房升级改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对
室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改
造完成后，酒店的布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体
服务品质将得到大幅提高。在项目实施的过程中，酒店将分区进行改造，部分客
房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入
和利润暂时性下降的风险。
（四）收费调整的风险
为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提
升，更好满足人民美好生活需要，国家发改委发布《关于持续推进完善国有景区
门票价格形成机制的通知》（发改办价格2020568 号），提出继续推动景区门
票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并
要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、
游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在
成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低
相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批
准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（五）市场环境变化风险
当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游
业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不
可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性
化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、
不同偏好的消费者需求。未来若公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型和新
产品开发，适应市场环境的变化，可能对经营业绩造成不利影响。
（六）易受外部不确定因素的影响
旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。
旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生
等外部不确定因素都会影响旅游类企业的正常运营，可能会对公司的业绩带来不
利影响。
（七）政策风险
本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家 5A 级旅游
景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，
由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规
划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。
公司的生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理
部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经
营成本增加，生产经营活动受到影响。
（八）安全风险
公司索道及旅游客运业务主要是在九华山景区内开展。公司的架空索道及地
面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接
关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均
有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理
不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、
冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财
产损失，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及相关主管部门的处罚等风险，将
会给公司的正常经营带来不利影响。
（九）业务依托九华山旅游资源的风险
公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，
为旅游观光、休闲度假的游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山的
事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司
的业务造成不利影响。
（十）变动成本上升的风险
公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成
本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成
本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，
公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
（十一）宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。
（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险
随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖
酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股
票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如
果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司
快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意
注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。
（二）发行风险
本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展
前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司
所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸
多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行
股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司
将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目实施风险
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰
客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升
级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、
审慎的可行性研究论证确定的，募投项目能够顺利实施，公司的旅游综合接待能
力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩大，核心竞争力将进一步
增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因
素发生不利变动，将可能对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募投项目效
益达不到预期收益风险。
（二）募投项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧
摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，
公司已考虑相关折旧摊销的影响，募投项目预期效益良好。若募投项目实施完成
后无法达到预期的盈利水平，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利
影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本公司 2024 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 12.01%。本
次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加。募集资金投资项目的实施有一
定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，如果公司净利润
未能实现相应幅度的增长，现有业务的经营效率未能在短期内得到充分提高，公
司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将有所下降，公司存在即期回报被
摊薄的风险。
（二）大股东控制风险
本次发行前，文旅集团持有公司 33,121,016 股，占公司股本总额的 29.93%，
是本公司的控股股东。本次向特定对象发行 A 股股票的对象为包括控股股东文旅
集团在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。本次发行
完成后，文旅集团仍为公司的控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结
构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、
利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能
对公司及公司中小股东利益产生不利影响，存在大股东控制的风险。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中的公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）公司具体的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序
资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对
提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开
投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
照低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预
案的情况发表专项说明和意见；
行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股
利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全
体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独
立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召
开。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
年度利润分配方案》，2022 年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增
股本。
年度利润分配方案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 110,680,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.79 元（含税），共计派发现金红利 87,437,200 元（含税）。
年度利润分配方案》，以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 110,680,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.68 元（含税），共计派发现金红利 75,262,400 元（含税）。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税，万元） 7,526.24 8,743.72 -
分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净
利润（万元）
现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的
净利润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市
公司股东的年均净利润的比例
最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要
用于满足公司的日常生产经营需要，支持公司可持续性发展。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九
华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股
东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实
际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）未来三年（2025-2027 年）具体股东分红回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持
续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策程序
资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对
提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开
投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预
案的情况发表专项说明和意见；
进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股
利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整
众股东、独立董事和审计委员会的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政
策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；
的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定；
批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议
案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑中小股东的意见，
该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）其他事宜
行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
订调整亦同。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
变化；
财务费用、投资收益等）的影响；
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 33,204,000 股。测算时
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量；
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2025 年经营情况及趋势
的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 11,068.00 11,068.00 14,388.40
本次发行数量（万股） 3,320.40
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 18,600.85 18,600.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.59 1.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.59 1.22
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 20,460.96 20,460.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.75 1.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.75 1.35
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 22,321.04 22,321.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.91 1.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.91 1.47
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相
应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融
资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，
及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实
施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募
集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长
幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公
司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本
次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开
展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为
公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未
来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次
发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等
领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景
区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级
改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业
务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公
司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，
巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模
将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术
人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目
上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭
借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专
业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服
务流程优化，都有丰富的实操经验。交通设备提升项目方面，经验丰富的交通运
营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通过与
高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方
面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各类人
才的需求。
公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在
设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟
练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全
标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解
智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的
住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服
务质量监控体系，保障服务品质。交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运车辆
的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，能够
保障交通运营效率和安全性。
公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山
作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与
众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮
子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需
求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，
吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。交通设备提升项目，能改善游客出行体
验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募
投项目的顺利实施提供有力支持。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益
本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务
和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现
有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。
募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划
落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期
回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户
存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，
保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强
内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东文旅集团作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议
程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二〇二五年五月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次
会议审议通过，尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，
公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团
在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
三、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,
即不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：（1）九华山狮子峰
景区客运索道项目；（2）九华山聚龙大酒店改造项目；（3）九华山中心大酒店
北楼客房升级改造项目；（4）交通设备提升项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
六、文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管
机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机
构的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况
等内容，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关文件
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案
“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者予以关注。
十、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化。
十一、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十
二个月。
十二、本次发行完成后，文旅集团直接持有公司股份的比例将超过 30%，其
已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，
待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批
准文旅集团免于发出要约。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”
相关内容，注意投资风险。
十四、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管
部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将
及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案
的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 .......22
五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 .....26
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......52
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险 ......... 54
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...58
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 .69
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 72
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用 ......... 74
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、九华旅游 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
控股股东、文旅集团 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司
实际控制人、池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
池州市投控集团 指 池州市投资控股集团有限公司
《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定
预案/本预案 指
对象发行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
董事会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
审计委员会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司审计委员会
股东会 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司股东会
《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文
股份认购协议 指
旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异
由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司
英文名称 Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
证券简称 九华旅游
证券代码 603199
法定代表人 高政权
注册资本 11,068 万元
成立日期 2000 年 12 月 27 日
上市日期 2015 年 03 月 26 日
注册地址 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
办公地址 安徽省池州市青阳县五溪新区
电话号码 0566-5578822
传真号码 0566-5578801
网址 www.jiuhuashan.cc
电子邮箱 jhgf@jiuhuashan.cc
国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅
游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑
经营范围
工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱
产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融
合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024 年 5 月召开的全国旅游发
展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是
事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024
年 8 月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国
家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规
范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025 年 1 月，
国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，
提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方
面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎
来新的发展机遇。
温。据文化和旅游部数据，2024 年，国内出游人次达到 56.15 亿人次，同比增
长 14.8%；国内旅游总消费达到 5.75 万亿元，同比增长 17.1%。2025 年，旅游
市场延续高景气，春节假期 8 天全国国内出游 5.01 亿人次，同比增长 5.9%，国
内出游总花费 6,770.02 亿元，同比增长 7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用
明显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”
加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成为
消费需求新增长点。
党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文化
和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传
统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产
业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南国际文化旅游
示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高
品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四带” 的主
景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。
同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山景区与北上广深、
长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。
一区三圈四带：即皖南国际文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿交融文化旅游
圈，皖北文旅融合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带。
（二）本次发行的目的
随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展
阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业正加
速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业结构。
随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显著提升，
对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作为国内知名
的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为游客提供专业、
精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客接待能力和服务质
量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和文化内涵的旅游产品，
承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个性化旅游体验的需求，提
升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游市场的品牌影响力。
本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业务
基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展和丰
富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级项目将
丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项目将优化
景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公司将能够更
好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，提
高公司在旅游行业的竞争力。
作为国内知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了涵
盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局。
展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通
过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅
游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将面临较
大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的
股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺
利实施提供保障，有利于公司的长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
截至本预案公告日，文旅集团持有公司 29.93%的股份，因此文旅集团拟参
与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规
定履行关联交易审批程序。
除文旅集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司
的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《安徽九华山旅游发
展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》中披露。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。本次发行
完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行
A 股股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的
注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
（六）限售期
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机
构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构
的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具
体情况如下：
项目投资 募集资金
序
项目名称 金额 使用金额
号
（万元） （万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
（1）九华山狮子峰景区客运索道项目
九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，
是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由九华旅游建设实施。项目主要建设内
容包括：索道上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套
设施（含索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂
抱索器八人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约 632 米，索道长度 2,100 米。
该项目总投资 32,607 万元，计划使用募集资金 26,000 万元。
项目建成后，将为游客提供快捷的交通游览方式，进一步改善九华山风景区
交通基础设施条件；同时通过游步道连接中部花台景区和东部九子岩景区，进一
步完善九华山游览体系，破解景区“中热南北冷”的发展瓶颈，促进游客有序流
动，满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游
安全压力，为游客带来高品质的旅游体验，进一步提升公司的市场竞争力，促进
九华旅游的可持续发展。
（2）九华山聚龙大酒店改造项目
九华山聚龙大酒店始建于 20 世纪 80 年代，一直承担着九华山风景区重要的
旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优
秀星级饭店、“5A 安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池
州市知名商标”等荣誉称号。2010 年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店
标准进行了改扩建，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已陈旧老化。公司本次
拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、
外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。项目计划总投资 13,082 万元，
拟使用募集资金 12,500 万元。
本项目通过系统升级接待设施，创新旅宿产品，提升服务品质；并利用科技
手段、智能化技术，完善酒店软硬件各要素，提高酒店品牌价值，为游客创造舒
适美好的旅居体验。通过客房装修改造升级，九华山聚龙大酒店将为游客提供更
加舒适、便捷的特色化服务，吸引更多游客选择该酒店，进而提升酒店的入住率
和收入水平。九华山聚龙大酒店作为公司旗下的重要资产，对九华山聚龙大酒店
进行装修改造对于提升游客体验、适应市场需求、增强市场竞争力和促进九华山
旅游度假区的整体发展具有重要意义。
（3）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目
九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换
中心）和大愿文化园景区，是九华山重要的旅游接待窗口。酒店北楼客房于 2009
年投入运营，至今已达 16 年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对
室内装饰装修改造升级，外立面、屋面瓦和室外工程改造。项目计划总投资 5,150
万元，拟使用募集资金 5,000 万元。
本项目完成后，将提高客房舒适度、增加智能系统、增加绿色环保措施、更
新完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，显著提升游客
的住宿体验，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求，有助于提升九华山
中心大酒店的品牌形象和市场竞争力，提升九华山风景区整体旅游形象。
（4）交通设备提升项目
为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住
居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不
同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途
的舒适性。本项目计划在 3 年内采购 114 辆客车，其中 89 辆用于更新未来 3 年
内将要下线的老旧车辆，其余 25 辆系根据各条路线运力短缺的严重程度新增加
的车辆。本项目总投资 6,888 万元，拟使用募集资金 6,500 万元。
随着公司本次计划采购的客运车辆逐步落实并投入使用，公司在九华山景区
的运力资源将得到进一步提升，为游客及本地居民的出行需求和其他突发情况提
供保障，进一步提升公司综合实力。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集
团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，文旅集团参与本次发行的认购构成关联交易。在公司董事会审议
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联
交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回
避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，文旅集团合计持有公司 29.93%的股份，为公司控股股
东，池州市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东仍为文旅
集团，实际控制人仍为池州市国资委。
综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象文旅集团认购本
次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次发行
中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非
关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准文旅集团免于
发出要约。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第三次会议审议
通过。
本次发行尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、
上交所审核通过及证监会同意注册的批复。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、文旅集团基本信息
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
成立日期 2000 年 10 月 30 日
法定代表人 高政权
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91341700726321858B
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
注册资本 15,919.4576 万元人民币
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物零售；
饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开
发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统
保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；
以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品
设备出租；专业设计服务；文艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售
经营范围
（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管
理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；
养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服
务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为
池州市国资委，股权控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活
动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景
区的开发和运营、商品销售等。
四、最近一年及一期主要财务数据
文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年一季度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 573,986.31 576,090.11
净资产（万元） 305,798.26 297,979.90
净利润（万元） 7,843.88 6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年一季度
财务数据未经审计。
五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告日，文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，文旅集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除文旅集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与文旅集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公
司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
文旅集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司
乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司
签订时间：2025 年 5 月 20 日
二、认购价格、方式、数量及认购金额
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称
“发
行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股
股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发
行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，
同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
过 33,204,000 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不
低于本次发行总股数的 32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股
本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对
象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定最终的发行数量。
资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见
或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
三、认购款交付、股票交付的时间和方式
行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购
金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储
账户。
司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取
必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交
割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
四、限售期
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方
同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
规定执行。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
五、费用承担及滚存未分配利润的享有
均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
六、违约责任
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核
通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
七、协议的变更、修改、转让
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
充协议为本协议的组成部分。
利或义务。
八、协议的生效、解除和终止
效：
（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。
（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。
（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
方不得任意解除本协议。
终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店
改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体
情况如下：
募集资金使
项目投资金额
序号 项目名称 用金额
（万元）
（万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）九华山狮子峰景区客运索道项目
（1）项目建设是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措
九华山风景区是安徽省“皖南国际文化旅游示范区”建设的重要组成部分。
九华山狮子峰景区综合开发项目是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措，有
助于全面贯彻新发展理念、推动区域协调发展，完善池州市生态型的休闲度假产
业体系。
快建设高品质旅游强省的意见》，提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，
彰显徽风皖韵的高品质旅游目的地。狮子峰景区为九华山风景名胜区 11 个景区
之一，属九华山高山景区。狮子峰索道项目是九华山狮子峰景区综合开发项目的
重要一环，通过产品迭代升级和高品质景区打造，有助于推动池州市及九华山风
景区的文旅发展，促进区域协调发展和产业升级，助力池州市生态型休闲度假产
业体系的完善。
（2）狮子峰索道项目是实施九华山风景名胜区总体规划的具体步骤
《九华山风景名胜区总体规划（2006-2020）》明确新建狮子峰索道并带动
狮子峰景区、莲花峰景区开发，进一步连接花台景区和九子岩景区。狮子峰景区
位于九子岩景区、文化园景区、花台景区、莲花峰景区之中，在九华山北部景区
群中具有重要区位。因各景区相对独立，缺乏游览体系支撑，北部景区的游赏线
路相对封闭。狮子峰索道这一快速交通设施的建设有助于完善各景区间的交通换
乘和景区内部的游览交通组织，形成“快旅慢游”的游览方式，进一步落实九华
山风景名胜区总体规划的要求，带动景区游览活动发展。
（3）狮子峰索道项目是应对外部交通环境变化的要求
另外景区北部 S358 国道以及九华山西麓天华大道的建设也将明显改善风景区北
部和东部的交通环境，九华山客流量明显增加。
目前九华山风景区游览条件较为成熟的中部景区群容量有限，已承担了极大
的环境资源保护和旅游安全压力。狮子峰景区作为连接九华山南北、东西各景区
的重要区域，面对未来交通环境的变化，有开发利用的迫切需求。狮子峰索道将
进一步加强景区内外的交通连接，提升九华山的整体交通便利性，推动景区开发，
实现景区扩容，缓解资源保护压力，是应对外部交通环境变化的迫切需求。
（4）有助于完善景区游览体系，提升景区核心竞争力
目前九华山风景区存在“中热南北冷”这种游客分布不均的情况：游客游览
活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区的中部，另外
公司已建成运营的天台索道、百岁宫地面缆车、花台索道亦位于中部景区，因此
中部景区游客集中；而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观
资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。
狮子峰索道将为游客提供较快捷的游览交通方式，减少游客在到达主要景点
前的体力消耗，同时通过高山游览步道连接中部的花台景区和东部的九子岩景区，
进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的
压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。
（5）有助于进一步促进乡村振兴和全域旅游的发展
狮子峰索道作为旅游基础设施，能提升九华山景区的可达性和吸引力，吸引
更多游客，促进餐饮、住宿、零售等相关产业的发展，创造就业机会，增加居民
收入。狮子峰索道建成后，可将周边景点串联起来，形成更大的旅游网络，使游
客更容易到达，为游客带来高品质的旅游体验，同时将催化文化生态价值转化和
生态产品开发，促进区域协调发展和产业升级，辐射带动周边乡镇，推动乡村振
兴和全域旅游发展，助力生态型休闲度假产业体系的完善。
（1）符合国家产业政策和旅游发展规划
发旅游消费需求、加强区域旅游协同发展。2023 年政府颁布《关于释放旅游消
费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》和《国内旅游提升计划（2023—2025
年）》等一系列政策发挥总体指导与规划作用。文化和旅游部单独或联合其他相
关部门印发《关于组织开展 2024 年全国文化和旅游消费促进活动的通知》《关
于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于实施 2024 年度“百城百区”
文化和旅游消费行动计划的通知》等政策措施，形成覆盖整个文旅产业的政策体
系，推动旅游业高质量发展。当前我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展处于
重要战略机遇期，旅游业亦面临高质量发展的新要求，狮子峰索道项目是响应国
家鼓励发展旅游业的具体举措，符合国家产业政策导向和旅游发展规划。
（2）狮子峰景区具有突出的旅游资源优势和区位优势
九华山处于我国东南世界级旅游景区（资源）密集区，靠近我国最大的客源
输出地——长三角；狮子峰景区处于九华山北部核心位置，同时作为“皖南国际
旅游文化示范区”北部入口，区位优势明显。狮子峰景区规划面积 11.07km²，
占九华山风景区总面积的 8.44%，共有 25 处自然景源，包含狮子峰、天柱峰、
天华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸翠，怪石嶙峋，山景之外林木葱郁，
溪涧瀑布遍布山间，特色突出且富有变化，是九华山中自然美学价值最突出的景
区。
（3）丰富的索道运营管理经验和充足的技术人才储备是本项目的有力保障
索道业务是公司的核心业务之一，公司经营管理天台索道、百岁宫缆车和花
台索道，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，安全运行多年，保障经验充足。
公司专业的技术团队经验丰富，为狮子峰景区客运索道项目建设和长期安全运营
提供了有力保障。
（1）项目概况
九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，
是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由公司实施。主要建设内容包括：索道
上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套设施（含索道
公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八人吊
厢式，索道下站到索道上站的高差约 632 米，索道长度 2,100 米。
（2）项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
（3）项目建设地点
项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，其中索道下
站房位于九华山风景区柯村村广胜组，索道上站房位于天华峰西北坡。
（4）土地取得情况
公司已通过用地预审审批，尚需履行土地招拍挂程序。
根据安徽省自然资源厅《关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选
址意见的复函》（皖自然资管函2023390 号），九华山狮子峰景区客运索道项
目用地符合规定，原则同意通过用地预审，核发建设项目用地预审与选址意见书
（证书编号：340000202300027）。
（5）项目审批、备案等情况
针对狮子峰客运索道项目，公司已取得的报批事项情况如下：
序号 日期 单位 文件名称或内容
关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批
狮子峰景区详细规划（2020 年 6 月修订版）》
（6）项目投资概算
本项目总投资为 32,607.00 万元，具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占比（%）
合计 32,607.00 100.00
（7）项目预计实施时间，整体进度安排
项目总建设期为 24 个月。整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
注：Q1 为 2024 年第四季度。
（8）项目效益预测
①项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行
业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行
业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大
的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目
的经营活动造成重大不利影响。
②项目效益
序号 项目 指标
项目投资内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期（含建设期 2 年）为
实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（二）酒店升级改造项目
（1）是提升九华山旅游形象，加快建设世界级旅游景区和文化胜地的需要
党的二十届三中全会指出，要健全文化和旅游深度融合发展体制机制。作为
池州市旅游产业的龙头，公司坚持以文塑旅、以旅彰文，不断培育文旅消费新业
态、新场景、新产品。
九华山聚龙大酒店坐落于九华山核心风景区内，九华山中心大酒店毗邻游客
服务中心和大愿文化园，两家酒店均是九华山风景区重要的游客接待单位，酒店
的装修改造升级直接关系到整个风景区的形象和吸引力。
（2）是完善酒店基础设施，提升酒店竞争力的需要
九华山聚龙大酒店于 2009 年开始改造，其中贵宾楼于 2010 年对外营业，平
天阁于 2011 年对外营业，聚龙阁于 2012 年对外营业；九华山中心大酒店北楼客
房区域于 2009 年投入运营，均已使用超过十年。虽然公司通过科学管理和精细
化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但酒店区域外墙立面年久失修，设施和设
备相对陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。根据酒店行业的通
行做法，当酒店运营达到一定的年数后，需要及时进行装修改造，以维持和提升
酒店的吸引力和竞争力。
近年来，随着九华山交通转换中心的建成及游客服务中心的升级，九华山中
心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店开业，对九华山中心大酒店形
成了一定的市场竞争。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿开业，
分流了部分客源。通过本次升级改造，可以完善酒店的硬件设施和软装设计，全
面提升入住环境，进而提高酒店的入住率和盈利水平。
（3）是满足游客日益提升的需求，打造高品质度假酒店的需要
随着旅游业的快速发展，游客对度假酒店的品质要求不断提高。随着市场的
变化，原有的酒店设施和服务已经较难满足度假游客的需求。对九华山聚龙大酒
店和九华山中心大酒店北楼客房进行装修改造升级可以显著提升游客的住宿体
验，包括提高客房舒适度、增加智能酒店系统、增加绿色环保措施、更新完善公
共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，打造高品质的度假酒店，
从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求。
（1）国家和地方政策为本项目提供可靠的政策支持
开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱
产业、民生产业，也是幸福产业。会议提出要坚持以文塑旅、以旅彰文，走独具
特色的中国旅游发展之路。习近平总书记对旅游工作作出重要指示，强调要“着
力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行稳致远”。
此外，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干
措施》、文化和旅游部发布《国内旅游提升计划（2023—2025 年）》等多项政
策，进一步丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，将旅游业培
育成经济发展的支柱产业。
《安徽省“十四五”旅游业发展规划》指出：做好“景”的文章，打造世界
级旅游景区度假区。按照“食住行游购娱”一体化要求，推进黄山、九华山等
功夫，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。
《九华山风景区“十四五”发展（旅游）规划》提出：对于酒店板块，要坚
持“山上游、山下住”，山上提质增效、山下提级转型。山上酒店实行差异化发
展，改造升级、突出特色，强化管理、提升服务，打造精品主题酒店和特色文化
主题酒店，提高经营效益。山下酒店改造提级，依托九华山中心大酒店等项目扩
建提升，创新管理，强化营销，拓展服务，节能降耗，推进高档酒店品牌化运营。
九华山是池州市重要的城市名片，国家和地方政策对旅游行业的大力推动，
为本项目提供可靠的政策支持。
（2）优越的区位优势为本项目提供良好的客源基础
九华山聚龙大酒店距离景区检票口仅 50 米，背靠虎形山天台景区换乘中心，
位于游览九华山主要景区的必经之路上，从酒店出发步行即可达到多个热门景点，
交通便利。酒店整体设计融合自然与人文元素，总建筑面积约 1.7 万平方米，拥
有各类客房 230 余间，并建有不同规模的餐厅及包厢、会议厅、休闲娱乐等配套
设施，是九华山核心景区内为数不多的中高端大型酒店之一。
九华山中心大酒店毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区，
位于九华山风景区的交通枢纽位置，地理位置优越。酒店总建筑面积约 2 万平方
米，6 个多功能厅及会议室设备齐全，能同时满足 500 人会议活动的需要；餐饮
区域拥有 2 个大型宴会餐厅、2 个中型餐厅及 11 个包厢，能同时为 1,000 人提
供就餐服务，全方位的服务体系能够同时满足商务会议、旅游团体、休闲度假的
需要。
九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店优越的区位优势和全方位的服务体
系为本次酒店改造项目提供了良好的客源基础。
（3）公司丰富的酒店运营经验及人才储备是本项目顺利实施的重要基石
自成立以来，酒店业务一直是公司的核心业务之一。目前，公司在九华山风
景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半
岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等酒店，拥有丰富的运营管理经
验，在服务质量、管理水平及成本控制上形成了较强的专业优势。
经过多年的磨练培养和外部引进，公司打造出一支高素质的酒店运营队伍，
具备较高的专业素质和服务水平，已具备规模化的人力资源优势，能够保障项目
顺利实施。
（1）九华山聚龙大酒店改造项目
①项目概况
九华山聚龙大酒店始建于 20 世纪 80 年代，一直承担着九华山风景区重要的
旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优
秀星级饭店、“5A 安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池
州市知名商标”等荣誉称号。2010 年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店
标准进行改扩建后对外营业，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已逐渐陈旧老
化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升
级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。
②项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
③项目建设地点
项目位于安徽省池州市九华山风景区化城路 2 号（原址装修升级改造）。
④土地取得情况
项目属于原址提升改造项目，不涉及新建建筑，不涉及新增建设用地。
⑤项目审批、备案等情况
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-77380）。2025 年 3
月 27 日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山聚龙大酒店改造项
目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。
⑥项目投资概算
本项目总投资为 13,082.00 万元，全部为建设投资，具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 13,082.00 100.00
⑦项目预计实施时间，整体进度安排
项目整体进度如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15
项目前期
工作
一期工程
改造施工
二期工程
改造施工
竣工验收
及运营
注：Q1 为 2025 年第 1 季度。
⑧项目效益预测
A：项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业
未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业
领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的
市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的
经营活动造成重大不利影响。
B：项目效益
序号 项目 指标
本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，
将提升九华山聚龙大酒店的整体品质和游客吸引力。
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目
①项目概况
九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换
中心）和大愿文化园景区。酒店北楼客房于 2009 年投入运营，至今已达 16 年。
本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，外立面、
屋面瓦和室外工程改造。
②项目实施主体
项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
③项目建设地点
项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区。
④土地取得情况
项目属于酒店内部升级改造，不涉及新增建设用地情况。
⑤项目审批、备案等情况
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-556026）。2025 年 3
月 27 日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山中心大酒店北楼客
房升级改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影
响评价工作。
⑥项目投资概算
本项目总投资为 5,150.00 万元，全部为建设投资。具体情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 5,150.00 100.00
⑦项目预计实施时间，整体进度安排
本项目整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7
注：Q1 为 2025 年第 1 季度。
⑧项目效益预测
A：项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业
未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业
领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的
市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的
经营活动造成重大不利影响。
B：项目效益
序号 项目 指标
本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，
将有效提升九华山中心大酒店的整体品质。
（三）交通设备提升项目
（1）是公司核心业务发展的需要
客运业务是公司的核心业务之一，公司全资子公司九华客运拥有景区内的客
运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运、旅游
车辆租赁等服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。
随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但
公司目前存在运营车辆运力不足、结构单一的问题，在周末及节假日期间，运力
缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升发
车频次和运输效率，满足游客对景区客运服务的需求，拉动公司“旅游客运”核
心业务的增长。
（2）是运营车辆更新换代的需要
公司部分运营车辆使用年数较长，老旧车辆高故障率会导致游客候车时间延
长。根据车辆的成新率和使用年数，公司计划在 2025 年至 2027 年分别下线 44
辆、11 辆和 34 辆，因此需要购置新车填补老旧车辆下线带来的运力缺口。
（3）是消除服务体验短板，构建分层服务体系的需要
本项目将采购不同类型的客车，其中新增的大型客车主要用于旅游团队的集
约运输、中型客车主要覆盖景区内的常规运营线路、商务轻型客车主要用于景区
内定制化包车，差异化的车型配置可满足团队游、散客、高端客群的多元需求，
打造“快线+专线+定制”三级服务体系。同时，结合交通转换中心的智慧寻车系
统，缩短游客候车时间，匹配“即到即走”的现代旅游需求，推动客运服务从“基
础保障”向“品质化”转型，契合游客对安全性、舒适性、便捷性的核心诉求。
（4）是方便居民和学生出行，履行社会公益责任的需要
九华山景区周边乡镇居民及学生日常通勤长期依赖旅游客运线路，但现有公
交车辆存在运力不足、车辆老化和临近报废年限等问题，导致居民候车时间延长、
班次稳定性不足。本项目包括采购公交车用于更新及补充前山居民、学生的通勤
车辆，不仅可以缓解居民出行难题，更能彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，
助力城乡融合发展与教育公平。
（5）是推动绿色安全升级，实现可持续发展的需要
公司现有老旧车辆燃油效率低、碳排放高。项目通过购置高效燃油车，可降
低车辆能耗，减少景区空气与噪音污染。此外，购置新车可保障山区复杂路况下
的行车安全。
（1）本项目契合国家产业政策导向
随着人们物质文化需求的不断攀升，旅游业在拉动地区经济、带动相关产业
发展方面发挥着日益关键的作用。国家高度关注旅游业发展，陆续出台一系列产
业政策。2023 年 9 月，国务院办公厅印发相关措施，明确提出优化旅游出行服
务的目标。本项目精准对标政策导向，专注于提升旅游出行服务品质，符合国家
产业发展战略。
（2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验
旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营权，
并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。在安全
运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系统，对重
点路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信息化深度融
合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。
（3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障
池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖国家湿地公园、国家级非物质
文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅 IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场的
扩容，构建了“30 分钟景区通勤圈+3 小时长三角客源圈”的立体交通体系。旅
游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑和广
阔的市场空间。
（4）本项目对景区环境影响较小
汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购置
车辆将严格遵循国家最新机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保养，
有效降低尾气排放，对景区环境影响较小。
（1）项目概况
为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住
居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不
同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途
的舒适性。本项目将在 3 年内采购 114 辆客车，其中 89 辆用于更新未来 3 年内
下线的老旧车辆，其余 25 辆系根据各条路线运力缺口的严重程度新增的车辆。
（2）项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。
（3）项目建设地点
项目建设地点为池州市九华山风景区。
（4）土地取得情况
本项目不涉及新取得土地事项。
本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九
华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。
（6）项目投资概算
本项目总投资为 6,888.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占总投资比例（%）
总计 6,888.00 100.00
（7）项目预计实施时间，整体进度安排
本项目整体进度安排如下：
序号 项目阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
立项备案等
前期准备
注：Q1 为 2025 年一季度。
公司计划在 2025 年底前购置 56 辆车，其中 44 辆用于更新下线车辆，新增
辆车，其中 11 辆用于更新下线车辆，13 辆用于游客服务中心至迎仙桥路线的运
营；计划在 2027 年购置 34 辆车，全部用于更新下线车辆。
（8）项目效益预测
①项目效益预测的假设条件
公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目
生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法
律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行
业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行
业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大
的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目
的经营活动造成重大不利影响。
本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与 2024 年基本
一致，新增 25 台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。
②项目效益
序号 项目 指标
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，
能够为公司带来稳定的现金流入。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于九华山狮子峰
景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升
级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。
本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提
供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有
效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定
坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净
资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定
程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入和净利
润，为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及
公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强资本实力
和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极
的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集
资金投资项目是必要且可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运索
道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、
交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的业务能力
和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，
不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完
成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人
将不会发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。项目实施后，公司主营业务规模将有所扩大，资本实力和抗风险能
力增强，综合竞争力进一步提升，促进公司的可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力将进一步充实，
有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，增厚公司可持续发展
的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益
短期内未能完全实现，公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长
期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模将进一步扩大，
市场竞争力将明显提高，预计公司营业收入与净利润将进一步增长，公司的整体
盈利能力和竞争能力将有效提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产
生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得
以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股
股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除向文旅集团发行 A 股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与
文旅集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵
循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产和总资产规模将有所提高，资产负债率将有所
下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）经营业绩波动风险
润分别为-1,369.94 万元、17,465.84 万元、18,600.85 万元和 6,865.86 万元。
公司营业收入和归属于母公司的净利润的波动主要系 2022 年受宏观环境及出行
管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低
迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，
未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（二）客运专营权续期风险
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运
专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集
团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新
景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增的景
区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和
个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将
无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险
本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒
店北楼客房升级改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对
室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改
造完成后，酒店的布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体
服务品质将得到大幅提高。在项目实施的过程中，酒店将分区进行改造，部分客
房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入
和利润暂时性下降的风险。
（四）收费调整的风险
为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提
升，更好满足人民美好生活需要，国家发改委发布《关于持续推进完善国有景区
门票价格形成机制的通知》（发改办价格2020568 号），提出继续推动景区门
票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并
要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、
游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在
成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低
相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批
准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（五）市场环境变化风险
当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游
业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不
可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性
化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、
不同偏好的消费者需求。未来若公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型和新
产品开发，适应市场环境的变化，可能对经营业绩造成不利影响。
（六）易受外部不确定因素的影响
旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。
旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生
等外部不确定因素都会影响旅游类企业的正常运营，可能会对公司的业绩带来不
利影响。
（七）政策风险
本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家 5A 级旅游
景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，
由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规
划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。
公司的生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理
部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经
营成本增加，生产经营活动受到影响。
（八）安全风险
公司索道及旅游客运业务主要是在九华山景区内开展。公司的架空索道及地
面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接
关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均
有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理
不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、
冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财
产损失，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及相关主管部门的处罚等风险，将
会给公司的正常经营带来不利影响。
（九）业务依托九华山旅游资源的风险
公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，
为旅游观光、休闲度假的游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山的
事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司
的业务造成不利影响。
（十）变动成本上升的风险
公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成
本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成
本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，
公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
（十一）宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。
（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险
随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖
酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股
票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如
果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司
快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意
注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。
（二）发行风险
本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展
前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司
所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸
多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行
股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司
将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目实施风险
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰
客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升
级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、
审慎的可行性研究论证确定的，募投项目能够顺利实施，公司的旅游综合接待能
力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩大，核心竞争力将进一步
增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因
素发生不利变动，将可能对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募投项目效
益达不到预期收益风险。
（二）募投项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧
摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，
公司已考虑相关折旧摊销的影响，募投项目预期效益良好。若募投项目实施完成
后无法达到预期的盈利水平，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利
影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本公司 2024 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 12.01%。本
次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加。募集资金投资项目的实施有一
定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，如果公司净利润
未能实现相应幅度的增长，现有业务的经营效率未能在短期内得到充分提高，公
司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将有所下降，公司存在即期回报被
摊薄的风险。
（二）大股东控制风险
本次发行前，文旅集团持有公司 33,121,016 股，占公司股本总额的 29.93%，
是本公司的控股股东。本次向特定对象发行 A 股股票的对象为包括控股股东文旅
集团在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。本次发行
完成后，文旅集团仍为公司的控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结
构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、
利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能
对公司及公司中小股东利益产生不利影响，存在大股东控制的风险。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中的公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）公司具体的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序
资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对
提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开
投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
照低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预
案的情况发表专项说明和意见；
行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股
利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全
体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独
立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召
开。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
年度利润分配方案》，2022 年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增
股本。
年度利润分配方案》，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 110,680,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.79 元（含税），共计派发现金红利 87,437,200 元（含税）。
年度利润分配方案》，以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 110,680,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.68 元（含税），共计派发现金红利 75,262,400 元（含税）。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税，万元） 7,526.24 8,743.72 -
分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净
利润（万元）
现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的
净利润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市
公司股东的年均净利润的比例
最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要
用于满足公司的日常生产经营需要，支持公司可持续性发展。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九
华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股
东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实
际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）未来三年（2025-2027 年）具体股东分红回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持
续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策程序
资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对
提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开
投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预
案的情况发表专项说明和意见；
进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股
利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整
众股东、独立董事和审计委员会的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政
策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；
的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定；
批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议
案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑中小股东的意见，
该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）其他事宜
行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
订调整亦同。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
变化；
财务费用、投资收益等）的影响；
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 33,204,000 股。测算时
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量；
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2025 年经营情况及趋势
的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 11,068.00 11,068.00 14,388.40
本次发行数量（万股） 3,320.40
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 18,600.85 18,600.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.59 1.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.59 1.22
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 20,460.96 20,460.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.75 1.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.75 1.35
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 22,321.04 22,321.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.59 1.91 1.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.59 1.91 1.47
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相
应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融
资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，
及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实
施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募
集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长
幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公
司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本
次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开
展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为
公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未
来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次
发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等
领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景
区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级
改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业
务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公
司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，
巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模
将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术
人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目
上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭
借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专
业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服
务流程优化，都有丰富的实操经验。交通设备提升项目方面，经验丰富的交通运
营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通过与
高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方
面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各类人
才的需求。
公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在
设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟
练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全
标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解
智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的
住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服
务质量监控体系，保障服务品质。交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运车辆
的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，能够
保障交通运营效率和安全性。
公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山
作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与
众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮
子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需
求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，
吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。交通设备提升项目，能改善游客出行体
验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募
投项目的顺利实施提供有力支持。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益
本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务
和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现
有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。
募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划
落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期
回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户
存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，
保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强
内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东文旅集团作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议
程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
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