九华旅游: 九华旅游关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：603199   股票简称：九华旅游     公告编号：临 2025-022
      安徽九华山旅游发展股份有限公司
 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
  回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
  关于安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“九华旅游”）
次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前
后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
  一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
  （一）测算主要假设和前提
变化；
财务费用、投资收益等）的影响；
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 33,204,000 股。测算时
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量；
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
  需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2025 年经营情况及趋势
的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
          项目
                       /2024-12-31       发行前         发行后
总股本（万股）                      11,068.00   11,068.00    14,388.40
本次发行数量（万股）                                             3,320.40
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）            18,600.85   18,600.85    18,600.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.68        1.68         1.29
稀释每股收益（元/股）                       1.68        1.68         1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）            18,600.85   20,460.96    20,460.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.68        1.85         1.42
稀释每股收益（元/股）                       1.68        1.85         1.42
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）            18,600.85   22,321.04    22,321.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.68        2.02         1.55
稀释每股收益（元/股）                       1.68        2.02         1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
  注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
   根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相
应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融
资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，
及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实
施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募
集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长
幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
  公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公
司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本
次发行股票摊薄即期回报的风险。
  三、本次发行的必要性和合理性
  本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开
展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为
公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未
来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次
发行的必要性和合理性，请参见《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等
领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景
区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级
改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业
务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公
司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，
巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
  本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模
将进一步扩大。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术
人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目
上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭
借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专
业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服
务流程优化，都有丰富的实操经验。旅游交通设备提升项目方面，经验丰富的交
通运营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通
过与高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设
等方面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各
类人才的需求。
  公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在
设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟
练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全
标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解
智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的
住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服
务质量监控体系，保障服务品质。旅游交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运
车辆的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，
能够保障交通运营效率和安全性。
  公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山
作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与
众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮
子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需
求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，
吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。旅游交通设备提升项目，能改善游客出
行体验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。
  综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募
投项目的顺利实施提供有力支持。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
  （一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益
  本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务
和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现
有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。
募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划
落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期
回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。
  （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用
  公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户
存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
  （三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强
内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
  六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
  （一）公司控股股东承诺
  公司控股股东文旅集团作出如下承诺：
  “1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  （二）公司董事、高级管理人员承诺
  公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  特此公告。
                 安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会