沪硅产业: 沪硅产业第二届董事会第二十九次会议决议公告
来源：证券之星
2025-05-20 19:05:55
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-030
上海硅产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次
会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日
以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议
由董事长俞跃辉先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长俞跃辉先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公
司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇
晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、
新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进
行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买：
（1）海富半导体创业投资（嘉兴）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富半导体基金”）和共青城晶融投资合伙企
（以下简称“晶融投资”）持有的新昇晶投 46.7354%股权；
业（有限合伙） （2）国
家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）和上海
闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）持有的新昇晶科
（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上
国投资管”）和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基
金”）持有的新昇晶睿 48.7805%股权。同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶
投 100%股权、新昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称
“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、
混改基金（以下合称“发行股份交易对方”，与晶融投资合称“交易对方”）。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海硅产
业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导
体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第
的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字2025第 0628 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方
式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中联评报字2025第 0629 号），截至评估基准日 2024 年 12 月
益评估值为 776,800.00 万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为 281,300.00 万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权
的 交 易 价 格 为 1,851,566,765.64 元 ， 新 昇 晶 科 49.1228% 股 权 的 交 易 价 格 为
公司以发行股份的方式支付对价 6,715,556,526.75 元，以支付现金的方式支付对
价 324,065,009.98 元。本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方
式具体如下：
单位：元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支付
交易对方 可转债 其
号 及权益比例 现金对价 股份对价 总对价
对价 他
海富半导 新昇晶投
体基金 43.9863%股权
新昇晶投
产业基金 新昇晶科
二期 43.8596%股权
新昇晶科
中建材新 新昇晶睿
材料基金 24.8780%股权
上国投资 新昇晶睿
管 14.6341%股权
新昇晶睿
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 无 无 7,039,621,536.73
如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部
权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结
果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署
补充协议。
公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完
成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，
本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审
核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未
能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有
或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价具体情况如下表所示：
区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.76 15.01
定价基准日前 60 个交易日 19.78 15.83
定价基准日前 120 个交易日 21.20 16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价
格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整
机制如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
a）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达
到或超过 20%。
b）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格
进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司
仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价
格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对
股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价
格进行调整。
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（6）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比
例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份
购买资产完成后公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 股份发行数量（股）
合计 6,715,556,526.75 447,405,494
发行股份数量最终以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格
调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（7）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新
增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行
股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记的股份比例共同享有。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（9）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署
的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与晶融投资签署的《股权转让协议》及对应拟签署
的补充协议，自《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股权转让协议》及对应补充协议生效后 10 个工作日内，交易对方应配合公司
根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户
至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向
其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件，并在上述协议生
效 20 个工作日内，配合公司和标的公司完成交易对方向公司转让标的资产的工
商变更登记手续。
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议所约定
的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反
可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和
救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权在取
得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金
额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股
份，其锁定期亦参照上述约定。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、
支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用
合计 210,500.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金
先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实
际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案及以上各项子议案均已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四
次会议逐项审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司已根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体
上的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含公司部分董
事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的交
易对方之一产业基金二期，其董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有
公司 5%以上股份的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简
称“产业投资基金”）的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的
董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别
对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二
期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将
超过 5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关
联交易。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子
公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉
及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同
或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、公司最近 12 个月购买资产与公司 2024 年度经审计
的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
新昇晶投 46.7354%股权 382,886.24 185,156.68 53,080.45
新昇晶科 49.1228%股权 381,585.96 381,585.96 29,717.38
新昇晶睿 48.7805%股权 137,219.51 137,219.51 4,247.02
本次交易标的资产合计 901,691.72 703,962.15 87,044.85
最近 12 个月购买资产太原
晋科硅材料技术有限公司
累计计算 1,151,691.72 953,962.15 87,044.85
公司 2,926,984.24 1,229,926.01 338,761.17
指标占比 39.35% 77.56% 25.70%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入
及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新
昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计
算影响。
注 2：2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公
司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资 280,000.00
万元，与其他方共同出资设立太原晋科硅材料技术有限公司。2024 年 12 月 31 日，公司
全资子公司将对太原晋科硅材料技术有限公司的 30,000.00 万元出资额（实际缴纳的出
资额为 0 万元）转让给上国投资管，前述转让后公司全资子公司的最终认缴出资额为
如上表所述，标的公司及公司最近 12 个月购买资产累计的资产净额和交易
作价孰高值占公司相关财务数据的比例高于 50%，因此，本次交易构成《重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司无控股股东、实际控制人；预计本次交易完成
后，公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
股股东。本次交易系收购标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权。本
次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
纳入公司合并报表范围，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的各项条件，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交
易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司
第一大股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业
务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体上的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 2 月 24 日开市
起停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 1 月 17
日至 2025 年 2 月 21 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2025 年 1
月 16 日）。公司股票（股票代码：688126.SH）、上证科创板 50 成份指数（代码：
示：
项目 2025/1/16（收盘价） 2025/2/21（收盘价） 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 19.35 20.56 6.25%
上证科创板 50 成份指数（000688.SH） 956.40 1,094.77 14.47%
半导体行业指数（万得）
（886063.WI） 5,258.90 6,002.46 14.14%
剔除大盘因素（上证科创板 50 成份指数）影响涨跌幅 -8.21%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.89%
司股票收盘价为 20.56 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累
计涨跌幅为 6.25%；剔除上证科创板 50 成份指数（代码：000688.SH）后涨跌幅
为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超
过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》规定的相关标准。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立
控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述
投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片
制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署本次交易相关补充协议的议案》
混改基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金和上
海闪芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与晶融投资
签署附生效条件的《股权转让协议》。
为进一步明确标的资产的交易价格、本次发行的股份数量等事项，本次交易
相关各方拟就上述协议分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股权转让协议之补充协
议》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
信息的人员范围。
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息
负有保密义务。
构及相关人员严格遵守保密义务。
事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券
交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的审计机构，并对标的公司 2023 年度和 2024 年度的财务报表进行审计并出
具了《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
2025第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字2025第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字2025第 ZA10181 号），对公司 2024 年度的备
考财务报表进行审阅并出具了《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财
务报表》（信会师报字2025第 ZA13939 号）。
为实施本次交易，公司聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，并对标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具《上海硅产业集团股份有
限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公
（中联评报字2025第 0627 号）、
司股东全部权益价值项目资产评估报告》 《上海
硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科
半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025
第 0628 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉
及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中联评报字2025第 0629 号）。
以上报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关内容。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价具有公允性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
公司认为，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规
定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结
果为基础并经各方协商确定。经审慎判断，公司认为本次交易标的资产定价具有
公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次交易发行股
份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交
易中，公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
司现金分红有关事项的通知》
以及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司利润和现金流量状况、生产经
营发展需要以及投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的议案》
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
考审阅机构；
除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。本次交易中，公司采用自有资金有偿聘请第三方机构的行
为合法合规。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，
或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有
效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转
授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》，公司拟于 2025 年 6 月 5 日于上海召开 2025 年第二次临
时股东大会，会议审议如下议案：
相关法律法规条件的议案；
的议案；
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
十三条规定的议案；
定、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案；
得向特定对象发行股票的情形的议案；
的议案；
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
的议案。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
上海硅产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次
会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日
以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议
由董事长俞跃辉先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长俞跃辉先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公
司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇
晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、
新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进
行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买：
（1）海富半导体创业投资（嘉兴）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富半导体基金”）和共青城晶融投资合伙企
（以下简称“晶融投资”）持有的新昇晶投 46.7354%股权；
业（有限合伙） （2）国
家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）和上海
闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）持有的新昇晶科
（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上
国投资管”）和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基
金”）持有的新昇晶睿 48.7805%股权。同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶
投 100%股权、新昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称
“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、
混改基金（以下合称“发行股份交易对方”，与晶融投资合称“交易对方”）。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海硅产
业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导
体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第
的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字2025第 0628 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方
式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中联评报字2025第 0629 号），截至评估基准日 2024 年 12 月
益评估值为 776,800.00 万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为 281,300.00 万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权
的 交 易 价 格 为 1,851,566,765.64 元 ， 新 昇 晶 科 49.1228% 股 权 的 交 易 价 格 为
公司以发行股份的方式支付对价 6,715,556,526.75 元，以支付现金的方式支付对
价 324,065,009.98 元。本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方
式具体如下：
单位：元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方支付
交易对方 可转债 其
号 及权益比例 现金对价 股份对价 总对价
对价 他
海富半导 新昇晶投
体基金 43.9863%股权
新昇晶投
产业基金 新昇晶科
二期 43.8596%股权
新昇晶科
中建材新 新昇晶睿
材料基金 24.8780%股权
上国投资 新昇晶睿
管 14.6341%股权
新昇晶睿
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 无 无 7,039,621,536.73
如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部
权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结
果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署
补充协议。
公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完
成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，
本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审
核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未
能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有
或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价具体情况如下表所示：
区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.76 15.01
定价基准日前 60 个交易日 19.78 15.83
定价基准日前 120 个交易日 21.20 16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价
格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整
机制如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
a）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达
到或超过 20%。
b）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格
进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司
仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价
格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对
股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价
格进行调整。
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（6）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比
例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份
购买资产完成后公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 股份发行数量（股）
合计 6,715,556,526.75 447,405,494
发行股份数量最终以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格
调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（7）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新
增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行
股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记的股份比例共同享有。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（9）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署
的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与晶融投资签署的《股权转让协议》及对应拟签署
的补充协议，自《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股权转让协议》及对应补充协议生效后 10 个工作日内，交易对方应配合公司
根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户
至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向
其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件，并在上述协议生
效 20 个工作日内，配合公司和标的公司完成交易对方向公司转让标的资产的工
商变更登记手续。
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议所约定
的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反
可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和
救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权在取
得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金
额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股
份，其锁定期亦参照上述约定。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、
支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用
合计 210,500.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金
先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实
际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案及以上各项子议案均已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四
次会议逐项审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案及以上各项子议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司已根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体
上的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含公司部分董
事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的交
易对方之一产业基金二期，其董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有
公司 5%以上股份的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简
称“产业投资基金”）的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的
董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别
对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二
期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将
超过 5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关
联交易。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子
公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉
及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同
或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、公司最近 12 个月购买资产与公司 2024 年度经审计
的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
新昇晶投 46.7354%股权 382,886.24 185,156.68 53,080.45
新昇晶科 49.1228%股权 381,585.96 381,585.96 29,717.38
新昇晶睿 48.7805%股权 137,219.51 137,219.51 4,247.02
本次交易标的资产合计 901,691.72 703,962.15 87,044.85
最近 12 个月购买资产太原
晋科硅材料技术有限公司
累计计算 1,151,691.72 953,962.15 87,044.85
公司 2,926,984.24 1,229,926.01 338,761.17
指标占比 39.35% 77.56% 25.70%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入
及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新
昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计
算影响。
注 2：2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公
司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资 280,000.00
万元，与其他方共同出资设立太原晋科硅材料技术有限公司。2024 年 12 月 31 日，公司
全资子公司将对太原晋科硅材料技术有限公司的 30,000.00 万元出资额（实际缴纳的出
资额为 0 万元）转让给上国投资管，前述转让后公司全资子公司的最终认缴出资额为
如上表所述，标的公司及公司最近 12 个月购买资产累计的资产净额和交易
作价孰高值占公司相关财务数据的比例高于 50%，因此，本次交易构成《重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司无控股股东、实际控制人；预计本次交易完成
后，公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海硅产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
股股东。本次交易系收购标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权。本
次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
纳入公司合并报表范围，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的各项条件，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交
易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司
第一大股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业
务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体上的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 2 月 24 日开市
起停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 1 月 17
日至 2025 年 2 月 21 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2025 年 1
月 16 日）。公司股票（股票代码：688126.SH）、上证科创板 50 成份指数（代码：
示：
项目 2025/1/16（收盘价） 2025/2/21（收盘价） 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 19.35 20.56 6.25%
上证科创板 50 成份指数（000688.SH） 956.40 1,094.77 14.47%
半导体行业指数（万得）
（886063.WI） 5,258.90 6,002.46 14.14%
剔除大盘因素（上证科创板 50 成份指数）影响涨跌幅 -8.21%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.89%
司股票收盘价为 20.56 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累
计涨跌幅为 6.25%；剔除上证科创板 50 成份指数（代码：000688.SH）后涨跌幅
为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超
过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》规定的相关标准。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立
控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述
投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片
制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署本次交易相关补充协议的议案》
混改基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金和上
海闪芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与晶融投资
签署附生效条件的《股权转让协议》。
为进一步明确标的资产的交易价格、本次发行的股份数量等事项，本次交易
相关各方拟就上述协议分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股权转让协议之补充协
议》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
信息的人员范围。
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息
负有保密义务。
构及相关人员严格遵守保密义务。
事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券
交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的审计机构，并对标的公司 2023 年度和 2024 年度的财务报表进行审计并出
具了《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
2025第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字2025第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字2025第 ZA10181 号），对公司 2024 年度的备
考财务报表进行审阅并出具了《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财
务报表》（信会师报字2025第 ZA13939 号）。
为实施本次交易，公司聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，并对标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具《上海硅产业集团股份有
限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公
（中联评报字2025第 0627 号）、
司股东全部权益价值项目资产评估报告》 《上海
硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科
半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025
第 0628 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉
及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中联评报字2025第 0629 号）。
以上报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关内容。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价具有公允性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
公司认为，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规
定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结
果为基础并经各方协商确定。经审慎判断，公司认为本次交易标的资产定价具有
公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次交易发行股
份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交
易中，公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
司现金分红有关事项的通知》
以及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司利润和现金流量状况、生产经
营发展需要以及投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的议案》
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
考审阅机构；
除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。本次交易中，公司采用自有资金有偿聘请第三方机构的行
为合法合规。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，
或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有
效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转
授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》，公司拟于 2025 年 6 月 5 日于上海召开 2025 年第二次临
时股东大会，会议审议如下议案：
相关法律法规条件的议案；
的议案；
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
十三条规定的议案；
定、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案；
得向特定对象发行股票的情形的议案；
的议案；
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
的议案。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避表决，关联董事杨卓、
杨柳、邱慈云回避表决。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
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证券之星资讯
2025-05-20
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