格林美: 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

   深圳市他山企业管理咨询有限公司
     关于格林美股份有限公司
解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部
   分限制性股票的独立财务顾问报告
       二〇二五年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                              独立财务顾问报告
                                 目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司                         独立财务顾问报告
                       释 义
    除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
格林美、公司            指 格林美股份有限公司
本激励计划             指 格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                      《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》      指
                      （草案）》
                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股
                      份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
本独立财务顾问报告、本报告     指
                      限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购
                      注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股         本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权
                  指
票                     利受限的公司股票
激励对象              指 参与本激励计划的人员
                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日               指
                      须为交易日
授予价格              指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
                      本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵
限售期               指
                      押、担保、偿还债务等的期间
                      本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期             指
                      以解除限售并上市流通的期间
                      本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件            指
                      除限售必须满足的条件
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指 《格林美股份有限公司章程》
                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》          指
                      业务办理》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所               指 深圳证券交易所
登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询      指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元              指 人民币元、人民币万元
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                  声 明
  他山咨询接受委托，担任格林美 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。同日，公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》及相关事项发表了独立意见。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对
象名单及职务的异议。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公
司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情
况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
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议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的
激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励
计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
授予完成的公告》，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，
向 677 名激励对象授予 4,203.93 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为
的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划预留 414.84 万股，
该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，
预留权益 414.84 万股已经失效。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件
的激励对象共计 616 人在第一个解除限售期持有的 1,315.3630 万股限制性股票
申请解除限售，同意根据公司 2022 年度权益分派实施情况对 2022 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对 59 名离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票以及 2 名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除
限售期计划解除限售的限制性股票合计 429.50 万股进行回购注销。独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。监事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的 616 名
激励对象资格合法、有效。2023 年 12 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
月 20 日上市流通。2024 年 6 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计 429.50 万股的回购注销手续，并
于 2024 年 6 月 22 日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
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第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的
激励对象共计 536 人在第二个解除限售期持有的 1,384.7720 万股限制性股票申
请解除限售，同意根据公司 2022 年度和 2023 年度权益分派实施情况对 2022 年
限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对 76 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票以及 6 名因个人考核等级不达标人员已获授的
第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 199.25 万股进行回购注销。
监事会认为公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的 536 名激励对象
资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。2024 年 10 月 10 日，公司披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的
股份已于 2024 年 10 月 14 日上市流通。
四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核
指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限
售条件未成就，公司决定将 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除
限售期对应的 875.0450 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.4450 元/股。
监事会认为上述回购注销和回购价格的调整事项符合《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。
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二、限制性股票回购注销事项
             第三个解除限售期解除限售条件                          是否满足条件说明
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：                           公 司 2022 年 度 营 业 收 入
   第三个解除限售期                                   29,391,772,691.52元，2023
     业绩考核目标               公司层面解除限售比例          年      度   营   业    收   入
 营业收入          净利润                  （X）       30,528,634,731.12元，2024
  （Am）         （Bm）
                                              年      度   营   业    收   入
                          考核年度内营业收入（A）
 年三年的累                                        2024年三年累计营业收入值
              年三年累计       值：
 计营业收入                                        达到93,120,236,786.22元；
              净利润值达       1.A≥Am或B≥Bm，
  值达到
              到 68 亿元     X=100%；             2022   年   度    净   利   润
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东                    度 净 利 润 1,007,646,779.36
的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股                     元 ， 2024 年 度 净 利 润
权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本                      1,055,703,652.14元，2022-
的影响之后的数值作为计算依据；                               2024年三年累计净利润值达
注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数                    到3,418,509,297.66元。实际
据为准；                                          完成值A＜Am且B＜Bm，因此，
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测                     公司层面解除限售比例X=0%，
和实质承诺。                                        解除限售条件未成就。
  鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限
售条件，解除限售条件未成就，因此，公司将按照规定回购注销 542 名激励对象
已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票 875.0450 万股，
占公司当前总股本的 0.17%。
  鉴于公司于 2024 年 10 月 24 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过
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了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对 76 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票以及 6 名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解
除限售的限制性股票合计 199.25 万股进行回购注销。该部分股份注销后，公司
总股本由 5,126,291,557 股变更为 5,124,299,057 股，注册资本由 5,126,291,557
元变更为 5,124,299,057 元。
   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将按照规定
回购注销 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限
制性股票 875.0450 万股，该事项尚需提交公司股东大会审议。
   因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 5,124,299,057 股
变更为 5,115,548,607 股，注册资本将由人民币 5,124,299,057 元变更为 5,115,
   公司 2022 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2023 年 7 月实施完本次权益分派。
   公司 2023 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2024 年 7 月实施完本次权益分派。
年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以 2024 年度权益
分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。
   根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制
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性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本
次回购注销将于 2024 年度权益分派实施完成后进行，因此，本次限制性股票回
购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05－0.08－0.066=3.4450 元/股（其中：P0 为
调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
   根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为
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三、结论性意见
  综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销
部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理
办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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四、备查信息
  格林美股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
  格林美股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
  格林美股份有限公司
  地   址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层
  电   话：0755-33386666
  传   真：0755-33895777
  联系人：何阳
  本报告一式两份。
  （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整
回购价格并回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
             独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
                           二〇二五年五月十九日