格林美: 广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所               法律意见书
            关于格林美股份有限公司
            调整回购价格并回购注销
           尚未解除限售的限制性股票
                的法律意见书
                二〇二五年五月
广东君信经纶君厚律师事务所                   法律意见书
            关于格林美股份有限公司
            调整回购价格并回购注销
           尚未解除限售的限制性股票
                的法律意见书
致：格林美股份有限公司
 广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有限
公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以
下简称“本律师”）担任格林美实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监
管指南 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《格林美股份有限公司
林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，就格林美
本次激励计划因第三个解除限售期解除限售条件未成就，调整回购价格（以
下简称“本次调整”）并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
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                第一部分 声 明
  为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
  （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对本次调整及本次回购注销所涉及的有关事实发
表法律意见。
  （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次调整及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整及本次回购
注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承
担相应的法律责任。
  （四）本《法律意见书》仅对与本次调整及本次回购注销有关的法律问
题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出具的
文件内容发表意见。
  （五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  （六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。
  （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持
有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
  （八）本《法律意见书》仅供本次调整及本次回购注销之目的使用，未
经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其
他用途的后果承担责任。
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                 第二部分      正   文
  一、本次调整及本次回购注销的授权与批准
  （一）格林美股东大会已授权董事会办理本次调整及本次回购注销
提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，格
林美股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；授权董事会决定
激励对象是否可以解除限售；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，
终止公司本次激励计划；授权董事会对本次激励计划进行管理；授权董事会签署、
执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件；上述授权期
限与本次激励计划的有效期一致。
  （二）本次调整及本次回购注销已履行的批准程序
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核指标未达到本次激励
计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，解除限售条件未成就，同意公司
根据《激励计划》规定进行回购价格调整并回购注销部分限制性股票。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核指标
未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条
件未成就，决定将 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对
应的 875.0450 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.4450 元/股。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
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暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次调整和本
次回购注销相关事宜。
  （三）经核查，本律师认为：格林美本次调整及本次回购注销事项已取
得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划》《考核办法》的
有关规定。
     二、本次调整
  （一）本次调整的事由
     根据《格林美股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，格林
美 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除回购专户上已回购股份后
的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股
     根据《格林美股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，格林
美 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除回购专户上已回购股份后
的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股
     根据《格林美股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告》《格林美股
份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》，格林美 2024 年度利润分配
预案为：以 2024 年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账
户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元
（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
     根据《格林美股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公
告》等相关公告，本次回购注销拟于格林美 2024 年度利润分配方案实施后开
展。
  （二）本次调整的基本情况
授予完成的公告》，本次激励计划授予价格为 3.641 元/股。
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份登记后，若公司发生派息的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整，调整方法如下：
   P=P 0 -V
   其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
施公告》《格林美股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》《格林美
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》《格
林美股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告》《格林美股份有限公司关于
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部
分限制性股票的公告》等相关公告，格林美限制性股票回购价格调整为 3.4450
元/股。
 （三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《监管指南
   三、本次回购注销
   （一）本次回购注销的基本情况
报告，本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，具体如下：
   （1）根据《激励计划》，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业
绩考核要求如下：
   第三个解除限售期业绩考核目标
                                          公司层面解除限售比例（X）
 营业收入（Am）         净利润（Bm）
                                      考核年度内营业收入（A）与净利润（B）
                                      实际完成值：
的累计营业收入值         计净利润值达到 68
 达到 1,006 亿元          亿元
  注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励
计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响
之后的数值作为计算依据；
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  注 2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
  注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  （2）根据格林美 2022 年度、2023 年度、2024 年度审计报告，格林美
第三个解除限售期业绩考核目标。
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核指标未达到本次激励计
划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，本次激励计划第三个解除限售期的
解除限售条件未成就，公司拟将 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三
个解除限售期对应的 875.0450 万股限制性股票予以回购注销。
  （二）本次回购注销的依据
  根据《激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
  （三）本次回购注销的限制性股票数量、价格
  根据格林美召开第七届董事会第五次会议审议通过的《关于 2022 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划第三个解除限售期的解除限
售条件未成就，涉及 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售
期对应的应予回购注销的限制性股票共计 875.0450 万股，回购价格为 3.4450 元
/股。
  （四）经核查，本律师认为：格林美本次回购注销的方案符合《激励管
理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
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                第三部分 结   论
   经核查，本律师认为：格林美本次调整及本次回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《监管
指南 1 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。格林美尚需
将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整及本次回购注销事项
履行信息披露义务，并办理相关手续。
广东君信经纶君厚律师事务所                        法律意见书
   （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销尚未解除限售的限制性
股票的法律意见书》之签署页。）
                      广东君信经纶君厚律师事务所
                      负责人：
                                 赖伟坚
                      经办律师：
                                 戴   毅
                      经办律师：
                                 陈晓璇