立讯精密: 北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见

   北京市汉坤（深圳）律师事务所
                     关于
     立讯精密工业股份有限公司
        可转换公司债券回售的
                法律意见书
中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所                   法律意见书
致：立讯精密工业股份有限公司
  北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受立讯精密工业股份有限
公司（以下简称公司或立讯精密）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称《公司法》）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《可转换公司债券管理办
法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称《监
管指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公
司公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，就
公司已发行的可转换公司债券（以下简称可转债）相关事宜出具本法律意见书。
  本所律师就出具本法律意见书声明如下：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下
保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的。
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北京市汉坤（深圳）律师事务所                           法律意见书
随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密
在其为实施本次可转债回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、可转换公司债券的上市情况
  （一）公司的批准与授权
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
                    《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
                          《关于制定＜立讯精
密工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司<前次
募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取的填补措施及相关承诺的议案》
               《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转债相关的
议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
                     《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
                           《关于制定＜立讯
精密工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司<前
次募集资金使用情况报告>的议案》
               《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取的填补措施及相关承诺的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转债相关
的议案。
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
                          《关于提请股东大会
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延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
等议案。
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议
案》，将有效期延长十二个月。
   （二）中国证监会的核准
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2020247 号），核准公司向社会公开
发行面值总额 30 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
   （三）上市情况
换公司债券上市公告书》，本次发行的 3,000 万张可转换公司债券于 2020 年 12 月
   二、本次回售的相关情况
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。
公司债券发行方案”之“13、回售条款”之“(1)有条件回售条款”的约定，“在本
次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权”。
低于当期“立讯转债”转股价格的 70%，且“立讯转债”处于最后两个计息年度，
根据公司《募集说明书》的约定，“立讯转债”的有条件回售条款生效。
  综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》第十一条第二
款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的有条件回售
条款。
     三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
一条第二款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的有
条件回售条款。
及时履行信息披露义务。
                     （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）
北京市汉坤（深圳）律师事务所
负 责 人：
          李亦璞
                     经办律师：
                                 张冉瞳
                                 童琳雯
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