龙迅股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：龙迅股份                证券代码：688486
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
              关于
   龙迅半导体（合肥）股份有限公司
     属期归属条件成就相关事项
               之
    独立财务顾问报告
                                                          目 录
   （二）本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的
                                                                 I
一、释义
 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
龙迅股份、公司、
           指   龙迅半导体（合肥）股份有限公司（含合并报表分子公司）
上市公司
本激励计划、限制
               龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
性股票激励计划、   指
               计划
股权激励计划
               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票   指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
               本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
               符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票   指
               后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象       指
               理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工
               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日        指
               日
授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
               自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票首次
有效期        指   授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归
               属或回购/作废失效的期间
               激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期        指
               让、用于担保、偿还债务的期间
               本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期      指
               一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
               根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件     指
               所必需满足的条件
               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属         指
               记至激励对象账户的行为
               本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件       指
               需满足的获益条件
               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日        指
               登记的日期，必须为交易日
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
               《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》   指
               露》
《公司章程》     指   《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券交易所      指   上海证券交易所
登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元     指   人民币元、人民币万元
  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙迅股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属相关事项对龙迅股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙
迅股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
     本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、
独立财务顾问出具了相应报告。公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《龙迅股份
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2024 年 1 月 24 日披露了《龙迅股
份监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获
得公司 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对激励对象名单进行了核查。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议
案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次
拟归属的激励对象名单进行了核实。
  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙迅股份本次归属条件
成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
  （二）本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件
的说明
第一个归属期。
  根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个
归属期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票
相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为
  根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第
二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
           归属条件                          达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会                 激励对象未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
                                          本次可归属的 125 名激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                          任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票首次授予第一个归属期考核年度为
                年度营业收入相对于        毛利率
       对应考      2023 年增长率（A）     （B）
 归属期
       核年度      目标值     触发值      目标值      根据大信会计师事务所（特殊普通合
                （Am）    （An）     （Bm）
第一个归                                      伙）出具的大信审字2025第 32-00001
 属期
                                          号 审 计 报 告 ： 公 司 2024 年 毛 利 率 为
                  业绩完成      公司层面可归属       55.48%， 2024 年 营 业收 入 为 46,600.27
   考核指标
                    度         比例(M)
                   A≥Am       X=100%
                                          万元，较 2023 年营业收入增长 44.21%，
满足毛利率(Bm)考核前
                             X=（A-An）     公司层面归属比例（M）为 91.73%。
提下，年度营业收入相        An≤A＜
                                /(Am-
对于 2023 年的增长率       Am
                            An)*50%+50%
     （A）
                   A＜An          X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的
合并报表数值为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求                             1、首次授予中 6 名激励对象已离职，不
   激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩                  符合激励资格，其已获授尚未归属的合
效管理相关制度实施。                                     计 98,509 股第二类限制性股票将由公司
      考核评级     A      B      C        D        全部作废失效。
    个人层面可归属                                    2、1 名激励对象个人层面考核评级为
     比例（N）
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人                        对象已获授尚未归属的合计 1,250 股第二
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层                        类限制性股票将由公司作废失效。
面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。                        3、剩余 124 名激励对象绩效考核评级为
                                               A/B，个人层面归属比例为 100%。
       综上所述，公司《激励计划（草案）》第二类限制性股票首次授予第一个归
     属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合
     条件的 125 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 623,450 股（调
     整后）。
       （1）首次授予日：2024 年 1 月 29 日。
       （2）归属数量：623,450 股（调整后）。
       （3）归属人数：125 人。
       （4）首次授予价格：35.27 元/股（调整后）。
       （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
       （6）激励对象名单及归属情况
                                              已获授的限                 本次归属数量占已
                                                          本次归属数
序号     姓名       国籍               职务           制性股票数                 获授予的限制性股
                                                          量（股）
                                               量（股）                  票数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员及中国台湾地区员工
                            北方海外销售
                              总监
    董事会认为需要激励的其他员工（120 人）                     2,190,477   601,741     27.47%
       首次授予部分合计（125 人）                        2,269,361   623,450     27.47%
      注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
     度权益分派调整后的股票数量。
  （三）结论性意见
 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》
             《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052