宁波建工: 北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）

                   北京大成律师事务所
                               关于
                  宁波建工股份有限公司
             发行股份购买资产暨关联交易
                                 之
                  补充法律意见书（三）
     北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
                    Chaoyang District, 100020, Beijing, China
                    Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
                                www.dentons.cn
                                                            目 录
附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表 ..... 53
附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表 . 59
                              释 义
   在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
                 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
《法律意见书》      指
                 资产暨关联交易之法律意见书》
《补充法律意见          《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
             指
书（一）》            资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《补充法律意见          《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
             指
书（二）》            资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《补充法律意见          《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
             指
书（三）》            资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》
已申报律师文件      指   《法律意见书》
                       《补充法律意见书（一）》
                                  《补充法律意见书（二）》
                 自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期
补充核查期间       指
                 间
新增报告期        指   2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
报告期          指   2023 年、2024 年
报告期末         指   2024 年 12 月 31 日
                 《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》
                                          （科信
《审计报告》       指
                 审报字2025第 601 号）
                 科信出具的《宁波建工股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报
《上市公司审计
             指    （科信审报字2024第 298 号）
                 表》                  、《宁波建工股份有限公司 2024
报告》
                 年度审计报告及财务报表》（科信审报字2025第 325 号）
                 科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
                 （科信审阅报字2025第 001 号）
甬新建材         指   宁波甬新建材科技有限公司
《重组管理办法》 指       《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修订）
                                        》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》   指
                 市公司重大资产重组（2025 修订）
                                  》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
                                            》
  特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
                 引 言
致：宁波建工股份有限公司
  本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公
司法》
  《证券法》      《第 26 号准则》
      《重组管理办法》        《证券法律业务管理办法》
                                 《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。
  鉴于补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最
新情况出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
             第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
     一、 本次交易方案
     补充核查期间，本次交易方案变化如下：
     本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交易对方对标的公司中部分采
用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并由上市公司与交易对方就补偿方案
签署《减值补偿协议》及其补充协议。
     上述方案调整事项依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，不构成对
重组方案的重大调整，且已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议
通过，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
     二、 本次交易各方的主体资格
     (一) 上市公司
     截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
                                  持股数
序号              股东名称/姓名                         持股比例
                                  （股）
      宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化
      多策略 8 号私募证券投资基金
                合计                361,620,704     33.27%
  截至本补充法律意见书签署日，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控
制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
     (二) 交易对方
  补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签
署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。
     三、 本次交易的批准和授权
     (一) 本次交易已取得的批准和授权
  补充核查期间，本次交易无新增的批准和授权。
     (二) 本次交易尚需取得的批准与授权
  截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
  综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批
准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权
合法有效。
     四、 本次交易的相关协议
  补充核查期间，宁波建工与交投集团签署了《减值补偿协议》及其补充协议，
约定交投集团就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，就
减值测试资产、减值测试及补偿、补偿方案的实施、违约责任等事项进行明确约
定。《减值补偿协议》及其补充协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生
效。
  综上，本所律师认为：本次交易涉及的《减值补偿协议》及其补充协议的内
容合法，该协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
  五、 本次交易的标的资产
  (一) 基本情况
  补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。
  (二) 股权结构
  补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。
  (三) 历史沿革
  补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。
  (四) 对外投资
  补充核查期间，标的公司的对外投资情况未发生变化。
  (五) 业务资质
  补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。
  补充核查期间，标的公司及其子公司新增 1 项生产经营所需的主要资质与许
可。具体情况详见本补充法律意见书“附件一”。
  (六) 主要资产
  新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生
变化。
  新增报告期内，标的公司及其子公司承租的与生产经营相关的主要土地和房
产（不含宁波交工合并报表范围内租赁）变化情况详见本补充法律意见书“附件
二”。
  经核查，标的公司及其子公司报告期内承租的与生产经营相关的主要土地或
房产存在以下瑕疵情形：
  (1)部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书
  截至报告期末，标的公司及其子公司承租的 7 处土地的出租方未提供权属证
书，总面积为 54,045.71 平方米，占标的公司及其子公司自有及承租的主要土地
总面积的 21.56%；承租的 18 处房产的出租方未提供权属证书，总面积为 21,113.61
平方米，占标的公司及其子公司自有及承租的主要房产总面积的 10.50%。
  上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小，其主要用途为项目部的办公、
居住及堆场，为项目部临时性用地用房，可替代性较强，作为承租方的相关公司
对该等承租房产和土地的依赖性较低。
  交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。
  因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
  (2)租赁房产未办理租赁登记备案
  标的公司及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租
赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款
的风险；但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司
及其子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的
履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其子公司对该等房
屋的持续使用。
  交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此
受到的损失进行全额补偿。
     因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
     新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的海域使用权未发生变化。
     新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的注册商标未发生变化。
     新增报告期内，标的公司及其子公司新增 35 项专利，该等专利权属证书完
备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形；减少 3 项专利。新增
报告期内标的公司及其子公司专利更新具体情况详见本补充法律意见书“附件
三”。
     新增报告期内，标的公司及其子公司新增 2 项软件著作权，该等软件著作权
权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形。具
体情况如下：
                                                            权利
序号       权利人       软件名称           登记号           登记日
                                                            限制
      宁波交工、浙大
              凝灰岩机制砂混凝土数字
              化配合比设计系统 V1.0
      张雯馨、徐心园
                一种对高速易发事故及异
      浙江信电、侯云
      天
                V1.0
     截至报告期末，标的公司及其子公司拥有施工机械、运输设备等生产经营所
需的主要设备，该等设备不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限
情形。
     (七) 重大债权债务
     新增报告期内，标的公司及其子公司作为借款人的合同金额在 10,000 万元
以上的借款合同变化情况如下：
                                            借款   合同金额
序号     借款人         贷款人        合同签署日                        担保方式   备注
                                            期限   （万元）
     新增报告期内，除标的公司与子公司之间的担保外，标的公司及其子公司作
为担保人正在履行的对外担保合同未发生变化。
     (八) 税务
     新增报告期内，标的公司及其子公司执行的税种和税率、享受的税收优惠未
发生重大变化，且不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
     (九) 重大诉讼、仲裁
     截至报告期末，标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1,000 万元以上的尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
     (十) 行政处罚
     新增报告期内，标的公司及其子公司受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处
罚共计 4 项，该等处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。具体情况及分析详见本补充法律意见书“附件四”。
  (十一) 剥离资产
  标的公司在本次交易实施前通过股权划转、股权转让方式剥离 3 家子公司、
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 6 月董事会
临时会议审议通过交工矿业划转事项，划转各方已签署《股权无偿划转协议》，
明确权利义务安排。截至本补充法律意见书签署日，交工矿业已办理完股权工商
变更登记手续。
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。截至本补充法律意见书签署日，顺通贸易已完成股权、
董事、监事及高管的工商变更登记。
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。截至本补充法律意见书签署日，智领检测已完成股权、
董事、监事及高管的工商变更登记。
  交投集团已于 2024 年 9 月 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024 年 9
月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议审议通过杭甬
复线一期项目公司与象山湾疏港一期项目公司股权划转事项，划入方和划出方已
签署《股权无偿划转协议》，尚待办理完成股权工商变更登记。
   六、 本次交易涉及的债权债务处理
   补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。
   七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
   (一) 关联交易
   根据《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1
月 1 日完成，本次交易前后，上市公司相关关联交易变化情况如下：
      项目                          交易后                            交易后
                    交易前                             交易前
                                 （备考）                            （备考）
  关联销售（万元）         342,851.02        510,048.80    360,681.17     508,427.54
 当期营业收入（万元）       2,105,981.77   2,677,421.84     2,267,267.55   2,823,290.10
    关联销售占比            16.28%            19.05%        15.91%          18.01%
  关联采购（万元）          47,811.70         80,363.54     65,727.45       98,139.18
 当期营业成本（万元）       1,904,663.66   2,434,061.40     2,067,233.00   2,576,621.88
    关联采购占比              2.51%            3.30%          3.18%          3.81%
   本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、
建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本
次交易，2023 年度及 2024 年度上市公司的关联销售占比分别从 15.91%、16.28%
增至 18.01%、19.05%；关联采购占比分别从 3.18%、2.51%增至 3.81%、3.30%。
关联销售及关联采购金额均略有上升。
   本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的
行业特征所致。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上
市公司独立性造成影响。
   (二) 同业竞争
   补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争未发生变化。
  八、 本次交易的信息披露
  补充核查期间，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：
有限公司发行股份购买资产申请的通知》
                 （上证上审（并购重组）
                           〔2024〕43 号），
并于 2025 年 1 月 3 日披露了相关公告。
<关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函>
的公告》。
本次交易中交易对方增加减值补偿承诺的相关议案，并于 2025 年 3 月 14 日披露
了相关公告。
修订后的《重组报告书》。
的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市公司于
  根据上市公司的公告文件、上市公司和交易对方的承诺函，截至本补充法律
意见书签署日，上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  九、 本次交易的实质条件
  (一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（2024 年本）》所列的限制或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公
司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境
保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易前后标的公司的控制权并未发生
变化，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；
标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不
适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
例不低于 10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的
规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认
为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
封等权利受限情形，除本法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与
授权外，办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债
权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，且上市公司主营
业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；
本次交易完成后，控股股东交投集团持有上市公司的股份比例将进一步增加，不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且交投集团已出具承诺，将保
证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司
上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍
将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
  (二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项的规定。
  (三) 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易有利于提升上市公司资
产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关
联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公
司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条第一款的规定。
属清晰，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重
组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  (四) 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
  本次交易股份发行价格为 3.59 元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
  根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交
易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
  (五) 本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
  根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上
市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络
查询，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票
的情形：
报告；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
益的重大违法行为；
为。
  综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规
定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律
障碍。
  十、 本次交易的证券服务机构
  补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。
  十一、 结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
的主体资格，依法有效存续。
述的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效。
合法，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。
序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与
上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。
具备为本次交易提供服务的资格。
      第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新
  问题 1：关于交易目的
  重组报告书披露，
         （1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所采
取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做出
的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；
                          （2）本次交易属于
上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业
务领域的归集和整合；
         （3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发
挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体
竞争力和对外影响力。
  请公司披露：
       （1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承
诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否
存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、
实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；
                  （3）本次交易横向归集整合、实现协
同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上
市公司质量。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确
意见。
  回复：
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
  问题 2：关于资产基础法评估
  重组报告书披露，
         （1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结
果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，
评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的
投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来
      （3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币
的风险及收益；
资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括
长期股权投资和其他非流动性资产等；
                （4）增值主要体现在非流动性资产，非流
动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具
和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估
结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考
虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评
估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
       （1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，
  请公司披露：
结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法
      （2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析
评估的合理性；
应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确
定风险，进一步说明评估价值的公允性；
                 （3）除应收款项外，结合其他流动资产
的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值
公允性；
   （4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和
合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各
投资主体的账面资产情况，结合（2）-（4）分析计量的准确性，进一步说明增
值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面
价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的
影响；
  （5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分
的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行
担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损
失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；
（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能
发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；
（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情
形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发
表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
  回复：
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：
  一、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分
的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执
行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担
的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解
决措施
  （二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可
能性，对其生产经营的影响
  （1）养护公司
  养护公司成立于 1999 年，注册资本 6,000 万元，主营养护工程施工。2022
年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，养护公司经审计的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目
      总资产             17,749.53            13,370.96            15,771.99
   所有者权益               5,945.11             5,564.31             5,568.33
      营业收入            15,051.12            41,787.29            46,638.44
      净利润               380.80              1,495.98             1,059.12
  （2）建筑产业
  建筑产业成立于 2009 年，注册资本 600 万元，主营混凝土加工服务和钢筋
加工配送服务。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，建筑产业经审计的主要
财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目
      总资产              4,336.42             4,697.60             6,001.88
     所有者权益              -392.01              -457.70              -494.27
     营业收入              1,053.87             4,464.24             5,346.94
      净利润                65.69                 36.56               44.31
  （3）交工建材
  交工建材成立于 2021 年，注册资本 1,000 万元，主营宁波交工内部建筑材
料的采购、配送。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，交工建材经审计的主
要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目
      总资产             37,384.18            46,145.45            47,882.31
     所有者权益             7,605.04             6,837.45             3,605.16
     营业收入              1,541.43             5,620.66             4,730.49
      净利润               767.60              3,232.29             2,359.87
  （4）沥青公司
  沥青公司成立于 2004 年，注册资本 700 万元，主营沥青混合料的生产、销
售。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，沥青公司经审计的主要财务数据如
下：
                                                              单位：万元
      项目
      总资产              9,874.22             8,139.28             8,763.94
     所有者权益             2,462.11             2,543.44             2,165.03
     营业收入              3,994.96            11,582.45            17,710.50
      净利润                -81.33               378.41              584.86
  上述 4 家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余 3 家公司
资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，
对标的公司生产经营无重大不利影响。
  建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担
保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55 万元。
此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，
相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
  （1）南湾交投
  南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，由标的公司持股 70%，宁
海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股 30%，主营建筑材料
的生产、销售。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，南湾交投经审计的主要
财务数据如下：
                                                               单位：万元
     项目
    总资产                30,073.50            32,381.44            27,040.59
   所有者权益                9,465.10             9,638.41             9,494.19
    营业收入                2,234.82             6,479.48             6,690.98
    净利润                  -173.31               144.22              139.56
  （2）甬科交通
  甬科交通成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，由标的公司持股 49%，宁
波市鄞州区国有资产管理中心下属的鄞通集团持股 51%，主营预制构件的生产、
销售。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，甬科交通主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
     项目
    总资产                57,396.19            54,059.29            43,233.72
   所有者权益               12,916.45            12,639.51             9,516.17
    营业收入                 549.70             11,672.22             8,035.36
    净利润                -1,223.06               123.33              400.71
  注：上述 2022 年度、2023 年度财务数据经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计
  南湾交投和甬科交通 2 家公司资产充足，除 2024 年上半年因行业季节性因
素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。
根据南湾交投和甬科交通 2024 年度经审计的财务报表，2 家公司 2024 年度实现
     盈利。
        此外，甬科交通已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如
     下：
                                              担保的债权最高
            抵押物               抵押权人                             抵押担保期间
                                               金额（万元）
     “浙（2021）宁波市鄞       中信银行宁波分行、中
                                                             贷 款 主合 同 生 效起
     州不 动产权第 0004321    国农业银行宁波鄞州分               10,800.00
                                                             至 2026 年 4 月 6 日
     号”土地使用权            行、杭州银行宁波分行
        综上，标的公司对南湾交投和甬科交通的担保事项，执行担保的可能性较小，
     对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
        （三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分
     的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
        截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：
序号   被担保方          担保合同                           担保的具体约定
                                    息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、
             《最高额保证合同》（编
             号：05300BY22BN63J6）
                                    迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
                                    其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、
                                    贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属
                                    租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、
             《最高额保证合同》（编
                                    因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人
                                    根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及
             海（保）字 0119 号）
                                    实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
                                    证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之
                                    日起三年。
             《最高额保证合同》（编 1.最高担保金额：1,000 万元。
             号：01201KB22C06EAL） 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利
                                  息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、
                                  执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书
                                  迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
                                  两年。
                                  息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、
           《最高额保证合同》（编            执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书
           号：01201BY23C2IKID）     迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
                                  两年。
                                 利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、
                                 损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费
                                 用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但
           《最高额保证合同》（编
           号：ZB9401202300000066）
                                 权人要求债务人需补足的保证金。
                                 债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务
                                 履行期届满之日后三年止。
                              息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、
           《最高额保证合同》（编 执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书
           号：01201KB22C06EAN） 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
                              两年。
                                  其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、
                                  贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属
           《最高额保证合同》（编            租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、
           宁（保）字 0019 号）          根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及
                                  实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
                                  合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属
                                       租赁期限届满之次日起三年。
                                       括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、
                                       违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括
                                       但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权
               《银团贷款保证合同》    （编        与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
               号：2021 年银团贷款保证          保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达
               合同第 2021002 号）及其        费、公告费、律师费等）。
               补充协议                    3.保证方式：连带责任保证。
                                       或全部债务履行期限届满之日起三年。
                                       超过 8,599.50 万元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件
                                       项下应付贷款人的其他应付款项的 49%部分。
                                       利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利
                                       息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费
               《最高额保证合同》（编             等债权人实现债权的一切费用。
               及其补充协议                  4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，
                                       每一主合同项下的保证期间单独计算。
                                       超过 10,045 万元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件
                                       项下应付贷款人的其他应付款项的 49%部分。
          截至评估基准日，标的公司对参控股公司的担保情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                                     报告期
         被担    被担保方与标的      担保        主债权        最高担保
序号                                                                  担保合同             末主债
         保方     公司的关系        人         限额         金额
                                                                                     权余额
                                                               《最高额保证合同》（编
                            标的                     18,200.00
               控股子公司                                           号：0390101204-2021 年
                            公司                      （注 1）
         南湾    （标的公司持股                                         兴宁（保）字 0019 号）
         交投    70%，宁海交通                                        《最高额保证合同》（编
                            宁海
               持股 30%）                              7,800.00   号：0390101204-2021 年
                            交通
                                                               兴（保）字 0020 号）
                                                    《银团贷款保证合同》
                     标的                 8,599.50
                                                    （编号：2021 年银团贷款
                     公司                 （注 2）
                                                    保证合同第 2021002 号）
          参股公司                                      《银团贷款保证合同》
                     鄞通
     甬科   （标的公司持股                        8,950.50   （编号：2021 年银团贷款
                     集团
     交通   49%，鄞通集团                                  保证合同第 2021001 号）
          持股 51%）    标的                 10,045.00   《最高额保证合同》（编
                     公司                  （注 3）      号：8210052023000089）
                     鄞通                             《最高额保证合同》（编
                     集团                             号：82100520230000828）
           合计             74,850.00     64,050.00            /             20,913.95
      注 1：标的公司最高担保金额为主债权限额的 70%
      注 2：甬科交通同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额 10,800 万元的抵押担保，标
    的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的 49%
      注 3：标的公司最高担保金额为主债权限额的 49%
      如上表所示，由标的公司与宁海交通、鄞通集团分别与贷款银行签署了保证
    合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科交通提供最高限额的保证。以
    下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担
    保责任分析如下：
      （1）序号 1 项下的担保
      根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：
    为借款合同项下主债权的 70%及相应利息。
      根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证
    人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明
    确保证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的 70%，比例与其持有南湾
    交投的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。
      （2）序号 2 项下的担保
    的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科
    交通提前归还《银团贷款合同》
                 （编号：2021 年银团贷款合同第 2021001 号）项
下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，
甬科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》
（2024 年工鄞银团 01209 号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合
同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。
  截至本补充法律意见书签署日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权
额为 8,599.50 万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，
对应的担保责任已终止。
  （3）序号 3 项下的担保
  根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：
发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的 49%。此外，标的公司与鄞通集团于
资比例承担相应融资担保义务。
  根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证
人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其
补充协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比
例承担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的 49%，比
例与其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任
的情形。
  标的公司对参控股公司提供担保的最高债权金额合计不超过 28,245 万元，
如被担保公司未能如约偿还债权，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按
其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款
作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担
保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。
  综上所述，
      （1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照公司章程、有关对外
担保制度履行充分的内部决策流程；
               （2）被担保单位正常开展经营，未发生金融
借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；
                     （3）标的公司与其参控股公司
          的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，
          各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果
          产生影响，不会损害上市公司利益。
            二、梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估
          的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
          号》的要求
            （一）资产基础法下，采用市场法评估的资产情况
            资产基础法评估下，标的公司及子公司不存在部分资产采用收益法评估的情
          形，采用市场法评估的具体资产如下：
                                                                     单位：万元
                                                         账面价值                 标的公司
     资产     产权
序号                    权证编号             座落位置                              评估价值 占有份额
      组    持有人                                         原值       净值
                                                                              的价值
               甬房权证江东字第
                                 鄞州区朝晖路 416 弄
               （2012）第 0102279 号
               甬房权证江东字第
                                 鄞州区朝晖路 416 弄
               （2012）第 0102249 号
     资产      甬房权证江东字第
                                   鄞州区朝晖路 416 弄
     （注      （2012）第 0102250 号
             浙（2022）宁波市鄞州
             不动产权第 0166548 号
                                   <-1-29>-<-1-32>
                 浙（2022）宁波市鄞州 鄞州区常青藤 9 号汽
                 不动产权第 0166465 号 车库<-1-19>-<-1-23>
                 浙（2022）宁波市鄞州 鄞州区常青藤 9 号汽
                 不动产权第 0166464 号 车库<-1-24>-<-1-28>
             甬房权证鄞州区字第
     资产
     组二
             国用 09 字第 900 号
     资产      浙 2018 诸暨市不动产权 诸暨市暨阳街道宇邦
     组三      第 0025501 号    大厦 002301
     资产      仑 国 用 （ 2003 ） 字 第
     组四      02007 号
     资产      浙（2019）宁波市鄞州
     组五      不动产权第 0084111 号
                           宁海县力洋镇明港社
     资产      浙（2024）宁海县不动
     组六      产权第 0016010 号
                           块
                             鄞州区经济开发区
     资产      浙（2021）宁波市鄞州
     组七      不动产权第 0004321 号
                             号）
                      合计                      26,264.70 19,114.36 43,955.30 29,739.09
              注 1：该资产组中的资产位于同一楼宇，其中序号 1-3 为地上房屋，序号 4-6 为地下车
          库
            注 2：该资产组的资产位于同一村庄相邻区域，序号 9 为码头土地，序号 10 为码头周
          围海域
              （二）交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议
          述采用市场法评估的相关资产签署了《减值补偿协议》及其补充协议，就标的公
          司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：
              “2. 减值测试资产
          估的资产（简称“测试资产”），具体内容详见本协议附件一。
          司持有的宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集
          团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232
          号），截至交易基准日，测试资产的评估值为 43,955.30 万元，其中标的公司占有
          份额对应价值为 29,739.09 万元，对应转让价格为 29,739.09 万元。
          “减值测试期”）。
          共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资
产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则
乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
  （1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
  期末减值额指测试资产各资产组合计减值额，下同。
  （2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期
内已补偿股份总数。
  在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
  （3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交
易中标的股份的每股发行价格。
  （4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算
公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
  （5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红
的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还甲方，返还的
现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额
＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数。
个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就
乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲
方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给
甲方其他股东，具体程序如下：
  （1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以 1 元的总价
回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份回购
数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，向登记
结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事
宜。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法律及中国证监
会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购
注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其
他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市
公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  （3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃
该等股份所对应的表决权。
补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
限履行相应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲
方上述书面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
解锁其自本次交易取得的甲方股份。”
  综上，上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署《减值补偿
协议》及其补充协议，除对位于同一地块、同一村庄相邻区域的资产进行打包测
试外，其余资产均按单项资产进行减值测试，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的要求。
  三、律师核查
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
                      《企业信用报告》、主要资产清单
及凭证；
价的相关资产明细；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较
小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于参控股公司，标的公司与
参控股公司其他股东按照各自的持股比例对参控股公司提供担保，不存在超过持
股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。
议》及其补充协议，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
   问题 10：关于关联交易
          （1）报告期各期，标的公司关联销售金额分别为 206,819.32
   重组报告书披露，
万元、229,835.44 万元和 73,053.09 万元，占各期营业收入比例分别为 36.11%、
              （2）报告期各期，标的公司关联采购金额分别为 31,151.79 万
元、44,643.48 万元和 15,392.74 万元，占各期营业成本比例分别为 5.88%、8.59%
和 6.93%；（3）通过本次交易，2023 年及 2024 年 1-6 月上市公司的关联销售占
比分别从 15.91%、15.80%增至 17.19%、18.01%，关联采购占比分别从 3.18%、
                         （4）标的公司与关联方存在多笔资金拆
出；
 （5）标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用的情况，截至目前，上述非
经营性资金占用均已清理完毕；其他应收款中存在因资产剥离重组产生的股权转
让款 1,057.53 万元；
              （6）按照交投集团要求，交投集团及其下属子公司分别建立
资金池，资金实行逐级向上归集。截至报告期末，标的公司已解除其对交投集团
的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。
   请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采购数据
变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示。
   请公司披露：
        （1）表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）
对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比
情况；（2）结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式
的关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性；
                             （3）本次交
易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金额和占比是否持
续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独
立性及其相关解决措施或优化安排；
               （4）报告期内标的公司关联资金拆出和非经
营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转
让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续
发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性；
                       （5）交投集团对标的公司
及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和
内部控制有效性的影响。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（5）核查
并发表明确意见。
  回复：
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：
  二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金
额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况
  （一）关联采购不同方式确定的采购商对应的金额及占比情况
  根据标的公司《采购管理办法》
               《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》
和《承建工程项目工程（服务）协作釆购管理实施细则》的规定，标的公司通常
依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价等不同方式确定供应商。其中招投标
方式包括公开招标、邀请招标，其余为非招投标方式。报告期内，标的公司关联
采购中，采用不同方式确定的供应商对应的金额及占比情况如下：
                                                       单位：万元
   方式
             金额             比例             金额             比例
  招投标方式      1,154.69              3.08%   13,495.60       30.23%
 非招投标方式     36,317.17             96.92%   31,147.88       69.77%
   合计       37,471.86            100.00%   44,643.48      100.00%
  注：招投标方式包括公开招标、邀请招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询价等方式
  报告期内，标的公司通过非招投标方式采购内容主要为碎石、机制砂、沥青
混合料、混凝土管片以及检测服务等；通过招投标方式采购内容主要为工程施工
服务和水泥。前述采购内容采取的供应商确定方式均符合标的公司《承建工程项
目大宗物资采购管理实施细则》等制度的规定。
  报告期各期，标的公司采用招投标方式确定供应商的占比呈现下降趋势，主
要原因为标的公司通过招投标方式采购的工程施工和水泥所服务的工程项目在
随着对应项目临近竣工，工程施工和水泥材料投入需求降低，导致 2024 年度采
取招投标方式确定供应商的比例相对下降。
   （二）关联销售不同方式取得的订单（如招投标）对应的金额及占比情况
   报告期内，标的公司主要依据相关法规及发包方要求通过公开招标、竞争性
谈判以及询价方式取得订单，关联销售中不同订单取得方式对应的金额及占比情
况如下：
                                                               单位：万元
      方式
                  金额              比例            金额             比例
   招投标方式         184,427.45            99.22%   225,361.75       98.05%
   非招投标方式          1,443.55             0.78%     4,473.69        1.95%
      合计         185,871.01       100.00%       229,835.44      100.00%
   由上表可见，报告期内，标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单。
主要系公司关联销售内容基本为工程施工、道路养护，由于客户多为地方政府或
地方政府融资平台公司及其授权企业，业务获取方式主要以招投标方式为主。
   三、结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式的
关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性
   （二）关联交易的公允性分析
   （1）招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
   报告期内，标的公司关联采购采用招投标方式确定供应商对应的采购金额分
别为 13,495.60 万元和 1,154.69 万元，占同期关联采购总金额的比例分别为
   招投标方式采购内容主要为工程施工和材料采购。在招投标方式下，标的公
司与关联方供应商遵循平等、自愿、公允、互利的原则开展业务合作，关联方通
过与其他竞争对手公平竞争获得标的公司的供应商资格，交易价格系标的公司在
全方位评价各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本
概算等因素综合评定，定价公允。
   （2）非招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
   报告期内，标的公司关联采购采用非招投标方式确定供应商对应的采购金额
分别为 31,147.88 万元和 36,317.17 万元，占同期关联采购总金额的比例分别为
   报告期内，标的公司向关联方采购的主要内容为碎石、机制砂、沥青混合料、
预制梁板和检测服务等。基于标的公司项目需求，多采用竞争性谈判和询价方式
确定供应商和价格。
   非招投标方式采购中，向关联供应商采购均价与市场参考价格或无关联第三
方采购价格的对比情况如下：
   ①碎石、机制砂
砂的金额分别为 9,212.37 万元、5,197.73 万元，占非招投标采购金额比例分别
为 29.58%、14.31%。采购价格比对如下：
                                采购单价            市场参考价格
  采购内容             期间                                       差异率
                                （元/吨）            （元/吨）
碎石、机制砂
    注 ： 市 场 参 考 价 格 信 息 来 自 宁 波 市 建 设 工 程 数 字 造 价 平 台
（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price）
                                                 ，其公布的要素价格采用网上采集审核测算
发布，对工程造价起到参考作用
   由上表可见，标的公司碎石、机制砂的采购价格与市场参考价格不存在重大
差异。供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比
例进行报价以获取订单，最终成交的采购价格系双方在市场参考价格的基础上协
商确定，具备公允性。
   ②沥青混合料
市场参考价格。2023 年度、2024 年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购
的沥青混合料金额分别为 616.94 万元、8,074.68 万元，占非招投标采购金额比
例分别为 1.98%、22.23%，因 2023 年度采购金额及占比较小，故仅分析 2024 年
度的采购价格公允性。
                采购单价               市场参考价格
   采购内容                                          差异率
               （元/立方米）             （元/立方米）
  沥青混合料              1,017.20           989.82         2.77%
  注：市场参考价格信息来自 Wind
  由上表可知，标的公司向关联方采购沥青混合料的单价与市场价格差异较
小，采购价格公允。
  ③检测费
金额分别为 3,447.85 万元、3,511.57 万元，占非招投标采购金额比例分别为
供的检测服务可分为工地试验室服务和常规试验检测服务两类，其服务内容、收
费标准以及定价公允性分析如下：
  项目       工地试验室服务（适用大型项目）                   常规试验检测服务
        组建工地试验室的标准化建设方案评审、装修、
        评审复核等工作；
服务内容    按甲方认可的必要的试验检测项目、参数及检 验检测项目，根据甲方要求提
        测频率、数量条件按时按量完成试验检测工作； 供相应规格数量的检测报告。
        提供独立第三方意见；
        混凝土成本控制。
                                        以实际试验检测数量计算试验
                                        检测费用，按单价乘以数量定。
        路基土建项目按中标清单价的 1.6%-1.8%之间
收费标准                                    单价依据浙价服（2013）264
        协商收取。
                                        号文件的规定，并在规定范围
                                        内设置下浮比例。
        经检索，2023 年至 2024 年间，浙江省内交通
                                        关联采购交易定价机制主要按
        工程第三方试验检测服务公开招投标的中标费
                                        照国家政策执行，不因关联关
定价公允性   率在 1.2%至 1.38%之间，平均费率为 1.32%。
                                        系影响关联定价公允性或产生
        鉴于标的公司工地试验室服务除常规检测外，
                                        利益输送。
        还须提供原材料与半成品质量管理、混凝土成
          本控制等额外服务，故收费费率略高于市场上
          公开招投标确定的费率，定价具有公允性。
  注：浙江省交通工程第三方试验检测服务公开招投标中标费率信息来自浙江省公共资源
交易中心网站（https://ggzy.zj.gov.cn/jyxxgk/）
   ④其他
   报告期内，标的公司向关联方采购预制梁板（即预制 T 梁）、渣土清理以及
机械租赁等。此类采购项目系非标准业务，工程项目、工程量、工程类型、施工
难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，无统一市场公开价格。
标的公司与关联方遵循公平公正的市场原则，基于竞争性谈判确定交易价格。
   （1）招投标方式获取订单的公允性分析
   报告期内，标的公司关联销售中，通过招投标方式获取订单部分的金额分别
为 225,361.75 万元和 184,427.45 万元，占同期关联销售总金额的比例分别为
   对于该类项目，关联方客户依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民
共和国招标投标法实施条例》及交投集团关于采购管理的相关制度，在确定供应
商的过程中，严格履行了招投标程序。标的公司在参与招投标过程中，通过与其
他竞争对手公平竞争获取订单。关联交易价格系经甲方在全面评估各供应商的主
体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本概算等因素后综合评定，
关联交易定价具有公允性。
   （2）非招投标方式获取订单的公允性分析
   报告期内，标的公司关联销售中，通过非招投标方式获取订单部分的金额分
别为 4,473.69 万元和 1,443.55 万元，占同期关联销售总金额的比例分别为 1.95%
和 0.78%，金额较小、占比较低。
   以非招投标方式获取订单的项目中，主要为销售建筑材料。建筑材料市场价
格透明，交易双方以市场价格为基础经谈判确定交易价格，定价公允。
   四、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关
金额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，
是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排
   （一）本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购的预计规模
   根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，2023 年度及 2024 年度上市公司的关联销售占比分别从
市公司交通市政施工领域的业务大幅增加，导致相关工程施工、建筑材料销售以
及建筑材料、技术服务采购增加。
   本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司市政施工
业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况
下，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将保持前述水平。
   五、报告期内标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程
序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析
非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公
司相关内控制度及其有效性
   （一）报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用是否履行
相应程序
   报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：
                                                            单位：万元
                               本期收回                本期收取
 关联方名称    期初余额        本期拆出                本期计息              期末余额
                                本金                  利息
  交工矿业     9,000.00      -     9,000.00    66.80    66.80       -
                               本期收回                本期收取
 关联方名称    期初余额        本期拆出                本期计息              期末余额
                                本金                  利息
 交工矿业            -   18,000.00     9,000.00   49.71    49.71   9,000.00
 甬新建材     1,015.33    1,000.00     2,000.00   98.17   113.50          -
  报告期内，标的公司资金拆出均按照《内部资金流转管理办法》履行相应程
序，由申请人提交借款报告，经分/子公司总经理、分管领导、财务分管领导以
及总经理审批后签订《内部借款申请书》并发放借款。
  报告期内各期，关联方交工矿业分别归还拆出本金 9,000 万元和 9,000 万元，
合计支付利息 116.51 万元；2023 年度，关联方甬新建材归还拆出本金 2,000 万
元，支付利息 113.50 万元。上述关联方均以银行汇款形式支付本息，截至报告
期末，标的公司向关联方拆出资金的本息均已收回。
  报告期内，标的公司发生的非经营性资金占用系为参股企业海港工程代垫运
营资金。报告期内各期，标的公司分别为海港工程代垫运营资金 65.97 万元、32.61
万元，均已履行相应程序，由申请部门提交《用款审批单》，经部门主管、财务
部及总经理签字确认后支付款项。
  综上所述，报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用均已履
行相应程序。
  （二）结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情
况分析非经营性资金占用是否确已清理
  截至报告期末，标的公司其他应收款中，不存在因资产剥离重组产生的股权
转让款、关联方往来款项。
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款中存在资产剥离重组产生股
权转让款、关联方往来款项，具体情况如下：
  海港工程因运营资金紧张，宁波交工基于双方长期合作关系，为其代垫了部
分运营资金。报告期内，随着海港工程运营情况转好，逐步归还了以前年度累计
代垫费用，资金占用金额逐年降低。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司应收海港
工程其他应收款余额为 2,496.69 万元。
     海港工程为标的公司的供应商，向标的公司提供船机设备租赁、沉桩施工等
服务。报告期后，经双方协商并书面确认，海港工程以提供上述服务形成的应收
款抵扣资金占用款项的形式归还了欠款，具体情况如下：
                                                 抵扣工程款金额
序号             项目名称                款项结算时间
                                                   （万元）
                     合计                             2,507.98
  注：2024 年 7-11 月，标的公司为海港工程代垫运营资金 11.29 万元，截至 2024 年 11
月末，标的公司应收海港工程其他应收款合计余额为 2,507.98 万元。自 2024 年 12 月开始，
海港工程未新增任何形式的非经营性资金占用
     综上，截至本补充法律意见书签署日，应收海港工程款项已全部归还完毕。
     该部分款项系标的公司将间接持有的顺通贸易 100%股权和智领检测 70%股
权转让给交富公司所形成的对价，不构成关联方非经营性资金占用。2024 年 9
月，交富公司支付了上述股权转让款合计 1,057.53 万元。截至本补充法律意见书
签署日，上述股权转让款已全部收回。
     报告期前，宁波市象山港大桥开发有限公司因运营资金紧张，向宁波交工拆
借了部分资金。2024 年 8 月，宁波市象山港大桥开发有限公司归还 988.17 万元。
截至本补充法律意见书签署日，上述款项已全部归还完毕。
     综上所述，截至本补充法律意见书签署日，涉及关联方非经营性占用的资金
已全部清理完毕，未有新增非经营性资金占用的情况。
     六、交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，
对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响
     （一）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集情况
     报告期内，标的公司归集至交投集团账户的资金情况如下：
                                                   单位：万元
     项目
              账面余额           坏账准备       账面余额        坏账准备
   其他应收款             -              -    3,502.25           -
     合计              -              -    3,502.25           -
  报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位
分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。
  截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资
金池往来余额。
  （二）未来标的公司及其子公司与交投集团不会存在资金归集情形
  截至报告期末，标的公司已将存放于交投集团资金结算中心的存款全部提出，
未来不会使用交投集团资金结算中心进行资金归集，不会对上市公司独立性和内
部控制有效性产生负面影响。
  七、律师核查
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
的金额占比分别为 69.77%和 96.92%。报告期内，标的公司关联销售主要采用招
投标形式获取订单，对应的金额占比分别为 98.05%和 99.22%。
具有公允性。
综合交通施工业务规模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销
售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自
然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，
对上市公司独立性不会造成不利影响。
截至本补充法律意见书签署日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，未来不
会持续发生，上市公司和标的公司制定了相关内控制度并有效执行。
毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理，不
会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。
   问题 11：关于标的公司股权转让
  重组报告书披露，（1）交投集团 2024 年 6 月董事会决议，将标的公司持有
的交工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团 2024
年 9 月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
大通公司；（3）交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接持
有的顺通贸易 100%股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司；（4）
交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测 70%
股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。
  请公司披露：（1）前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，
对标的公司生产经营和财务状况的影响；
                 （2）股权无偿划转后，标的公司是否仍
承担相关义务或负有其他连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜
在纠纷；（3）前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决措施；
（4）被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含与标
的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形；
                           （5）相关资产剥
离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）核查并发表
意见，请会计师对（1）
          （4）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明
确意见。
  回复：
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：
  一、前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司
生产经营和财务状况的影响
  （一）前述股权转让的背景和进展
  交工矿业的主营业务为建筑石料的开采、加工和销售，与交投集团全资子公
司交投资源及其下属公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，
故交投集团决定将宁波交工持有交工矿业 100%的股权无偿划转至交投资源。
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 6 月董事会
临时会议审议通过交工矿业划转事项，截至本补充法律意见书签署日，交工矿业
已办理完股权工商变更登记手续。
象山湾疏港一期项目公司）
社会资本方及政府出资人共同成立杭甬复线一期项目公司并持有 12.67%的股权，
投资金额 5.70 亿元；2019 年 7 月，宁波交工及养护公司以社会资本方身份参与
象山湾疏港一期项目，与其他社会资本方及政府出资人共同成立象山湾疏港一期
项目公司并合计持有 18.84%的股权，投资金额 4.82 亿元。
  投资后，由于高速公路运营效益不佳等因素，宁波交工（含养护公司）持有
的上述 PPP 项目公司股权公允价值相比初始账面价值出现大幅下降的情况。由
于未来 PPP 项目公司实际盈利情况存在较大的不确定性，若本次交易将 PPP 项
目公司股权随同标的公司一并装入上市公司，一方面上市公司将承担较大的业绩
波动风险，不利于保护上市公司中小股东利益；另一方面 PPP 项目公司股权按
照远低于投资成本的价格转让给非国资方，存在国有资产流失风险。为了保障中
小投资者权益和兼顾国有资产管理相关规定，交投集团决定将上述 PPP 项目公
司股权无偿划转给交投集团全资子公司大通公司。
  交投集团已于 2024 年 9 月 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024 年 9
月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议审议通过 PPP
项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，尚待办
理完成股权工商变更登记。
  鉴于顺通贸易名下两处房产权证存在权属瑕疵，难以单独剥离，且顺通贸易
业务、市场、客户与宁波交工全资子公司沥青公司有一定重合性。为推进本次交
易中相关瑕疵资产的处置，同时根据宁波市国资委压缩管理层级减少法人户数专
项行动相关要求，故由宁波交工对沥青公司和顺通贸易的业务进行整合，除两处
瑕疵房产外的其他资产及人员均由沥青公司承接，整合完成后将路桥公司持有顺
通贸易 100%的股权剥离至交投集团全资子公司交富公司。
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。
  截至本补充法律意见书签署日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的
工商变更登记。
  鉴于智领检测主要从事交通工程项目试验检测、工程测量，与交投集团控股
子公司交工检测经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集
团决定将宁波交工间接持有智领检测 70%的股权转让给交富公司。
  交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。
  截至本补充法律意见书签署日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的
工商变更登记。
  综上，前述股权转让或无偿划转具有合理性及必要性。交工矿业、顺通贸易、
智领检测、已完成股权转让或划转工商变更登记；PPP 项目公司股权无偿划转已
经内部决策，工商变更登记尚待办理。
  （二）对标的公司生产经营和财务状况的影响
  剥离资产财务数据对模拟报表数据影响如下：
                                                                   单位：万元
 公司名称
            总资产           净资产         营业收入         净利润        营业收入          净利润
 交工矿业       73,524.75   69,381.53     41,243.76    7,478.37    44,932.95    5,121.86
 顺通贸易          820.67      519.02        214.88      -44.68      164.30       44.33
 智领检测          966.20    1,375.41        286.39      247.38      240.69      292.57
象山湾疏港一
 期项目公司
杭甬复线一期
 项目公司
 合计数       177,291.62   173,255.95    41,745.03    7,681.08    45,337.93    5,458.76
模拟合并报表
  数据
 影响比例          17.13%     115.22%         7.26%      59.23%       8.00%      40.51%
    注 1：宁波交工分别持有象山湾疏港一期项目公司 18.84%股权、杭甬复线一期项目公
司 12.67%股权，无需并表，且宁波交工对这两家公司按其他权益工具投资核算，故剥离前
后，不会对宁波交工模拟报表的营业收入、净利润产生影响，因剥离这两项股权，会对总资
产、净资产产生影响
    注 2：表格中象山湾疏港一期项目公司、杭甬复线一期项目公司两家公司截至 2024 年
  剥离资产营业收入、净利润、总资产、净资产对模拟合并报表影响数据如上
所示，总体来看对净利润、净资产影响较大，对总资产、营业收入影响较小。标
的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资产
审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。
  剥离资产所从事的业务与上市公司、宁波交工的主营业务相关性较弱，剥离
该等资产有利于宁波交工聚焦主业。
  综上，此次剥离资产不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影
响。
   二、股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，
是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷
   （二）PPP 项目公司
   上述两个 PPP 项目投资协议和公司章程约定：
                         “在投资协议生效之日起至项
目运营满 10 年内（含），社会资本方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股
权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目运营满 10 年
后，经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本方股东各方可以转让其在项目公
司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行项目的能力，并已经以书面形式明
示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担投资协议项下的义
务。”
   就该次划转事项，交投集团正在与宁波市政府、工商主管部门、PPP 项目公
司其他股东积极沟通，以确保尽快办理完成该次划转股权工商变更登记手续。在
工商变更登记办理完毕之前，该次划转仅在宁波交工和大通公司之间产生法律效
力，宁波交工仍需根据 PPP 项目投资协议和公司章程对业主方和其他合作方承
担责任和义务；宁波交工在工商仍登记为 PPP 项目公司股东，仍需对外承担作
为公司股东的责任和义务。但宁波交工在承担 PPP 项目公司股权所附带的相应
的责任和义务后，该等责任和义务根据各方签署的《股权无偿划转协议》，最终
由大通公司承担。
   大通公司系交投集团的全资子公司，是交投集团旗下经营性高速公路建设和
投融资主体，其资产收益性较好，资产价值较高。截至 2024 年末，大通公司总
资 产 为 1,817,153.07 万 元 ， 资 产 负 债 率 32.82% ； 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
好，具备继续履行项目的能力。就此次划转事项，大通公司已在《股权无偿划转
协议》中承诺，其作为划入方同意承继宁波交工、养护公司在 PPP 项目投资协
议和 PPP 项目公司中的全部权利和义务，符合 PPP 项目投资协议和公司章程对
受让方要求的约定。
  交投集团已就该次划转事项出具承诺，如宁波交工、养护公司因股权划转事
项受到任何处罚或承担违约责任的，交投集团将对此承担责任，并无条件全额承
担应支付的罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宁波交工、
养护公司不会因此遭受任何损失。
  鉴于股权资产实质上已剥离，PPP 项目公司股权及其风险与收益最终由大通
公司承担，且划入方大通公司资信条件及投融资能力良好，具备继续履行项目的
能力，且交投集团已就该次划转事项可能产生的损失出具补偿承诺。因此，上市
公司因此次划转事项受有损失的风险较小，该次划转不存在争议或潜在纠纷。
  上市公司已在《重组报告书》
              “重大风险提示”和“第十二节 风险因素分析”
章节补充披露“PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险”。
  四、律师核查
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
贸易、智领检测已完成股权转让或划转工商变更登记，PPP 项目公司股权无偿划
转已经内部决策，工商变更登记尚待办理；前述股权转让或无偿划转不会对标的
公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
任；PPP 项目公司股权无偿划转后，股权资产及相关收益与风险已转移至大通公
司，仅未完成股权工商变更登记不构成本次交易的实质性障碍。前述股权划转符
合国资监管规定，不会导致上市公司新增同业竞争，不存在争议或潜在纠纷。
  问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚
  重组报告书披露，（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1000 万元以
                （2）标的公司及其子公司报告期内存在 4
上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；
项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚，2 项处罚涉及扬尘、废水排放等环保事项，
     请公司披露：
          （1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付
责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责
任的落实安排；
      （2）标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及
是否具备必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司
合规经营的影响。
     请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（1）核查并发表
明确意见。
     回复：
     本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：
     一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标
的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实
安排
     报告期内，标的公司及子公司涉及 37 项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计
具体情况如下：
             诉讼                                         涉诉金额
序号    诉讼主体             案号             案由      诉讼请求
             地位                                          （元）
                  （2024）浙 0205 民     建设工程合   被告向原告支付
                  诉前调 1715 号          同纠纷    工程款
                                             被告向原告支付
                  （2021）浙 0225 民     财产损害赔
                  初 4808 号            偿纠纷
                                             赔偿评估费损失
                                             被告赔偿原告医
                  （2024）浙 0282 民     侵权责任纠
                  诉前调 8619 号           纷
                                             养费等费用损失
                  （2024）浙 0212 民     工伤保险待   被告赔偿原告各
                  诉前调 20324 号         遇纠纷    项损失
         上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被
     告的潜在赔付责任共计 920,129 元，占标的公司报告期末净资产的 0.06%，占比
     较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案
     件涉案金额较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对本次
     交易的评估定价产生影响。
         二、标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及是否具备
     必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经
     营的影响
         （一）标的公司相关处罚已完成整改
         截至本补充法律意见书签署日，标的公司已对报告期内的相关处罚完成整改，
     具体如下：
     处罚决定书文               处罚金额
序号                处罚事由                        整改情况
        号                  （元）
                                    ①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
                  公司某项目             ②宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违法行为
      甬交工罚        场地未采取             并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》及相关整改材
     〔2023〕181    有效措施防             料。
                  治扬尘污染             ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                                    ①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
                  公司某项目             ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消除违法
      甬交工罚        未按照工程             行为危害后果，并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》
     〔2024〕173    设计图纸施             及返工整改材料。
                  工                 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                                    ①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
                  公司未按规             ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了
      甬交工罚
     〔2024〕0715
                  试验检测              ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                 对危险性较
                                    ①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
                 大的分部分
                                    ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了
                 项工程，公司
     甬交工罚                           《交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及整改材
    〔2024〕123                       料，已全部完成整改。
                 编制并落实
                                    ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                 安全专项施
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                 工方案
                                    ①路桥公司已及时足额缴纳了罚款。
                 公司未按照              ②路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了
     甬交工罚        规范落实安              《象山县交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及
    〔2024〕2111   全专项施工              整改材料，已全部完成整改。
                 方案                 ③路桥公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                                    ①沥青公司已及时足额缴纳了罚款。
                 未采取措施，
    甬环(海)罚                          ②沥青公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了
                 控制、减少粉
                 尘和气态污
       号                            ③沥青公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
                 染物排放
                                    基于上述，该处罚事项已整改完成。
                          以下无正文，下接签署页
本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页
  北京大成律师事务所
  单位负责人：袁华之
  授权代表：
          李寿双
  经办律师：
          王恩顺            姜洪明
          陈崇帆            杨礼中
                               年   月   日
            附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表
序号   持证主体     证书名称          证书编号              许可内容       有效期        备注
                  附件二：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产更新列表
                                                      租赁面积
序号        承租方        出租方               租赁位置                        租赁期限         租赁用途     备注
                                                      （㎡）
                吕凤飞、王伟任、杨   宁波市余姚市大隐镇教堂东边靠甬余                     2024-12-01 至
                四芳          线边房屋                                 2025-11-30
                            浙江省台州市椒江区德邻南苑                        2024-06-06 至   项目部办公、
                            浙江省台州市椒江区江南首府                        2024-01-11 至   项目部办公、
                宁波丰茂交通工程    横溪镇宁横南路 2127 号的集装箱办公                 2023-12-08 至
                有限公司        用房                                   2024-10-07
     宁波交工第一分    浙江喜嘉房地产经    鄞州区汇丰西路 115 号 A 座城南商务                2023-10-01 至
     公司         纪有限公司       大厦                                   2024-09-30
                            杭州湾大桥运营保障中心南侧、大桥
     宁波交工杭州湾    宁波市杭州湾大桥                                         2024-04-10 至
     新区分公司      发展有限公司                                           2024-07-09
                            地
                            浙江省丽水市景宁县红星街道鸭蛋坑
                丽水一山绿色实业                                         2024-11-15 至
                有限公司                                             2025-05-14
                            直的房屋
                湖州市南浔区练市
                            湖州市南浔区练市镇姚庄村陆家浜房                     2023-01-01 至   项目部办公、
                            屋                                    2025-05-31       居住
                合作社
                宁波瑞曼特新材料    余姚市泗门镇北外环路 18 号 1 号办公                2021-09-01 至
                有限公司        楼                                    2025-02-28
                                                   租赁面积
序号        承租方        出租方            租赁位置                         租赁期限         租赁用途     备注
                                                   （㎡）
                宁海县西店镇海洋                                       2024-05-01 至
                村股份经济合作社                                       2024-10-31
                舟山市星兴电器设                                       2024-04-15 至
                备有限公司                                          2025-10-14
                           南昌市红谷滩新区丰和中大道 1333 号
     宁波交工江西分                                                   2024-12-10 至
     公司                                                        2026-12-09
                宁波市海曙绿久苗                                       2024-01-01 至
                木专业合作社                                         2025-12-31
                           宁波市杭州湾新区天怡湾花苑 14 号楼                 2024-11-18 至
                宁波市杭州湾大桥                                       2024-12-31 至
                管理有限公司                                         2027-12-30
                           宁波市北仑区春晓街道昆亭上车门 65                  2024-10-12 至
                           号                                   2025-10-11
                           江西省丰城市剑邑中大道与物华北路                    2024-09-20 至   项目部办公、
                           交叉口往北 100 米                         2026-09-19       居住
                宁波市海曙区横街
                作社
                宁波丰茂交通工程   浙江省宁波市海曙区 S214 大车诚二手                2024-12-01 至   项目部加工、
                有限公司       车市场南                                2026-06-30       生产
                                             租赁面积
序号     承租方        出租方             租赁位置                    租赁期限        租赁用途    备注
                                             （㎡）
             宁波鑫合金属制造                                   2024-12   至
             有限公司                                       2026-12
             浙江宸燊建设有限   浙江省宁波市海曙区古林镇段三线市                2024-08   至
             公司         场路 90 号                         2025-04
                         附件三：标的公司及其子公司专利更新列表
序号   专利权人             专利名称          专利号          类型      申请日         权利期限   权利限制   备注
            一种钢护筒埋设可调装配式导向定位架及
            操作方法
            一种封闭形状的多边形钢筋笼一体弯折机
            及钢筋笼折弯工艺
            一种山区公路生态型半挖半填路基结构及
            施工方法
            既有路基块石挡土墙的白改黑路面一体化
            结构及施工方法
            变宽度现浇箱梁模板与翼板承托一体化结
            构
序号   专利权人            专利名称             专利号          类型      申请日         权利期限   权利限制   备注
     宁波交工、重
     庆交通大学
                                                                                     转让给
                                                                                     第三方
             附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表
                                                         处罚金额
序号   处罚对象   处罚时间           处罚决定书文号          处罚事由                          是否属于重大违法
                                                         （元）
                                          宁波交工未按规定                 ①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动
                                          开展施工试验检测，                消除质量隐患，并缴纳了罚款。
                                          施工技术标准和设                 准》的规定，违法程度一般。
                                          计要求                      因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
                                          宁波交工对危险性                 ①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动
                                          较大的分部分项工                 消除安全隐患，并缴纳了罚款。
                                          并落实安全专项施                 准》的规定，违法程度一般。
                                          工方案                      因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
                                                                   ①路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，主动
                                          路桥公司未按照规                 消除安全隐患，并缴纳了罚款。
                                          工方案                      准》的规定，违法程度一般。
                                                                   因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
                                                                   ①沥青公司事后已对道路施工场地的扬尘污染事项
                                          沥青公司未采取措                 进行整改，出具了环保问题整改报告，并缴纳了罚款。
                         甬环(海)罚﹝2024﹞30
                               号
                                          和气态污染物排放                 罚裁量规则》的规定，违法程度一般。
                                                                   因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。