韦尔股份: 豪威集成电路（集团）股份有限公司股东会议事规则（2025年5月修订）
来源：证券之星
2025-05-19 19:33:29
豪威集成电路（集团）股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年五月
豪威集成电路（集团）股份有限公司 股东
会议事规则
豪威集成电路（集团）股份有限公司 股东
会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东
的合法权益，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规范性文件及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之
二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》、公司章程的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东为
依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公
司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为公司享有相关权益的股东。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
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（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一） 本规则第十一条规定的交易事项；
（十二） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及公司章程规定的其他担保情形。
本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三
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方（包括公司持有 50%权益以上含 50%的子公司）的债务履行提供担保的行
为，包括物的担保和人的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议上述第（四）项担保行为时，
应经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十一条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，或
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的
决策原则授权董事会行使部分职权。法律、行政法规或公司章程规定必须由股
东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
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证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记
日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，以书面形式提交和送达董事会，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召
开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
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应当说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会，并且
以公司股东会通知中的召开地点为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会提供网络或其他方式投票的，应当安排在上海证券交易所交易日召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间；网络或其他方式投票的
开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
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面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本
人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权
证明、法定代表人签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签
署的，还需提交公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券账户卡、如委托代理人出席，则应提
供委托人的股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权
委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、
代理人身份证明。
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召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序
第四十七条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东会议案；
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（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应
口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情
况决定是否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十一）会议主持人宣布股东会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超
过十五分钟。
第四十八条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口
头发言和书面发言。
第四十九条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序
时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言；
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，
语言要言简意赅；
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
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第七章 股东会表决和决议
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过，公司章程另有规定的除外：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
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公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）《公司章程》规定由股东会批准的股份回购；
（七）公司股权激励计划；
（八）法律、法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十六条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决
的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股
东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就
相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第五十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
权交予该人负责的合同。
第五十九条 股东会选举董事时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第六十条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会
决议。出席股大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异
议，有权按照本规则第二十一条规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工（代表）大会
民主选举产生。
第六十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十四条 股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构或全球存托凭证（以下简称“GDR”）
存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权
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的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十七条 股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十八条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投
票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规
定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十九条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十条 每一议案经公司章程规定的所需票数通过并经会主持人宣布后，
即成为股东会决议，未依据法律、法规和公司章程规定的合法程序，不得对已
形成的股东会决议作任何修改或变更。
第七十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
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会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七十二条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结
果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。
第七十三条 股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例；
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（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果、每项提案同意、反对、弃权的股份数和通过
的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作出特别提示。
第七十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第七十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八章 资料存档
第七十八条 公司每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文
件盒装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办
公室进行集中保管。股东会资料的保管期限不少于十年。
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第九章 附则
第七十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低
于”、“多于”、“不满”、“以外”不含本数。本规则对上述术语另有规定的，从
其规定。
第八十条 本规则未规定的，适用公司章程并可参照《上市公司股东会规则》
的有关规定执行。本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。
第八十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规
则进行修改并报股东会批准。
第八十二条 董事会可制订本规则的实施细则。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
第八十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
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二〇二五年五月
股东会议事规则
二○二五年五月
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会议事规则
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第一章 总则
第一条 为健全和规范豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东
的合法权益，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规范性文件及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之
二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》、公司章程的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东为
依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公
司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为公司享有相关权益的股东。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
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（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一） 本规则第十一条规定的交易事项；
（十二） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及公司章程规定的其他担保情形。
本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三
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方（包括公司持有 50%权益以上含 50%的子公司）的债务履行提供担保的行
为，包括物的担保和人的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议上述第（四）项担保行为时，
应经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十一条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，或
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的
决策原则授权董事会行使部分职权。法律、行政法规或公司章程规定必须由股
东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
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证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记
日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，以书面形式提交和送达董事会，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召
开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
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应当说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会，并且
以公司股东会通知中的召开地点为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会提供网络或其他方式投票的，应当安排在上海证券交易所交易日召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间；网络或其他方式投票的
开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
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面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本
人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权
证明、法定代表人签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签
署的，还需提交公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券账户卡、如委托代理人出席，则应提
供委托人的股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权
委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、
代理人身份证明。
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召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序
第四十七条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东会议案；
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（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应
口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情
况决定是否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十一）会议主持人宣布股东会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超
过十五分钟。
第四十八条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口
头发言和书面发言。
第四十九条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序
时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言；
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，
语言要言简意赅；
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
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第七章 股东会表决和决议
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过，公司章程另有规定的除外：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
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公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）《公司章程》规定由股东会批准的股份回购；
（七）公司股权激励计划；
（八）法律、法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十六条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决
的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股
东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就
相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第五十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
权交予该人负责的合同。
第五十九条 股东会选举董事时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第六十条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会
决议。出席股大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异
议，有权按照本规则第二十一条规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工（代表）大会
民主选举产生。
第六十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十四条 股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构或全球存托凭证（以下简称“GDR”）
存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权
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的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十七条 股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十八条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投
票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规
定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十九条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十条 每一议案经公司章程规定的所需票数通过并经会主持人宣布后，
即成为股东会决议，未依据法律、法规和公司章程规定的合法程序，不得对已
形成的股东会决议作任何修改或变更。
第七十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
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会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七十二条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结
果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。
第七十三条 股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例；
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（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果、每项提案同意、反对、弃权的股份数和通过
的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第七十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作出特别提示。
第七十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第七十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八章 资料存档
第七十八条 公司每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文
件盒装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办
公室进行集中保管。股东会资料的保管期限不少于十年。
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第九章 附则
第七十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低
于”、“多于”、“不满”、“以外”不含本数。本规则对上述术语另有规定的，从
其规定。
第八十条 本规则未规定的，适用公司章程并可参照《上市公司股东会规则》
的有关规定执行。本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。
第八十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规
则进行修改并报股东会批准。
第八十二条 董事会可制订本规则的实施细则。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
第八十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
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二〇二五年五月
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