古鳌科技: 华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

   华兴证券有限公司
      关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易
       之
    独立财务顾问
  签署日期：二〇二五年五月
                 声 明
  华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）接受上海
古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“古鳌科技”）委托，担
任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，华兴证券对古鳌
科技履行持续督导职责，并结合古鳌科技 2024 年年度报告，对本次重大资产出
售出具持续督导意见。
  本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供
的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
  本持续督导意见不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读古鳌科技发布的关于本次重
组的相关公告，查阅有关文件。
                                                           目 录
                       释 义
  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
持续督导意见、本持续督导       《《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
               指
意见                  重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、本次       上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
               指
重大资产重组             易事项
古鳌科技、上市公司、公司   指   上海古鳌电子科技股份有限公司
东高科技、标的公司、交易
               指   东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、出售资产      指   东高科技 2.00%的股权
交易对方、上海睦誉      指   上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣           指   东方高圣科技有限公司
新存科技           指   新存科技（武汉）有限责任公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
独立财务顾问、华兴证券    指   华兴证券有限公司
众华会计师          指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估          指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
                 《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
                  《
《股权转让协议》
 《             指
                  心（有限合伙）之股权转让协议》
                  上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高《（广东）科技
                  发展有限公司股权转让涉及的东高《
                                 （广东）科技发展有限
《资产评估报告》
 《             指
                  公司股东全部权益市场价值资产评估报告《
                                    （沃克森评报字
                 （2024）第
                  《      1997 号）
《公司法》
 《             指 《中华人民共和国公司法》（2023
                  《                年修正）
《证券法》
 《             指 《中华人民共和国证券法》（2019
                  《                年修订）
《创业板股票上市规则》
 《             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025
                  《                      年修订）
《公司章程》
 《             指 《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
                  《
注：本持续督导意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标
注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
   本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
   本次交易由上市公司以现金交易方式向上海睦誉出售东高科技 2.00%股权。
   本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为上海睦誉。
   本次交易的标的资产为上市公司持有的东高科技 2.00%股权。
   本次交易以现金方式支付。本次交易价款从前次古鳌科技收购东高科技
（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85 元）的
差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
   根据沃克森评估出具的资产评估报告（沃克森评报字（2024）第 1997 号），
以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标              评估方   评估结果                     本次拟交易    交易价格     其他
       基准日                             增值率
的名称               法    （万元）                     的权益比例    （万元）     说明
东高科   2024 年 5
                 收益法   23,412.25   13,943.17%    2.00%   500.00   -
 技     月 31 日
（二）本次交易的决策程序和审批程序
会第十次会议审议通过，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事
发表意见；
及相关事宜。
   综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
署了《股权转让协议》。
办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49.00%股权，东方
高圣持有东高科技 49.00%的股权，上海睦誉持有东高科技 2.00%的股权。
   根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，上市公司应当向上海睦誉
支 付 收 购 交 易 中 剩 余 收 购 价 款 79,236,620.67 元 与 应 收 其 业 绩 补 偿 款
额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款
约定完成了相关债权债务的冲抵。
   本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，东
高科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因
此，本次交易不涉及东高科技债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债
权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
  本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的
和《债权债务冲抵协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易
方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
作出的承诺
  （1）上市公司的相关承诺
 承诺方     承诺类型                承诺内容
                  一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
                  和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                  任。
                  二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
                  提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
        关于提供材料、
                  书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
        信息及本次交易
                  料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
        申请文件真实
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        性、准确性、完
                  三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
        整性的承诺
上市公司              实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。
                  四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
                  本企业愿意依法承担赔偿责任。
                  本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案
        关于不存在泄露   调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
        内幕信息或进行   资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
        内幕交易的承诺   者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出
                  具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
承诺方    承诺类型                        承诺内容
                  息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业或
                  他人牟取不法利益。
                  本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
                  违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
                  事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                  形。
                  员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
                  管局下达的行政监管措施决定书《         《关于对上海古鳌电子科
                  技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                  〔2022〕319 号）及《   《关于对陈崇军先生采取出具警示函
                  措施的决定》（沪证监决〔2022〕320 号）；2023 年 12
                  月 20 日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行
                  政监管措施决定书《      《关于对上海古鳌电子科技股份有限公
                  司采取责令改正措施的决定》（沪证监决《           〔2023〕352 号）
                  及《《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
                  决《〔2023〕353 号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措
                  施的决定》（沪证监决《       〔2023〕354 号）、《关于对田青
                  采取出具警示函措施的决定》          （沪证监决《〔2023〕355 号）；
                  科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
      关于诚信、守法
                  定》（深证上《     〔2024〕287 号），对上市公司、董事长侯
      的承诺函
                  耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处
                  分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和
                  高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取
                  行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚《               （与
                  证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市
                  公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个
                  月内未受到过其他证券交易所公开谴责，不存在其他重大
                  失信行为。
                  上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                  尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市
                  公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额
                  债务、未履行承诺的情况。
                  人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公
                  司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监会确
                  定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
                  上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
                  述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可
                  能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
      关于不存在《上     上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实
      市公司监管指引     际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、
      第 7 号——上市   监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
      公司重大资产重     问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及
 承诺方      承诺类型                承诺内容
         组相关股票异常   其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因
         交易监管》第十   涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
         二条情形的承诺   情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
                   内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                   司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   综上，本次交易相关主体不存在依据《 《上市公司监管指引
                   第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                   管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                   情形。
                   的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
                   法存续的情况。
                   纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他
                   人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻
                   结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不存在
         关于标的资产权   法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。
         属情况的声明与   4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、
         承诺函       留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
                   或约定。
                   程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。
                   的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
                   响权属变更时，本企业承担有关法律责任。
                   违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
         本次交易中不存   本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉协
         在抽屉协议、表   议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公司在
         决权委托等约定   此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述
         的承诺函      承诺所产生的法律责任。
  （2）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
 承诺方      承诺类型                承诺内容
                   一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
         关于提供材料、   二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
         信息真实性、准   供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
上市公司控    确性、完整性的   面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
股股东、实际   承诺        或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
控制人                何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
                   造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
         关于不存在泄露   1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕
         内幕信息或进行   交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
         内幕交易的承诺   在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
承诺方    承诺类型                承诺内容
                作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内
                幕信息为本人或他人牟取不法利益。
                泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
                该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
                违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
                （一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的高
                级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他
                企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制
                的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
                该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。
                （二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立：
                公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人
                所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
                规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将
                不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司
                履行相应核准程序的情况除外。
                （三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财
                务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
      关于保持上市公   务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会计制度
      司独立性的承诺   和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公司独立在
      函         银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一个银行账
                户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的
                其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
                用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的
                其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。
                （四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立：
                独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董事会、
                独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
                独立行使职权。
                （五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立：
                上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上市
                公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企
                业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
                避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对
                于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
      关于规范关联交
                等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文
      易的承诺函
                件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
                市公司及中小股东利益。
承诺方    承诺类型               承诺内容
                所有关规范性文件及上市公司《
                             《公司章程》和上市公司相
                关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、
                代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他
                资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利
                益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。
                易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
                的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的
                主营业务不存在同业竞争情形。
                直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业
                经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避
                免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资
                以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业
      关于避免同业竞   务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
      争的承诺函     3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得
                任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
                成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市
                公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件
                首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本
                人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公
                司履行相关授权程序后方可从事。
                给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
                及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干
                预上市公司的经营管理活动。
                其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
      关于本次重组摊
                回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
      薄即期回报填补
                投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
      措施的承诺函
                资者的补偿责任。
                证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
                的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
                会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
                国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
                施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法
      关于自本次重组
                拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不
      报告披露之日起
                通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督
      至实施完毕期间
                管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
      的股份减持计划
                人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
      的承诺
                公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
                或其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
 承诺方      承诺类型                承诺内容
                   一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                   二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
                   供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
                   面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
                   或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
         关于提供材料、   何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         信息及本次交易   三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
         申请文件真实    准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
         性、准确性、完   大遗漏。
         整性的承诺     四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在
                   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
                   造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因
                   涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案
                   调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
                   市公司拥有权益的股份。
                   本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
                   查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
上市公司董              产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事、高             被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具
级管理人员    关于不存在泄露   日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄
         内幕信息或进行   漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本人或他人牟
         内幕交易的承诺   取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以
                   任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何
                   方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
                   本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                   上述声明和承诺所产生的法律责任。
                   自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
         关于自本次重组
                   施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司
         报告披露之日起
                   股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
         至实施完毕期间
                   持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
         的股份减持计划
                   上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
         的承诺
                   本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         未占用标的公司   属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
         资金及未与标的   控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
         公司客户和供应   形；
         商发生任何形式   2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
         的资金往来并未   客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
         输送或侵占其利   送利益或侵占东高科技利益的行为。
         益的承诺      本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                   上述声明和承诺所产生的法律责任。
上市公司董    关于本次重组摊
                   股东的合法权益；
事、高级管理   薄即期回报填补
人员       措施的承诺函
                   利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
承诺方     承诺类型                承诺内容
                 消费活动；
                 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
                 施的执行情况相挂钩；
                 和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司
                 填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
                 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深
                 圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
                 深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
                 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
                 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
 （1）交易对方的相关承诺
承诺方     承诺类型                承诺内容
                 一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
                 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                 任。
       关于提供材料、
                 二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
       信息真实性、准
                 提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
       确性、完整性的
                 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
       承诺
                 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
                 者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
                 本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
交易对方             不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
                 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
                 责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
       关于不存在泄露
                 泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
       内幕信息或进行
                 内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
       内幕交易的承诺
                 关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
                 的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
                 他人牟取不法利益。
                 本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
                 违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
       关于诚信、守法   1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合
       的承诺       伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
 承诺方     承诺类型                承诺内容
                  或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会《
                                      （以下简称
                  “中国证监会”）立案调查的情形。
                  五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被
                  中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                  分的情况。
                  年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
                  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
                  诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人
                  员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
                  罚案件。
                  上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
                  述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能
                  导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
        本次交易中不存   本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉协
        在抽屉协议、表   议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企业在
        决权委托等约定   此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述
        的承诺函      承诺所产生的法律责任。
 （2）交易对方相关人员作出的承诺
 承诺方     承诺类型                承诺内容
                  本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
                  不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
                  近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                  中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
                  责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
交易对方执   关于不存在泄露
                  露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
行事务合伙   内幕信息或进行
                  幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
人       内幕交易的承诺
                  幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
                  幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
                  牟取不法利益。
                  本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                  上述声明和承诺所产生的法律责任。
        未占用标的公司   属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
        资金及未与标的   控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
交易对方执   公司客户和供应   形；
行事务合伙   商发生任何形式   2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
人及合伙人   的资金往来并未   客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
        输送或侵占其利   送利益或侵占东高科技利益的行为。
        益的承诺      本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                  上述声明和承诺所产生的法律责任。
 （1）标的公司的相关承诺
 承诺方    承诺类型                承诺内容
                 一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
                 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                 任。
       关于提供材料、
                 二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
       信息真实性、准
                 提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
       确性、完整性的
                 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
       承诺
                 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
                 者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
                 本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
                 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
                 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
                 责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式
       关于不存在泄露
                 泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的
       内幕信息或进行
标的公司             内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有
       内幕交易的承诺
                 关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关
                 的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或
                 他人牟取不法利益。
                 本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担
                 违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
                 派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
                 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
       关于诚信、守法   管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
       的承诺       大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
                 或受到证券交易所纪律处分的情况。
                 管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
                 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                 者仲裁。
  （2）标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺
 承诺方    承诺类型                承诺内容
                 本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，
                 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
                 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
标的公司非
                 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司委 关于不存在泄露
                 责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄
派董事及高 内幕信息或进行
                 露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内
级管理人员、 内幕交易的承诺
                 幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内
  监事
                 幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内
                 幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人
                 牟取不法利益。
 承诺方     承诺类型              承诺内容
                 本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                 上述声明和承诺所产生的法律责任。
       未占用标的公司   属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属
       资金及未与标的   控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情
       公司客户和供应   形；
       商发生任何形式   2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
       的资金往来并未   客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输
       输送或侵占其利   送利益或侵占东高科技利益的行为。
       益的承诺      本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反
                 上述声明和承诺所产生的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及
本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未
出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
  本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务发展情况
  古鳌科技作为专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品
的供应商和服务商，主营业务有金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务
等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构。
的出售，东高科技于 2024 年 12 月 20 日完成工商变更，变更后不再是上市公司
的控股子公司，故东高科技于 2024 年 12 月底不再纳入合并范围。2024 年，上
市公司主要收入来源为投顾咨询服务、金融设备销售、金融衍生品软件销售以及
其他相关服务等；上市公司实现营业总收入 2.98 亿元，实现归属于上市公司股
东净利润-3.55 亿元；确认投资收益-2.17 亿元，主要为投资新存科技确认的投资
损益-1.55 亿元；确认资产减值损失-1.00 亿元，其中对新存科技长期股权投资减
值损失为-5,311.26 万元。在各业务板块中，金融信息服务板块实现营业收入
万元，同比下降 20.38%；其他收入 142.74 万元，同比下降 83.04%。
  近两年，公司以较大资金规模投资新型存储半导体产业，若新存科技未来经
营情况不及预期，则相关长期股权投资存在减值风险，从而对公司未来经营业绩
产生不利影响。新存科技产品目前已研发发布了两代商用产品，其一代产品尚未
实现量产，其高新证书取得、IP 授权到期后续转让实施、产品后续迭代研发进度
及技术性能、中试线筹建投产、产品销售定价及良率等方面存在重大不确定性。
  未来，上市公司将聚焦主业，围绕“金融科技+新兴产业”双轮驱动战略深
化布局，通过金融机具设备、金融衍生品服务、数字人交互平台及机器人的垂直
整合，构建覆盖“硬件+软件+服务+数据”的全链条技术生态，形成金融场景与
前沿技术深度融合的协同发展模式。
（二）上市公司主要财务情况
  根据众华会计师出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年度财务报
表及审计报告审计报告》（众会字（2025）第 05451 号），上市公司 2024 年主
要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目         2024 年度/2024 年末      2023 年度/2023 年末     同比变化
营业收入                      29,779.88            56,833.91    -47.60%
归属于上市公司股东的净利润            -35,504.06            -7,506.74   -372.96%
归属于上市公司股东的扣除非
                         -30,572.06           -12,420.44   -146.14%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额              3,124.58            -8,137.47   138.40%
基本每股收益（元/股）                    -1.03               -0.22   -368.18%
资产总额                      72,614.87           152,735.76    -52.46%
归属于上市公司股东的净资产             59,262.72            93,890.67    -36.88%
（三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离证券信
息服务业务，进一步聚焦主业，并审慎围绕半导体等相关产业重点开拓和发展新
业务，上市公司 2024 年度的经营和业务发展情况基本符合重组报告书中管理层
讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
下简称“上海证监局”）下达的行政监管措施决定书（沪证监决2024379 号）
《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司、陈崇军、李瑞明、田青、侯耀奇、姜
小丹采取出具警示函措施的决定》。具体内容如下：2021 年 12 月 14 日，古鳌
科技披露收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权（后迁址广东并更名为东
高（广东）科技发展有限公司，简称“东高科技”）的公告。2022 年以来，东
高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科技《经营证券期货业
务许可证》至今未完成法人信息变更，公司 2022 年年报、2023 年年报中未完整、
                         （证监会令第 182 号）
准确披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条第一款的规定。同时，上海证监局对古鳌科技、陈崇军、李瑞明、田青、
侯耀奇、姜小丹采取出具警示函的行政监管措施。收到决定书后，上市公司及相
关人员高度重视其中指出的问题，将充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，
强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，
保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，
促进公司健康、稳定、持续发展。
  因上述事项，上市公司董事会、陈崇军、李瑞明、田青、侯耀奇、姜小丹于
〔2024〕第 179 号《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关责任人的监管
函》。
（沪证监决2024427 号）《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改
正措施并对侯耀奇、姜小丹出具警示函措施的决定》。具体内容如下：2023 年，
公司参股公司新存科技（武汉）有限责任公司作为被许可方与相关许可方签订《技
术及知识产权许可合同》，合同约定许可期限为 5 年，期满前如被许可方未按约
定以不低于许可方投入的研发成本费用并附加年度财务成本费用支付转让费，则
许可期限终止。2023 年末，公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，采
用未来现金流量折现法测算可收回金额的预测期为 2024 年至永续期，但未充分
考虑前述 5 年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致
公司 2023 年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。同时，上海证监局对古鳌科
技采取责令改正的行政监管措施，对侯耀奇、姜小丹采取出具警示函的行政监管
措施。针对决定书提出的相关问题，上市公司董事会和管理层高度重视，立即向
公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集
相关部门和人员对决定书所涉事项进行了全面梳理和深入分析。上市公司按照相
关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，认真进行整改，并已向
上海证监局报送书面整改报告。
  古鳌科技 2023 年末未对长期股权投资-新存科技计提减值准备，2024 年末对
长期股权投资-新存科技计提了 5,311.26 万元减值准备。2024 年初，长期股权投
资-新存科技账面价值为 27,452.65 万元；2024 年末，长期股权投资-新存科技的
账面价值为 18,983.27 万元。众华会计师对古鳌科技提供的长期股权投资-新存科
技的财务资料以及关于新存科技股权价值的计算过程进行复核后，仍无法就长期
股权投资-新存科技 2023 年末及 2024 年末减值准备计提的合理性获取充分、适
当的审计证据。因此，众华会计师于 2025 年 4 月 27 日对上市公司 2024 年度财
务报表出具了众会字（2025）第 05451 号的保留意见审计报告。董事会、监事会
对相关事项出具了《董事会关于公司 2024 年度保留意见审计报告中涉及事项的
专项说明》《监事会关于公司 2024 年度保留意见审计报告中涉及事项的专项说
明》，古鳌科技董事、监事、高级管理人员将积极采取有效措施消除上述事项对
公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。
  上市公司已针对上述事项进行整改或说明，将严格按照《公司法》
                              《证券法》
《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所
有关规范性文件的要求，不断完善上市公司治理，加强信息披露规则学习，保持
公司健康稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对监管警示的
问题已进行积极整改，并根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创
业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范
运作水平，保护公司和投资者的合法权益。就公司 2024 年度保留意见审计报告
中涉及事项，公司将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司
持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
重大差异的其他事项。
  （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
            邵一升           翟林飞
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