ST升达: 关于对深圳证券交易所2024年报问询函的回复

  证券代码：002259     证券简称：ST 升达     公告编号：2025-023
          四川升达林业产业股份有限公司
  关于对深圳证券交易所 2024 年年报问询函的回复
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于 2025 年 5 月
部年报问询函【2025】第 92 号），公司高度重视并组织相关部门对问询函涉及的问题
进行逐项分析和答复。截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、
确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：
  问题 1：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”
或“年审会计师”）对你公司 2024 年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至 2024 年 12 月 31 日，升达林业有息
负债本息余额 2.62 亿元，其中逾期债务 1.19 亿元。除上述债务之外，升达林业涉及
或有事项导致的预计负债共计 2.80 亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责
任而计提的预计负债余额 1.28 亿元，因富嘉租赁缔约过失责任纠纷法院判决需承担
责任而计提的预计负债余额 1.03 亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额
约条款，被债权人起诉，公司银行账户被司法冻结，约 1 亿元货币资金存在使用限制
的情况；报告期公司经营活动产生的现金流量净额 1.13 亿元，同比减少 7.82%；一年
内到期的非流动负债 1.45 亿元，较期初大幅增长。请你公司：
  （一）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借
款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你
公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。
  公司回复：
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债 1.45 亿元，主要系对华
宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）的借款 14,368.95 万元，剩余部分系公司
承租的办公场所租金一年内需要支付的金额 85.60 万元。华宝信托债务具体情况如下：
                                                               金额单位：万元
                                                                          是
                      其中：一
                                                        年利                否
  债权人     债务余额        年内到期               借款期限                 到期日
                                                        率                 逾
                       金额
                                                                          期
华宝信托有限
责任公司
  合计      14,368.95   14,368.95   2020/1/1~2025/12/31   8%   2025/12/31   否
  就该笔债务，公司在到期日需要偿付的本金和利息之和为 1.55 亿元。截至 2024
年 12 月 31 日，扣除司法冻结等因素的影响，公司可支配使用的货币资金为 1.79 亿
元。根据历年经营性现金净流入金额的情况，公司预计 2025 年仍然能够产生至少 1 亿
元的经营性现金积累，原则上到 2025 年末，公司可支配货币资金可达到 2.79 亿元。
  因此，公司拥有足够的资金来应对该笔债务，公司偿债能力充足，不存在流动性
风险。
  年审会计师意见：
  我们对公司偿债能力及流动性问题实施了以下核查程序：
司报告期末的银行存款余额、受限金额已得到回函确认。
司 2025 年经营模式、产销计划、销售政策等与 2024 年度未发生重大变化，结合 2025
年 1-4 月 LNG 市场行情相对稳定，公司预计 2025 年经营性现金净流入金额可以达到
  结合上述核查结果，我们认为公司偿债能力充足，不存在流动性风险。
  （二）前期你公司回函称将继续与逾期债务的债权人沟通，协商债务重整或展期
方案，降低债务本息规模。请列示债务逾期情况，说明报告期公司与债权人协商进展
情况，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用
规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营
需要。
  公司回复：
  （一）逾期债务进展情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司逾期债务情况如下：
                                                                  金额单位：万元
                          利息违约                                            是否涉
      债权人名称     本金                   本息小计        逾期金额        到期日期
                           金                                               诉
蔡远远            8,000.00               8,000.00    8,000.00   2018/02/21    否
赵培（原债权人顾民昌）     780.02     872.76     1,652.78    1,652.78   2018/02/22    是
黄昌武（原债权人马太平）      /        948.17      948.17      948.17    2018/02/01    是
雅安市商业银行           /       1,253.66    1,253.66    1,253.66   2019/03/09    是
       合 计     8,780.02   3,074.59   11,854.61   11,854.61     ——         ——
  截至本问询回复函出具日，上述逾期债务尚未进行清偿，未达成和解并展期，对
公司正常生产经营不存在重大不利影响。目前，公司可支配的货币资金完全可以清偿
上述逾期债务，未进行清偿及拟采取的应对措施包括：
  该笔债务系公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集
团”）利用其控股股东地位，违规以公司名义与蔡远远签订的借款合同，借款资金被升
达集团占用。公司在账务处理上出于谨慎性原则，根据借款合同将借款本金确认为负
债。
公司的起诉。2021 年 8 月 26 日，上海市闵行区人民法院认为蔡远远确认出借给涉案
被告的款项均来源于“招财猫”网络平台吸收的公众存款，杭州招财猫网络科技有限公
司涉嫌非法吸收公众存款已被刑事立案侦查，故再次驳回蔡远远的诉请。
判处有期徒刑两年。2023 年 6 月 19 日，杭州市中级人民法院维持一审对蔡远远的判
决结果。
骗罪，判处无期徒刑，公司位于成都市锦江区广电大厦的房产和车位被列入追赃清单，
处置限额为 8,000 万元。
果。
  根据律师专业意见，刑事诉讼案件一般以纳入追赃清单的资产处置为限承担责任，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司被纳入追赃清单的房产账面价值为 739.48 万元，部分
已对外出租，剩余部分闲置。截至本问询回复函出具日，该房产尚未被处置，即便处
置，对公司生产经营也不会构成影响。
  该笔债务系原公司自有借款，2018 年，公司因资金链断裂被对方起诉，法院累计
扣划公司资金 1.03 亿元用于偿债，截至 2024 年末，该笔债务本金和绝大部分利息均
已清偿完毕，剩余债务为利息费用。公司在与对方沟通协商进行和解，争取尽量减少
损失，该项工作尚未有实质性进展，故尚未清偿。
借款金额 1,000 万元，期限一个月，顾民昌当日履行了出借义务，成都市青白江升达
家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）为该笔借款提供担保。公司已被起诉，一
审已判决公司承担责任。2024 年 4 月 15 日，升达家居破产重整管理人编制的《破
产重整案分配明细表（普通债权）》显示，顾民昌的分配金额为 499.73 万元，公司根
据律师意见先抵实现债权的费用，剩余金额 284.23 元减少资金占用。公司在重新梳
理并准备检察院抗诉、和解谈判等，故尚未进行清偿。
  该该笔债务均系原控股股东升达集团利用其控股股东地位违规以公司名义签订
借款合同或担保合同导致公司承担偿付义务所产生的，公司仍然在通过多种途径争取
将损失降到最低，比如重新梳理并准备检察院抗诉、和解谈判等，故尚未进行清偿。
  （二）对公司日常经营的影响
  上述逾期债务均为原控股股东升达集团违规资金占用和担保所产生的历史遗留
问题，集中发生于 2018 年，历时已 6 至 7 年之久。2020 年 3 月，公司第一大股东变
更为华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划，新管理层对公司核心
资产和主营业务均已做了安全隔离，从过往情况来看，该等债务未对公司日常经营产
生实质性影响。
  下一步，若与相关债权人达成和解意向，结合目前可支配的资金 1.79 亿元、每年
相对稳定的经营性现金净流入金额 1 亿元，能够满足公司日常经营需要。
    （三）说明是否存在未披露诉讼事项，并结合重大诉讼事由、涉及金额、目前进
展等，列示截至 2024 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计
提是否充分，并分析相关诉讼后续执行对公司持续经营能力的影响。
    公司回复：
    （一）重大诉讼及预计负债情况
    截至本问询回复函出具日，公司不存在未披露的重大诉讼事项。截至 2024 年末，
公司重大诉讼事项及预计负债计提情况如下：
                                                                       金额单位：万元
                         预计负债                        本期减        预计负债
 原告      案由      案件进展                    本期计提                               计提依据
                         期初余额                          少        期末余额
        金融借
成 都 农           二审已判决，                                                      一、二审
        款合同              12,448.73         323.70               12,772.43
商行              再审未裁定                                                       判决书等
         纠纷
富 嘉 融
        缔 约 过
资 租 赁           一审已判决，                                                      一审判决
        失 责 任                            10,328.48              10,328.48
有 限 公           二审未判决                                                        书等
        纠纷
司
        证券虚                                                                 一审判决
证 券 投           一审已开庭，
        假陈述              10,039.00                    5,495.7    4,543.30   书、立案
资者               尚未判决
         纠纷                                                                 通知书等
        买卖合
其 他 零           判决已生效并
        同纠纷               1,096.35                    707.45      388.90    判决书等
星               进入执行阶段
         等
 合计      ——      ——      23,584.08       10,652.18   6,203.15   28,033.11
（以下简称“成都农商行”）签订并购融资借款合同，升达集团向成都农商行借款 38,700
万元，期限 42 个月。2018 年 8 月，升达集团未能按期偿还剩余借款本金 9,750 万元
被起诉，升达集团子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）以
其名下的房产、土地为该笔借款提供抵押担保而被要求承担连带还款责任，公司因提
供发明专利质押和签订《股权回购协议》被成都农商行要求承担连带还款责任。
川 01 民初 1071 号民事判决书，判令：
   被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都
农村商业银行股份有限公司偿还借款本金 9750 万元及利息、罚息、复利（利息的计
算方式为：以 1.005 亿元为基数，按年利率 8.96%的标准，自 2018 年 4 月 21 日计算
至 2018 年 4 月 26 日；以 9750 万元为基数，按年利率 8.96%的标准，自 2018 年 4 月
年 5 月 14 日计算至 2018 年 6 月 6 日，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期
间内已支付的 1539.81 元。罚息的计算方式为：以 9750 万元为基数，按年利率 18%的
标准，自 2018 年 6 月 7 日计算至实际清偿之日止，扣除被告四川升达林产工业集团
有限公司该期间内已支付的 15.1 元。复利的计算方式为：以应付未付利息及罚息为基
数，按年利率 18%的标准，按照实际逾期天数计算至利息、罚息清偿之日）。
   被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都
农村商业银行股份有限公司支付律师费 298000 元。
   被告江昌政、江山、陈德珍对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、
第二项债务承担连带保证责任。被告江昌政、江山、陈德珍承担连带保证责任后，有
权向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。
   原告成都农村商业银行股份有限公司对被告四川升达林产工业集团有限公司持
有的广元升达林业产业有限责任公司的 100%股权（股权数额为 50000 万元）、山南大
利通商务服务有限公司的 100%股权（股权数额为 8000 万元）、成都蜀锦矿业有限公
司 67%的股权（股权数额为 5360 万元）享有质权，有权在被告四川升达林产工业集
团有限公司不履行上述第一项、第二项支付义务时，与四川升达林产工业集团有限公
司协议以质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿。
  原告成都农村商业银行股份有限公司对被告山南大利通商务服务有限公司持有
的巴塘县砂西玉山矿业有限公司的 56%股权（股权数额为 4480 万元）享有质权，有
权在被告四川升达林产工业集团有限公司不履行支付义务时，与四川升达林产工业集
团有限公司协议以质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款在四川升达
林产工业集团有限公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告山南大利通商务服务有
限公司承担质押担保责任后，有权向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。
  原告成都农村商业银行股份有限公司有权对被告广元升达林业产业有限责任公
司所有的位于广元市昭华区元坝城区工业发展集中区的房屋（房屋所有权证号：广房
权证城 E 元字第 2011040—2011048 号，抵押权证号：广房他证 2014 昭字第 158 号）、
位于广元市昭化区工业发展集中区的国有土地使用权（抵押权证号：昭他项 2014 第
抵押登记书证号：元工商昭抵20146 号）享有抵押权，有权在被告四川升达林产工业
集团有限公司不履行上述支付义务时，与被告广元升达林业产业有限责任公司协议以
抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在四川升达林产工业集团有限
公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告广元升达林业产业有限责任公司在承担抵
押担保责任后，有权在承担抵押担保责任范围内向被告四川升达林产工业集团有限公
司追偿。
  原告成都农村商业银行股份有限公司有权对被告达州升达林产业有限公司所有
的机器设备及产成品、主要材料、辅助材料、周转材料（动产抵押登记书证号：达工
商达抵押字2014第 1 号、达工商达抵押字2014第 2 号）享有抵押权，有权在被告四
川升达林产工业集团有限公司不履行支付义务时，与达州升达林产业有限公司协议以
抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在四川升达林产工业集团有限
公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告达州升达林产业有限公司在承担抵押担保
责任后，有权在承担抵押担保责任范围内向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。
  对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、第二项债务以及本案案件
受理费 794184 元，保全费 5000 元，公告费 860 元，被告四川升达林业产业股份有限
公司对被告四川升达林产工业集团有限公司不能履行的部分，承担 50%的赔偿责任。
   驳回原告成都农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
   公司不服上述判决提请上诉。2022 年 12 月 13 日，四川省高级人民法院（以下简
称“四川高院”）判决驳回上诉，维持成都中院一审判决结果。
计负债 10,750.46 万元。
   公司不服二审判决向最高人民法院（以下简称“最高院”）提请再审。2023 年 12 月
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判决、裁定适用法律确有错误
的”的情形，故裁定由最高院提审，再审期间中止原判决的执行。
司可能承担的逾期利息补充计提预计负债 1,698.27 万元，累计计提预计负债 12,448.73
万元。
破产重整案申报债权初审意见书》，广元升达破产管理人确认富嘉租赁对广元升达的
债权为担保债权，抵押物为机器设备，债权金额为 39,984.70 万元；确认成都农商行
对广元升达的债权为担保债权，抵押物为房产和土地，债权金额为 22,526.32 万元；
确认升达林业的债权为普通债权，债权金额为 1,903.42 万元。
方案》，广元升达通过拍卖、竞卖等方式实施变价，若拍卖、竞卖均不能变现，将按竞
卖最后一次底价进行实物分配，实物资产按清算评估价值进行拍卖。
   根据广元升达管理人聘请的评估机构四川鹏程房地产土地资产评估有限公司
             （《川鹏程评报字2024第 037 号），广元升达评估市场
涉及的破产财产资产评估项目》
价 值 为 161,163,388.00 元，其中：已抵押给成都农商行的房产评估市场价值 为
结果，扣除成都农商行在广元升达作为优先担保债权预计受偿金额后计提预计负债
                                                            金额单位：万元
              项目                       金额                 说明
   法院判决升达集团需偿还的债务合计                    28,614.84
广元升达破产，成都农商行作为房产抵押权
人优先受偿：
房产、土地评估值                                5,482.09    依据破产管理人评估报告
快速变现率                                       56%     依据破产管理人评估报告
         农商行预计可受偿金额                     3,069.97    依据一审判决结果第六项
   扣除预计可受偿金额之后的债务金额                    25,544.87
根据判决书公司应承担升达集团不能清偿部                                 依据一审判决结果第八项
分的 50%
“富嘉租赁”）签订两份融资租赁合同，租金合计 21,170.00 万元，公司原实际控制人违
规使用公司公章在《保证合同》上盖章。
责任。2020 年 12 月 11 日，北京市高级人民法院作出终审判决，撤销一审判决结果，
判决担保合同无效，公司不承担担保责任。富嘉租赁不服提请再审，2021 年 12 月 9
日，最高人民法院驳回了富嘉租赁的再审申请。
失责任纠纷重新起诉公司，诉讼请求金额为 24,973.34 万元（暂计算至 2022 年 9 月 15
日）。富嘉租赁认为公司对案涉保证合同的无效存在过错，且升达集团及广元升达已
无可供执行的财产、不能清偿债务，公司应在升达集团及广元升达不能清偿的债务范
围内承担二分之一的赔偿责任。
京 0105 民初 80697、80698 号《民事判决书》，两份判决完全一致，其中一份判决结
果如下：
   被告四川升达林业产业股份有限公司于本判决生效之日起十日内就四川升达林
产工业集团有限公司、广元升达林业产业有限责任公司对原告富嘉融资租赁有限公司
不能清偿的债务部分的二分之一向原告富嘉融资租赁有限公司承担赔偿责任，不能清
偿的债务部分包括:到期未支付租金 24,050,000.00 元、全部未到期租金 81,800,000.00
元、逾期利息【计算方式:到期未支付租金×(自逾期支付之日起至租金实际支付之日止
的实际天数)÷360×9%×150%,暂计至 2018 年 11 月 20 日的逾期利息金额为 1,119,356.25
元、公证费 4 万元；
   驳回原告富嘉融资租赁有限公司的其他诉讼请求。案件受理费 633,907.00 元、保
全费 5,000 元，由被告四川升达林业产业股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交
纳)。
至本回复函出具之日，二审法院尚未判决。
破产重整案申报债权初审意见书》，广元升达破产管理人确认富嘉租赁对广元升达的
债权为担保债权，抵押物为机器设备，债权金额为 39,984.70 万元。
方案》，广元升达通过拍卖、竞卖等方式实施变价，若拍卖、竞卖均不能变现，将按竞
卖最后一次底价进行实物分配。
  根据广元升达管理人聘请的评估机构四川鹏程房地产土地资产评估有限公司
             （《川鹏程评报字2024第 037 号），广元升达评估市场
涉及的破产财产资产评估项目》
价 值 为 161,163,388.00 元，其中：已抵押给成都农商行的房产评估市场价值为
评估价值为 90,251,497.28 元，清算价值下的快速变现率为 56%。
  公司根据一审判决结果，扣除富嘉租赁在广元升达作为优先担保债权预计受偿金
额后计提预计负债。具体计算过程如下：
                                                  金额单位：万元
              项目                 金额              说明
   法院判决升达集团需偿还的债务合计              25,427.84
广元升达破产，成都农商行作为设备抵押权人
优先受偿：
设备评估值                             8,975.81   依据破产管理人评估报告
快速变现率                                 56%    依据破产管理人评估报告
               项目                金额                说明
         富嘉租赁预计可受偿金额              5,026.45
    扣除预计可受偿金额之后的债务金额             20,401.39
根据判决书公司应承担升达集团不能清偿部分                           依据判决结果第一项
的 50%
升达林业应承担的一审案件受理费                    126.78      依据判决结果第二项
升达林业应承担的一审保全费                         1.00     依据判决结果第二项
决定书》（编号：﹝2019﹞3 号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚
假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。在此之后，公司
陆续被证券投资人起诉。
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司共计收到法院寄送的起诉案件卷宗 380 起（其中
金额 6,593.89 万元。
   上述案件中的 195 起已于 2024 年 3 月 25 日开庭审理。2024 年 7 月 30 日，成都
中院对 195 起案件做出（2022）川 01 民初 5720 号一审判决，原告诉请金额 5,435.09
万元，公司需承担赔偿责任 2,175.08 万元、承担诉讼费 62.99 万元，共计 2,238.06 万
元。截至 2024 年末，剩余案件尚未判决。
案件按照法院判决金额计提预计负债，未判决的案件参照法院判决口径及法院聘请的
第三方测算机构计算的赔偿金额计提预计负债。
   此外，公司根据律师意见，对以下不同性质的证券虚假陈述案件未计提预计负债，
具体为：
  原告赵延学、赵毅明与法院已受理的其他投资者个人基于同一虚假陈述事实向公
司提起的诉讼相比具有一定的特殊性，法院已作为另案处理，两原告起诉金额 3,222.00
万元。
  原告诺安资产管理有限公司以证券虚假陈述为由起诉公司，起诉金额 6,591.69 万
元。律师认为诺安资产管理有限公司作为专业投资者，其主体和交易方式均存在特殊
性，且原告投资行为系受原控股股东升达集团差额补足行为作出，与证券虚假陈述无
因果关系。
  原告黄荣强于 2025 年 1 月 13 日被法院裁定撤诉。
  综上，2024 年末，公司就证券虚假陈述计提预计负债 4,543.30 万元。具体计算过
程如下：
                                                     金额单位：万元
                 项目                金额                 说明
  原告起诉金额                           5,435.09
  一审法院判决金额                         2,238.06
  预计负债计提金额                         2,238.06            ①
  原告起诉金额                       12,360.94
  因存在特殊性的未计提预计负债金额                 9,813.69
  参照一审法院判决口径测算的赔偿金额                2,305.24
  预计负债计提金额                         2,305.24            ②
                                               计入 2024 年营业外支
                                               出科目
  （二）诉讼案件执行后对公司持续经营的影响
  上述三个重大案件所产生的可能赔付责任金额合计 2.80 亿元，因涉及诉讼，清偿
过程相对漫长，公司留有一定的缓冲期。
  从流动性角度来看，逾期债务和或有债务对公司的影响金额约为 4 亿元，公司现
有货币资金 2.78 亿元，加上陕西子公司核心资产每年带来的现金净流入 1 亿元，已经
足以应对这些到期债务和或有债务对公司的影响。
  从资产安全角度来看，公司核心资产为陕西子公司的两个 LNG 工厂和加气站，
LNG 工厂和加气站未设置抵押、质押等他项权利，上市公司持有的陕西子公司 100%
股权被质押给中国长城资产管理股份有限公司四川分公司用于贷款，该笔借款于 2021
年被华宝信托收购，至 2024 年末尚未偿还完毕，目前陕西子公司的股权质押权人、
轮候首轮冻结人为华宝信托，公司已经就核心资产的安全做了隔离。
  针对上述逾期债务及预计负债，公司采取如下应对措施：
  公司期末流动资产 3.20 亿元，其中货币资金 2.79 亿元。近 3 年，公司生产经营
稳定，经营性现金流情况良好，切实履行了已和解债务的正常还本付息。2025 年，公
司管理层将继续优化经营模式，强化上下游合作，深挖经营潜力，提升盈利能力，预
计有能力解决逾期债务及预计负债对持续经营的影响。
  公司第一大股东的受托管理人华宝信托将在合法合规的基本框架下，继续给予公
司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。同时，华宝信托已
通过收购公司部分债务实现对核心资产的安全保障，并将协调相关金融机构，在满足
相关监管要求前提下，以市场化原则对公司提供支持，使公司持续经营能力不受影响。
  上述案件对公司最不利的情况均已出现，即便进入执行阶段，预计对公司持续经
营也不会产生重大不利影响。
  以上部分案件公司根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎
性原则进行了会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极准备部分案件的诉讼
事项，相关会计处理结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对
不利于本公司的事实情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何
减损本公司权利主张的效果，案件相对方无权以公司的会计处理结果为由对抗本公司
在诉讼执行案件中所提出的权利主张。
  年审会计师意见：
  （1）获取公司诉讼案件登记台账，并与公司重大诉讼案进行核对，检查是否存在
重大遗漏。经检查，未发现应披未披的重大案件。
  （2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映
所有案件。经了解，案件进展及案件完整性已在诉讼台账中充分体现。
  （3）通过网站或其他方式查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。
  （4）寄发律师函证，检查律师回函与公司诉讼是否一致。我们向常年法律顾问金
杜律所、农商行担保案代理律师、股民诉讼案代理律师、富嘉租赁案代理律师寄发律
师函，通过检查律师的回函，未发现与公司提供的案件信息重大不一致的情况。
  （5）对相关律所、经办律师的独立性、执业经验、执业执照等进行了解和检查，
检查是否具备专业胜任能力。
  （6）检查征信报告，以确认是否存在未披露的担保。经检查，未发现公司没有披
露的对外担保等其他或有事项。
  通过实施上述审计程序，我们认为公司对诉讼事项计提的预计负债是恰当的。
  （1）获取公司管理层对持续经营能力的评估报告，检查公司评价过程及结果；
  （2）对公司管理层访谈，了解影响持续经营能力的重大事项及应对措施；
  （3）对公司债务进行检查，核实是否存在逾期、关系恶化的情况；
  （4）对公司持续经营假设进行检查。经检查，截至 2024 年末，公司仍存在逾期
债务、或有债务，且金额较大，这些事项表明公司持续经营能力可能存在重大不确定
性。
  （5）对公司已实施的应对措施实施进一步审计程序，包括：
  ①分析公司预算报表的合理性，对下年度现金流情况进行分析，检查对债务还本
付息的覆盖程度；
  ②获取华宝信托的说明，检查华宝信托对公司的支持情况；
  ③对华宝信托进行访谈，了解华宝信托对公司的支持是否发生变化；
  ④检查公司是否对应对措施充分披露。
  通过前述实施的审计程序、获取的审计证据来看，公司存在持续经营不确定的疑
虑事项，对持续经营的重大不确定性采取了相关应对措施，我们认为公司运用持续经
营假设是适当的，但存在重大不确定性，且公司已充分披露。根据《中国注册会计师
审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，我们在审计报告中增加持续经
营事项段，提醒财务报表使用者关注这一情况。
     （四）说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存
在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。
     公司回复：
有 6 个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、
汶 川县人民法院等四家法院冻结，具体情况如下：
                                   金额单位：万元
核算主体         账户名称     账号    账户性质    账户余额
       广发银行股份有限公司成                           一般户（募集
升达林业                   147006513010000028             100,339,772.51
       都东大街支行                                资金专户）
       广发银行股份有限公司成
升达林业                   9550880051537900105    一般户
       都东大街支行                                              14,842.78
       中国农业银行股份有限公
升达林业                   22910101040006277      基本户             84.47
       司成都锦城支行
       中国农业银行股份有限公
升达林业                   22910138040000264      欧元户            867.19
       司成都锦城支行
       中国农业银行股份有限公
升达林业                   22910114040001289      美元户            102.15
       司成都锦城支行
       交通银行股份有限公司成     5116010190180100834
升达林业                                          一般户               0.14
       都温江支行           61
合计     ——              ——                    ——       100,355,669.24
  公司被司法冻结的资金规模合计 10,035.57 万元，占 2024 年期末公司货币资金的
比例为 36.03%，主要被冻结资金为母公司的募集资金账户，2021 年 11 月，“彭山县
年产 40 万吨清洁能源项目”募集资金投资项目经股东大会决议已终止，其余的募集资
金仍继续按照公司募集资金管理办法进行管理。公司剩余银行账户中被冻结存款金额
仅为 1.59 万元。此前，公司于 2018 年 10 月 8 日及 10 月 9 日、2019 年在《证券时
报》
 《中国证券报》
       《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深
圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号:2018-102）和《关于四川证监局
对公司问询函回复的公告》（公告编号:2018-103）中对上述银行账户被冻结情况进行
了公告。
  鉴于升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，上述银行账户被冻结未影响公
司核心子公司经营业务的正常开展；核心子公司银行账户均在正常使用，前述升达林
业被冻结的银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，并非公司主要账
户，该等银行账户被冻结情况未影响公司业务经营正常结算，不会对公司生产经营中
的正常收支造成不利影响。
  综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
                                  （以下简称“《上
市规则》”）第 7.7.7 条第（六）项所述“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵
押、质押或者报废超过总资产的 30%”应及时披露冻结情况的情形。
  公司亦不存在主要银行账户被冻结从而触及《上市规则》规定的其他风险警示情
形，具体详见问题 3 第（五）小题回复。
  年审会计师意见：
  根据《上市规则》第 9.8.1 条的规定，我们逐项分析了公司核查过程和依据，我们
认为逾期债务所冻结的银行账户仅包括母公司，而母公司作为管理型平台公司，无实
质经营业务，母公司银行账户的冻结对公司生产经营活动未构成实质性影响，未触及
《上市规则》第 9.8.1 条“（六）公司主要银行账号被冻结”的其他风险警示情形。
  （五）你公司财务报表已连续四年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留
意见，进一步说明后续拟采取的化解流动性风险、改善持续经营能力等相关措施。
  公司回复：
  针对可能对公司持续经营产生重大不利影响的事项，公司已制定切实可行的应对
措施，具体情况详见本回复函问题 1 第（三）问的回复。
  影响持续经营的事项主要为成都农商行、富嘉租赁、证券虚假陈述等历史遗留问
题所导致的，自 2020 年以来，新第一大股东和公司管理层协调各方全力以赴推进上
述案件进展，争取最好结果。预计 2025 年各案件陆续判决后，公司将逐步启动相关
谈判，争取将损失降到最低，减少预计负债规模，进而促进带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见得到消除。
  问题 2：年报显示，2022 年至 2024 年公司营业收入分别为 18.48 亿元、7.78 亿
元、7.33 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-0.63 亿元、-0.01 亿元、0.12
亿元。2025 年一季度公司营业收入 2.30 亿元，净利润 0.11 亿元，同比分别增长 52.20%、
分别减少 2.25%、56.98%，公司解释 LNG 采购量较 2023 年度减少主要系公司加气
站外部采购量减少、LNG 贸易业务规模缩减所致。请你公司：
  （一）结合公司营业收入结构及同比变动、毛利率、成本费用变化情况等，定量
分析 2024 年公司营业收入下滑的情况下，公司净利润实现扭亏的原因及合理性。
  公司回复：
  （一）2024 年营业收入下降的原因
  公司 LNG 及燃气销售业务占比较高，2024 年营业收入下降，主要系受 LNG 及
燃气销售业务同比下降 4,673.15 万元、下降幅度 7.51%所影响；公司 2024 年 LNG 加
工业务单价与上年相比未发生重大变化，2024 年加工费收入下降，主要系加工量下降
所致，2024 年代加工气量为 31,758.57 万立方米，2023 年代加工气量为 32,204.47 万
立方米；城镇燃气初装费收入 2024 年大幅增加，主要系 2024 年完成安装并经客户验
收的项目和户数增长所致；其他业务变动相对不大。
  公司近两年自产自销业务的 LNG 销售收入情况如下：
          项目            2024 年度      2023 年度      变动额         变动幅度
自产自销 LNG 销量（万吨）             14.01        14.68        -0.67    -4.56%
平均销售价格（元/吨，不含税）           4,022.43     4,172.90    -150.47     -3.61%
营业收入（万元）                 56,350.52    61,253.30   -4,902.78    -8.00%
平均销售成本（元/吨，不含税）           3,628.14     3,897.01    -268.87     -6.90%
营业成本                     50,826.88    57,203.63   -6,376.75   -11.15%
  从量价分析来看，公司 2024 年 LNG 自产自销业务收入下降，主要受 LNG 销售
价格、销售量均有所下降影响所致。
  LNG 贸易业务经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）
下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购 LNG，并销售给公
司自身客户。LNG 贸易业务收入 2024 年同比下降，主要系供货方陕西华油天然气有
限公司因其内部管理要求，主动收紧了贸易业务，公司同步减少贸易量采购量所致。
  加气站零售经营模式为对外采购 LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡
等车辆进行加注、销售，加气站零售收入系公司燃气产业链的下游零售业务。2024 年
同比下降，主要系受市场供需关系和竞争所影响，公司下属两个加气站销售量和销售
价格均有所下降所致。
  工业和城镇燃气工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购 LNG（部分由公司
两个工厂供应），经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企
业销售。工业和城镇燃气工业和城镇燃气收入 2024 年同比下降，主要系子公司内蒙
古中海博通天然气有限公司经营范围的工业、商业企业用气量减少、销售价格降低所
致。
  （二）2024 年净利润扭亏为盈的原因
                                                          金额单位：万元
         项目         2024 年度           2023 年度       变动额         变动幅度
一、营业收入                  73,254.96      77,844.09    -4,589.13     -5.90%
二、营业成本                  60,136.00      66,999.79    -6,863.79    -10.24%
毛利额                     13,118.96      10,844.30    2,274.66     20.98%
税金及附加                        332.35      756.47      -424.12     -56.07%
销售费用                         272.81      274.95         -2.14     -0.78%
管理费用                     4,289.30       4,434.31     -145.01      -3.27%
财务费用                     1,503.46       1,989.48     -486.02     -24.43%
其他收益                          46.19       24.96        21.23     85.06%
投资收益（损失以“-”号填列）              184.05      136.06        47.99     35.27%
信用减值损失（损失以“－”号填列）            747.38     1,050.90     -303.52     -28.88%
资产减值损失（损失以“－”号填列）            -29.24             -     -29.24     100.00%
资产处置收益（损失以“－”号填列）              6.06       42.71       -36.65     -85.81%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）        7,675.47       4,643.71    3,031.76     65.29%
            项目                      2024 年度         2023 年度     变动额         变动幅度
加：营业外收入                                    125.80      390.74     -264.94     -67.80%
减：营业外支出                               5,265.04       3,625.91    1,639.13      45.21%
四、利润总额（亏损以“－”号填列）                     2,536.22       1,408.55    1,127.67      80.06%
所得税费用                                 1,483.21       1,660.28     -177.07     -10.67%
五、净利润（亏损以“－”号填列）                      1,053.01        -251.73    1,304.74    -518.31%
   从上表可知，公司 2024 年净利润扭亏为盈，同比增加 1,304.74 万元，主要系营
业利润同比增长 3,031.76 万元所致，而营业利润的增长主要来自于毛利额增长
   财务费用的下降，主要得益于公司陆续偿还华宝信托借款本金，随着本金规模的
下降，利息费用同步减少。此外，2024 年，部分有息债务如马太平、顾民昌等，在其
他债务人破产重整案件中获得清偿，计息本金大幅下降，导致财务费用下降。具体如
下：
                                                                          单位：万元
债权人名称
         计息本金         利息支出          计息本金            利息支出        幅度          幅度
华宝信托有
限责任公司
顾民昌         781.17        207.56     1,000.00         243.33     21.88%      14.70%
马太平            0.00        43.28     2,326.14         279.14    100.00%      84.50%
合计        18,400.12      1,616.35   29,478.33        2,282.10    37.58%      29.17%
   毛利额和毛利率增长主要受市场行情影响，LNG 供需变化是国内 LNG 行业出厂
价格波动的主要影响因素。2024 年，国内 LNG 市场整体延续 2023 年态势，LNG 供
应呈“海陆双增”趋势，但需求端疲软，影响市场供需关系，2024 年两个工厂 LNG 平
均出厂销售价格 4,022 元/吨左右，同比略微下降约 150 元/吨。与此同时，2024 年度，
公司通过公开竞拍获取的原料气成本价格有所降低，促使 LNG 销售业务的毛利率上
升约 3.5 个百分点。另外，2024 年度，两个 LNG 工厂的生产线维修费支出，以及因
全生产费大幅下降，整体导致制造费用有所下降，进而促使受托加工业务成本降低。
非经营性支出方面，随着成都农商行、富嘉租赁、证券虚假陈述诉讼等案件的新进展、
新情况，公司对该等案件计提预计负债金额发生变化，2024 年度新增计提的诉讼赔偿
支出较上年同期大幅增加，减少了部分经营性利润，但整体上公司本期扭亏为盈。
  （二）结合市场环境、订单情况、售价及成本变动情况、同行业可比公司经营状
况等，说明 2025 年一季度营业收入、净利润较上年同期大幅增长的原因，相关影响
因素是否持续。
  公司回复：
销售价格同比有所上升，得益于中石油原料气竞拍价格波动幅度减弱、逐步企稳，各
大液厂的开工意愿充足，公司在 2025 年一季度积极参拍获得较为充足原料气，加大
了自产自销业务的产销量，踩准了市场行情的节奏，米脂工厂由亏损转为盈利，进而
导致公司一季度营业和净利润比上年同期大幅增长。从可比公司公告的一季度营业收
入和净利润来看，各家因对市场行情的把握程度不尽相同，一季度营收和净利润有大
幅下降的，也有大幅上升的。
                        营业收入（万元）                                    净利润（万元）
上市公司   证券代码 2025 年一季 2024 年一季                              2025 年一季 2024 年一季
                                             增减率                                       增减率
                    度            度                            度            度
新奥股份   600803   3,372,923.00 3,420,918.00         -1.40%    181,965.00   207,320.00     -12.23%
水发燃气   603318     62,866.88     66,564.80         -5.56%      3,698.83     4,831.68     -23.45%
广汇能源   600256    890,193.49 1,004,104.45         -11.34%     65,895.61    77,051.92     -14.48%
洪通燃气   605169     66,590.04     46,248.10        43.98%       2,013.26         38.55   5122.96%
升达林业   002259     22,973.28     15,093.67        52.20%       1,080.45      366.92     194.46%
  上游中石油采用原料气竞拍机制，公司存在原料气量价获取的不确定性，该因素
对产销量、营业收入及利润有较大影响。
  （三）结合报告期 LNG 及燃气销售、LNG 加工、LNG 贸易业务开展情况、主
要客户及在手订单变动等情况，说明相关细分业务销售收入及规模同比下滑的原因，
是否存在进一步下滑的趋势或风险。
  公司回复：
  公司所处的 LNG 行业价格较为透明，容易受市场供需关系所影响，公司会根据
市场供需情况、价格走势等因素综合制定产销计划，每年的收入规模和盈利水平会随
着行业变动而波动，但近几年基本保持稳定。公司下属的两个 LNG 工厂具有一定的
区位优势，销售半径内的客户较为稳定，公司将继续加强市场研判，确保销售收入和
经营利润的稳定性。
  （四）结合产品销售价格、原材料成本等，说明报告期 LNG 销量下滑的原因，
与同期销售收入变动是否匹配。
  公司回复：
  公司 2024 年 LNG 销售量 34.78 万吨，其中：自产自销业务实现销售 14.01 万吨，
同比下降 0.67 万吨；受托加工业务实现交付 20.62 万吨，同比下降 0.29 万吨。
  自产自销 LNG 销售量下降，主要系受中石油竞拍机制影响，公司部分月份未能
竞拍到原料气，导致产销量下降。此外，公司 2024 年 LNG 贸易量下降也是导致销售
量下降的因素，主要系供货方陕西华油天然气有限公司因其内部管理要求，主动收紧
了贸易业务，公司同步减少贸易量所致。
  受托加工业务 LNG 交付量下降，主要系委托方中石油交付的原料气量下降所致。
  综上，公司报告期 LNG 销量变动具有合理性，与销售收入变动一致。
  问题 3：2018 年 10 月，因原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简
称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借
款提供担保事项，公司被实施其他风险警示。你公司于年报披露后向我所提出撤销股
票交易其他风险警示的申请。你公司认为，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达
集合资金信托计划”（以下简称“华宝信托”）于 2020 年 3 月以司法抵债方式成为公司
第一大股东，目前公司无控股股东、无实际控制人，且不存在被现第一大股东占用资
金的情形，华信所已就原控股股东和现第一大股东非经营性占用出具了专项审核意见；
十项违规担保事件中，涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨
陈、姜兰、秦栋梁等五项违规担保，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕；涉
及成都市高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商
业银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）因法院生效判决担保合同无效等情
形，公司对应担保责任已消除，北京市金杜律师事务所已就本次事项出具了法律意见
书。请你公司：
  （一）详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施，
相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况。
  公司回复：
  （一） 为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施
  华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托（以下简称“信托计划”）成为
公司第一大股东之前，公司原控股股东和实际控制人利用其控股股东地位，凌驾于公
司内部控制之上，违规占用公司资金及违规对控股股东及其关联方提供担保，公司的
内部控制存在重大缺陷。
第一大股东受托管理人，积极督促并协助公司对原控股股东资金占用及违规担保进行
整改及追偿，具体整改及追偿措施如下：
  （1） 对原控股股东资金占用及违约担保情况进行全面核查和梳理，并按照相关
法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司及股东的合法权益；
  （2） 对公司产生资金占用、违规担保涉及的内控缺失关键环节进行系统梳理，
并对内控缺失关键环节进行整改完善，避免再次发生资金占用及违规担保情形；
  （3） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》及上市公司规范运作指引等相关法律法规及规范性文件的规定，建立健全一
系列公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，加强公司规范运作；
  （4） 加强公司印章管理，完善用印审批流程及相关责任，避免相关人员擅自或
违规使用印章等行为；
  （5） 完善《资金支付审批管理规定》并严格执行，规范资金支付审批权限、审
批流程及审批要点，规避资金支付风险，保证资金使用安全，防止违规使用资金而产
生资金占用等情形；
  （6） 完善《关联交易管理制度》，明确关联人的范围、关联交易的审批权限及
决策程序、信息披露要求等，要求审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情
况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异
常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管
机构报告；
  （7） 加强对公司董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员关于上
市公司资金占用、违规担保等事项的学习和培训，要求相关人员加强对相关法律法规、
监管规则和内部控制制度的学习，提升风险防范和规范运作意识和能力，同时确保公
司内部控制制度得以有效执行。
  就原控股股东资金占用及违规担保事项，公司主要通过三种方式向升达集团进行
      追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损失，具体包括：
           （1）通过诉讼方式向升达集团进行追偿。如在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件
      中，公司在承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团及其关联方追回资金共计
      司发现升达集团有可供执行财产的，可以申请再次执行；
           （2）起诉银行等债权人返款扣划资金。如在厦门国际银行股份有限公司厦门分行
      （以下简称“厦门国际银行”）两项违规担保案件中，公司及其全资子公司贵州中弘达
      能源有限公司（以下简称“中弘达能源”）在厦门国际银行分别直接扣划中弘达能源
      厦门国际银行返还扣划资金。中弘达能源起诉厦门国际银行返还扣划资金案件目前尚
      在二审过程中，相关法院尚未作出二审判决；
           （3）通过上诉、再审等方式减少公司承担赔偿责任的金额。如在富嘉租赁和成都
      农商行违规担保案件中，在法院判决公司不承担担保责任，但应承担 50%的过错赔偿
      责任的情况下，公司通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，
      减少损失。富嘉租赁和成都农商行案件目前分别尚在二审和再审过程中，相关法院尚
      未作出相关判决。
           （二） 相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况
           截至本法律意见书出具日，上述相关诉讼案件的进展、法院执行、资金追回、担
      保责任履行及债务逾期情况具体如下：
序                                                                   债务逾期情
    案件名称           诉讼进展               法院执行        资金追回情况   担保责任履行
号                                                                     况
            中弘达能源于 2024 年 6 月向厦
            门中院起诉，请求判令《存单质                                          相关债务已
    厦门国际银
            押合同》无效，厦门国际银行向           法院二审期                          由厦门国际
    行违规担保
    案件（两
    项）
            用损失；厦门中院于 2024 年 10
            月作出民事判决，驳回中弘达能
            源全部诉讼请求；中弘达能源于
            诉，福建高院目前尚未作出二审
            判决
                                               分别于 2023 年 1 月、
            成都中院于 2021 年 10 月作出民               7 月从上海升达破产
            事判决，判决升达集团于判决生            因升达集团无   案件中执行回款
    杨陈违规担   效之日起十日内向升达林业偿还            可执行的财    991.87 万元、3.67 万         担保债务已
    保案件     代偿款本金 121,453,473.96 元并   产，法院裁定   元；于 2024 年 4 月，          履行完毕
            支付资金占用利息，上述判决已            终结本次执行   从升达家居破产案件
            生效                                 中执行回款 357.77 万
                                               元
    姜兰违规担   成都中院于 2021 年 6 月作出民       因升达集团无                            担保债务已
    保案件     事判决，判决升达集团向升达林            可执行的财    尚未追回相关资                  履行完毕
    秦栋梁违规   业偿还代偿款本金 31,228,937 元     产，法院裁定   金                        担保债务已
    担保案件    及资金占用利息                   终结本次执行                            履行完毕
    金坤小额贷
                                                             法院判决不承     不承担担保
                                                             担担保责任      责任
    件
    崔炜违规担                                                    法院判决不承     不承担担保
    保案件                                                      担担保责任      责任
            朝阳法院于 2024 年 4 月作出民
            事判决，判决升达林业就升达集
                                                             法院判决不承
            团不能清偿债务部分 50%向富嘉
                                                             担担保责任，
            租赁承担赔偿责任；升达林业于            法院二审期                             二 审期 间，
    富嘉租赁违                                                    但应承担 50%
    规担保案件                                                    过错赔偿责
            诉，请求撤销上述民事判决并发            行阶段                               偿金额
                                                             任，尚未实际
            回重审，或驳回富嘉租赁全部诉
                                                             承担
            讼请求，北京三中院目前尚未作
            出二审判决
            四川高院于 2022 年 12 月作出民
            事判决，判决升达林业不承担担
            保责任，但应就升达集团不能清
            偿债务部分 50%向成都农商行承
            担赔偿责任，升达林业不服，于
                                                             法院判决不承
            再审，主张案涉《股权回购协议》
                                                             担担保责任，
            不是非典型担保，应适用合同法
                                      最高人民法院                 但应承担 50%
    成都农商行   规则而非担保法规则，并请求撤                                              再 审期 间，
                                      提审期间，中                 过错赔偿责
                                      止原判决的执                 任，根据最高
    件       全部诉讼请求；2023 年 12 月 14                                       偿责任金额
                                      行。                     院判决结果，
            日，最高人民法院作出《民事裁
                                                             已中止执行。
            定书》  ，认为升达林业再审申请符
            合《民事诉讼法》第二百零七条
            “（六）原判决、裁定适用法律确
            有错误的”的情形，裁定由最高
            人民法院提审，且再审期间中止
            原判决的执行。目前尚未作出相
            关判决。
            达州中院于 2020 年 12 月作出民
            事判决，认为《连带保证承诺函》
            有效，判决升达林业承担担保责
            任。升达林业不服，向四川省高                              赔 偿责 任已
                                             法院判决不承
            院申请再审，四川省高院于 2021                           确 定为 剩余
    黄昌武（原                                    担担保责任，
            年 12 月作出民事判决，撤销一审                           借 款利 息的
    债权人马太                                    但应承担 50%
    平）违规担                                    过错赔偿责
            公司应对升达集团不能清偿部份                              962.56 万元，
    保案件                                      任，尚未实际
            承担二分之一的赔偿责任。截至                              已 进行 相应
                                             承担
            他担保方破产案件中获清偿
            的本金以及利息已全额受偿。
        以上部分案件公司根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎
      性原则进行了会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极准备部分案件的诉讼
      事项，相关会计处理结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对
      不利于本公司的事实情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何
      减损本公司权利主张的效果，案件相对方无权以公司的会计处理结果为由对抗本公司
      在诉讼执行案件中所提出的权利主张。
        律师意见：
        根据公司会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、原控股股东和现
      第一大股东非经常资金占用的专项审核意见、公司公开披露的公告文件及说明，并经
      本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12
      月 31 日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
      效财务报告内部控制；截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度能够有效执行，
      未产生新增非经营性资金占用和违规担保的情形。
  （二）逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应
向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计提预计负债，
结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据。
  公司回复：
  公司尚未清偿完毕的、被法院认定担保无效但存在过错而承担赔偿责任的违规担
保案件共计三起，具体为成都农商行案、富嘉租赁案、黄昌武（原债权人马太平）案。
  其中，成都农商行案、富嘉租赁案的案件进展、会计处理、预计负债计提情况详
见本回复函问题 1 第（三）问的回复。黄昌武（原债权人马太平）案的进展及会计处
理情况如下：
  （一）案件判决情况
（2020）川 17 民初 11 号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有
效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十
日内向马太平偿还借款本金 23,261,447.51 元及利息，升达林业承担连带责任。
简称“马太平案判决书”），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为
不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决
议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的
信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应
承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川 17 民初 11 号民事判决；但是，升达林
业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部
分承担二分之一的赔偿责任。
  综上，四川高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升
达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保
责任已消除。
    （二）公司已根据生效判决及实际清偿情况充分计提预计负债
    根据四川高院作出的（2021）川民终 854 号《民事判决书》，升达林业应对升达集
团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向
马太平偿还借款本金 23,261,447.51 元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务
承担二分之一的赔偿责任。
    就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平
提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人
申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进
入破产程序之日（2020 年 10 月 9 日）所欠付利息，前述债权已于 2022 年 7 月 30 日
被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为 37,621,514.44 元；该债权根据重整计
划规定将获得一次性现金清偿。
    根据青白江家居管理人于 2024 年 4 月 10 日出具的《关于担保债权清偿情况说
明》（以下简称“马太平债权清偿情况说明”），截至 2024 年 4 月 7 日，青白江家居管
理人已累计向该笔债权受让方黄昌武清偿资金总额为 37,621,514.44 元，已经清偿完
毕。鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债
权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020 年 10 月 9 日）至黄昌武受领全部
偿债资金之日期间利息。
    根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责
任，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：
                                               金额单位：万元
序
            事项             金额             依据
号
  升达集团截至青白江家居破产受理日                           及马太平债权申报材料、马太平债
  息
  青白江家居破产受理日（2020 年 10 月
  之日（2024 年 4 月 7 日）的借款利息
应付利息金额小计                          1,896.34
诉讼费                                  20.79       马太平案判决书
           债权合计                   1,917.13
     公司应承担赔偿责任比例                      50%    马太平案判决书判决内容第五项
     需公司全额承担的鉴定费                      4.00       马太平案判决书
    公司应承担赔偿责任金额合计                   962.56
    注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的 50%，
上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的 50%计算，暂未考虑升达集团自
身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额
将相应减小。
    截至 2024 年 12 月 31 日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清
偿相关债权，公司按照该案件债权金额的 50%计算公司应承担的赔偿责任金额为
    综上，截至本回复函出具日，公司已根据法院生效判决以及债权实际清偿情况，
就成都农商行、富嘉租赁、黄昌武（原债权人马太平）违规担保应承担的赔偿责任充
分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
    年审会计师意见：
    我们检查了成都农商行、富嘉租赁、黄昌武（原债权人马太平）违规担保三起案
件的判决结果，并根据判决结果，逐项复核公司所计提预计负债的过程和金额。经核
查，上述三起违规担保案件法院均已判决担保无效，公司对上述违规担保应承担的赔
偿金额已充分计提了预计负债，预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
    律师意见：
    针对上述富嘉租赁案件、成都农商行案件、黄昌武（原债权人马太平）案件三项
违规担保案件，截至本法律意见书出具日，现有生效判决均认定相关担保合同无效，
升达林业无需就相关主债权承担全额担保责任，在法律关系上，升达林业与相关债权
人不再存在担保关系，担保情形已消除；同时，在财务处理上，升达林业已就可能承
担的过错赔偿责任，根据现有判决充分计提预计负债，三项案件预计不会继续对升达
林业财务状况产生重大不利影响，因此，上述三项案件涉及的违规担保情形已消除。
  （三）公司目前被原控股股东占用余额 9.21 亿元，请补充说明你公司后续追偿相
关欠款具体措施。
  公司回复：
  公司还将积极通过书面发函、提起诉讼、申请破产清算等多种方式向原控股股东
升达集团追偿欠款，维护公司及广大股东合法权益。具体如下：
  （一）持续关注升达集团资产状况
  升达集团及其子公司现有资产基本均处于查封冻结等权利受限状态，且相关资产
价值较低，公司将通过实地调查、公开信息检索等多种方式，持续关注升达集团及其
子公司现有资产状况，识别能够用于向公司清偿的资产。
  公司将通过实地调查、公开信息检索等多种方式，持续调查升达集团及其子公司
财产线索，尝试发现升达集团及其子公司新增财产线索。
  （二）通过多种手段进行追偿
  公司将通过发送书面催收函、实地拜访等手段，向升达集团进行催收、追偿，维
护公司的合法权益。
  一旦发现升达集团及其子公司有可用于清偿的资产，公司将通过查封、冻结等法
律手段对相关资产进行保全，并通过诉讼、执行等司法程序进行追偿。
  华信会计师事务所出具《清产核资专项审核报告》（川华信综 B（2024）第 0614
号），对升达集团截至基准日 2023 年 9 月 30 日的资产负债情况进行了清产核资。根
据清产核资及了解到的结果，升达集团已停止经营且资不抵债。后续公司将继续推动
升达集团进入破产程序，升达集团进入破产程序后，公司将全额进行债权申报，并在
清算程序中获得相应清偿。
  （三）通过司法途径向厦门国际银行等继续追偿
  聘请专业律师分析并梳理相关原控股股东占用案件情况，综合考虑时效、诉讼可
行性等因素，先后启动就杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件公司起诉升达集团要求其
承担赔偿责任，公司全资子公司中弘达能源起诉厦门国际银行返还扣划资金案件。
  （四）探索其他路径
  结合其他上市公司案例，探索相关路径，在合法合规的前提下积极向原控股股东
升达集团追偿欠款，尽可能的维护公司全体股东利益。
  （四）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
  公司回复：
  经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，
公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。
  年审会计师意见：
  我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况，以及现任第一大股东是否存
在违规担保和资金占用情况，执行了以下审计程序：
  （1）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金
扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；
  （2）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；
  （3）向现任第一大股东寄发往来询证函，核实是否存在违规担保和资金占用的情
况；
  （4）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披
露完整；
  根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披
露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、
资金占用等情形。
     律师意见：
  根据华信会计师事务所出具的川华信专（2025）第 0370 号《关于四川升达林业产
业股份有限公司原控股股东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审核意见》、公
司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书
进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网进行
核查，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司
不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。
     （五）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
     公司回复：
  截至回函日，公司不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形：
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司第一大股东“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏
达集合资金信托计划”及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金情形，公司不存
在新增《上市规则》第 9.8.1 条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。
  除上述已列示的案件外，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形，不
存在新增《上市规则》第 9.8.1 条第（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形
严重”的情形。
  公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条第
（三）项所述“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
  华信会计师事务所于 2025 年 4 月 25 日出具的川华信专（2025）第 0372 号《四
川升达林业产业股份有限公司内部控制审计报告》，公司于 2024 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。同时，根据华信会计师事务所于 2025 年 4 月 25 日出具的川华信审（2025）第
度审计报告》），华信会计师事务所认为《2024 年度审计报告》所附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了升达林业 2024 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，
升达林业不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条第（四）项所述“最近一个会计年度财务
报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财
务报告内部控制审计报告”的情形。
  公司 2024 年度实现营业收入 73,254.96 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润 5,105.31 万元。公司不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条第（五）项所
述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
  公司共有 6 个银行账户被成都市中级人民法院、成都新都区人民法院、成渝金融
法院、达州中级人民法院、北京市朝阳区人民法院等法院冻结，但升达林业仅作为控
股主体，无实质经营业务，公司核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然
气有限公司、榆林金源物流有限公司银行账户均在正常使用，前述银行账户被冻结情
况不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。因此，公司不存在新增《上市规
则》第 9.8.1 条第（六）项所述“主要银行账号被冻结”的情形。
  公司 2022 年至 2024 年三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为-
东的净利润分别为 2,983.07 万元、1,776.99 万元、5,105.31 万元。公司不存在新增《上
市规则》第 9.8.1 条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”
的情形。
  公司不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条第（八）项所述“根据中国证监会行政处
罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本
规则第 9.5.2 条第一款规定情形”的情形。
  公司 2024 年度归母净利润 1,199.87 万元，2024 年度合并报表年度末未分配利润
-116,598.87 万元，2024 年度母公司报表年度末未分配利润-166,568.24 万元，升达林业
合并报表、母公司报表 2024 年度未分配利润均为负值，升达林业不存在新增《上市
规则》第 9.8.1 条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母
公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额
低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低
于 5000 万元”的情形。
  公司 2024 年度实现营业收入 73,254.96 万元，归属于上市公司股东的净利润为
截至本法律意见书出具日，公司各项经营活动正常有序开展。公司不存在新增《上市
规则》第 9.8.1 条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害
的其他情形”的情形。
  年审会计师意见：
  我们向公司管理层了解是否存在其他风险警示的情况，并根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，通过逐一比对、分析、检查，公
司不存在第 9.8.1 条规定的“实施其他风险警示”的情形。
  问题 4：报告期你公司产生营业外支出 0.53 亿元，主要为对成都农商行、证券虚
假陈述及富嘉租赁等诉讼计提的预计负债；同期预计负债期末余额 2.80 亿元，其中其
他诉讼赔偿 2.34 亿元，证券虚假陈述诉讼赔偿 0.45 亿元。请补充说明相关诉讼赔偿
对应案件进展，逐项列示相关诉讼计提预计负债、营业外支出具体情况，说明相关计
提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发
表明确意见。
  公司回复：
  公司 2024 年度营业外支出 0.53 亿元，主要系对成都农商行、富嘉租赁以及证券
虚假陈述等诉讼计提的预计负债 0.52 亿元，相关案件进展、本期补计提金额详见本回
复函问题 1 第（三）问的回复。
                                                          单位：万元
                          预计负债期末余        计入 2024 年营业
   事由     预计负债期初余额                                        备注
                             额            外支出金额
成都农商行案        12,448.73      12,772.43          323.70
富嘉租赁案              0.00      10,328.48        10,328.48
证券虚假陈述案       10,039.00       4,543.30        -5,495.70
   合计         22,487.73      27,644.21         5,156.48
  年审会计师意见：
  针对诉讼事项预计负债计提的充分性，我们执行了以下审计程序：
  （1）获取公司诉讼案件登记台账，并与公司重大诉讼案进行核对，检查是否存在
重大遗漏。经检查，未发现应披未披的重大案件。
  （2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映
所有案件。经了解，案件进展及案件完整性已在诉讼台账中充分体现。
    （3）通过网站或其他方式查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。
    （4）寄发律师函证，检查律师回函与公司诉讼是否一致。我们向常年法律顾问金
杜律所、农商行担保案代理律师、股民诉讼案代理律师、富嘉租赁案代理律师寄发律
师函，通过检查律师的回函，未发现与公司提供的案件信息重大不一致的情况。
    （5）对相关律所、经办律师的独立性、执业经验、执业执照等进行了解和检查，
检查是否具备专业胜任能力。
    （6）检查征信报告，以确认是否存在未披露的担保。经检查，未发现公司没有披
露的对外担保等其他或有事项。
    通过实施上述审计程序，我们认为公司对诉讼事项计提的预计负债是恰当的，营
业外支出变动合理，符合《企业会计准则》或有事项的相关规定。
    问题 5：报告期公司应收账款期末余额 539.35 万元，较期初增长 104.04%，同期
计提应收账款坏账准备 16.33 万元，核销 177.74 万元；报告期公司其他应收款期末余
额 512.95 万元，较期初增长 39.87%，同期计提其他应收款坏账准备 182.87 万元，收
回或转回 944.68 万元。请你公司：
    （一）结合账龄结构、客户资信情况、坏账计提政策等，分别说明报告期应收账
款、其他应收款增长的同时计提坏账准备金额减少的原因及合理性，相关坏账计提是
否充分。
    公司回复：
    报告期内，公司应收账款、其他应收款变动情况如下：
                                                                  金额单位：万元
    项目
          原值         坏账准备         原值          坏账准备          度           度
应收账款        954.39       415.04     842.68       578.35     111.71     -163.31
其他应收
款
    公司坏账计提政策以预期信用损失模型为基础。对于存在客观证据表明存在减值，
以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。公司应收款项具备下列情形时，公司进行单项评估，确
认预期信用损失：①债务单位失联、撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发
生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；②其他确凿证据表
明确实无法收回或收回的可能性不大。
   对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理
成本评估预期信用损失的信息时，按账龄组合计提坏账准备。2024 年账龄组合坏账准
备计提比例如下：
        账龄区间           应收账款计提比例                    其他应收款计提比例
公司的城镇燃气初装业务，客户主要为扎鲁特旗的房地产开发商。减少的应收账款原
值和坏账准备，主要系子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司于
过后，将应收账款原值和坏账准备同步核销 177.74 万元，应收账款原值和坏账准备同
时减少 177.74 万元。
   报告期末主要应收账款及坏账准备按客户列示如下：
                                                               金额单位：元
                                             占应收账
                                                                   计提比
   单位名称     客户性质与信用    期末余额           账龄     款余额的      坏账准备
                                                                    例
                                              比例
内蒙古鲁建工程     当地国有企业，                   1 年以
项目管理有限公        信用正常                    内
                                             占应收账
                                                                      计提比
    单位名称   客户性质与信用    期末余额           账龄      款余额的       坏账准备
                                                                        例
                                              比例
司
           民营企业，失信
扎鲁特旗龙成房    被执行人，与公
地产开发有限责    司有其他合作，   1,433,600.00             15.02%     71,680.00     5.00%
                                      内
任公司        款项回收预计不
              存在问题
           民营企业，失信                   1 年以
扎鲁特旗新宇房
           被执行人，部分                   内、2-3
地产开发有限责              1,009,616.50             10.58%    828,736.50    82.08%
           项目有监管资金                   年、5
任公司
               保障                    年以上
扎鲁特旗明宇房                               4-5
           民营企业，已全
地产开发有限责               951,999.00     年、5      9.97%     951,999.00    100.00%
              额计提
任公司                                  年以上
扎鲁特旗天昊房    民营企业，被执                   1 年以
地产开发有限责    行人，部分项目    896,800.00     内、5      9.40%     177,840.00    19.83%
任公司        有监管资金保障                   年以上
     合计              6,146,279.15             64.40%   2,122,968.68   34.54%
    公司对城镇燃气初装业务的房地产项目应收款，以项目为单位采用逐个分析的方
式计提坏账准备。若已处于失信、重大诉讼等状态下，公司对该笔款项进行单项 100%
计提坏账准备；若处于失信、重大诉讼等状态下，但房地产项目已被当地政府主管部
门接管，或是燃气安装作为民生工程，已经由当地房地产事务服务中心重点监管资金
进行保障，则按照账龄组合计提坏账准备。其他不存在客观证据表明存在减值的应收
款，按照账龄组合计提坏账准备。
势，变动一致，原值和坏账准备的下降主要系 2024 年收回原控股股东升达集团资金
占用款 944.69 万元所致。
    综上所述，报告期应收账款、其他应收款变动具有合理性，坏账准备计提充分、
恰当，符合《企业会计准则》的规定。
    （二）以列表形式列示本期收回、转回及核销的坏账准备具体构成，说明上述坏
账准备转回、核销的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
    公司回复：
                                                          金额单位：元
会计科                                  坏账准             类        审批
             客商名称          原值                   账龄       原因
    目                                  备             别        程序
应收账                       252,042.   252,042.   5年   核   无法   董事
        绥德县知全新能源物流有限公司
款                               79         79   以上   销   收回   会
应收账                       50,969.5   50,969.5   5年   核   无法   董事
        榆林恒远万达恒远加气站有限公司
款                               0          0    以上   销   收回   会
应收账                       34,112.8   34,112.8   5年   核   无法   董事
        文水县恒通运输有限公司
款                               0          0    以上   销   收回   会
应收账                       14,747.0   14,747.0   5年   核   无法   董事
        郑州永泰化工有限公司
款                               0          0    以上   销   收回   会
应收账                                             5年   核   无法   董事
        沧州斯罗德石油设备有限公司      599.00     599.00
款                                               以上   销   收回   会
应收账                                             5年   核   无法   董事
        石家庄弛宇天然气有限公司       294.00     294.00
款                                               以上   销   收回   会
应收账                                             5年   核   无法   董事
        山西光华铸管有限公司         214.00     214.00
款                                               以上   销   收回   会
应收账                                             5年   核   无法   董事
        四川恩斯迈能源有限公司        179.00     179.00
款                                               以上   销   收回   会
应收账                                             5年   核   无法   董事
        山西平遥液化天然气有限责任公司     94.80      94.80
款                                               以上   销   收回   会
应收账                       241,286.   241,286.   5年   核   无法   董事
        南阳亚鑫新能源开发有限公司
款                               30         30   以上   销   收回   会
应收账                       223,910.   223,910.   5年   核   无法   董事
        绥德县永强运输有限责任公司
款                               10         10   以上   销   收回   会
应收账                       206,290.   206,290.   5年   核   无法   董事
        易县正润燃气
款                               65         65   以上   销   收回   会
应收账                       151,379.   151,379.   5年   核   无法   董事
        临汾晋临运货运有限公司
款                               80         80   以上   销   收回   会
会计科                                    坏账准             类        审批
                客商名称       原值                     账龄       原因
    目                                    备             别        程序
应收账                       100,000.     100,000.   5年   核   无法   董事
        山西天弗燃气有限公司
款                                00          00   以上   销   收回   会
应收账                       88,000.0     88,000.0   5年   核   无法   董事
        河北恩吉
款                                 0          0    以上   销   收回   会
应收账     营口吉润新能源天然气化工有限公   78,354.0     78,354.0   5年   核   无法   董事
款       司                         0          0    以上   销   收回   会
应收账                       55,320.7     55,320.7   5年   核   无法   董事
        泊头市中润
款                                 2          2    以上   销   收回   会
应收账                       108,628.     108,628.   5年   核   无法   董事
        延安珠江运输有限公司
款                                80          80   以上   销   收回   会
应收账                       55,321.2     55,321.2   5年   核   无法   董事
        泊头市中润燃气有限责任公司
款                                 0          0    以上   销   收回   会
应收账                       36,845.4     36,845.4   5年   核   无法   董事
        太原能源公司清徐加气站
款                                 7          7    以上   销   收回   会
应收账                                               5年   核   无法   董事
        廊坊富瑞克新能源有限公司      3,260.00     3,260.00
款                                                 以上   销   收回   会
应收账                       75,587.0     75,587.0   5年   核   无法   董事
        山西日盛铝业有限公司
款                                 0          0    以上   销   收回   会
        应收账款核销小计
其他应                       25,000.0     25,000.0   5年   核   无法   董事
        勉县城市公用事业服务中心
收款                                0          0    以上   销   收回   会
其他应                       9,446,85     9,446,85   5年   转   收回   董事
        四川升达林产工业集团有限公司
收款                              8.40       8.40   以上   回   款项   会
应收账     扎鲁特旗新宇房地产开发有限责任   19,002.0     19,002.0   5年   转   收回   董事
款       公司(安居综合楼）                 0          0    以上   回   款项   会
    上述核销款项均为陈年老账，单笔金额较小，已经无法找到相关债务人或追讨成
本较高，且前期已经按账龄全额计提坏账准备，本期经升达林业第七届董事会第十次
会议审议通过后进行核销。
    应收四川升达林产工业集团有限公司、扎鲁特旗新宇房地产开发有限责任公司(安
居综合楼）款项坏账准备的转回，主要系本期收回相关款项所致，相关坏账转回升达
林业第七届董事会第十次会议审议通过。其中，应收四川升达林产工业集团有限公司
坏账准备转回的情况如下：
万元。2024 年末，公司应收升达集团款项 91,529.02 万元，相较于 2023 年末，2024 年
收回 944.68 万元款项，原值和坏账准备同步减少 944.68 万元。具体情况如下：
  （1）2024 年 4 月 15 日，根据原控股股东升达集团关联方成都市青白江升达家居
制品有限公司（以下简称“升达家居”）破产重整管理人编制的《成都市青白江升达家
居制品有限公司破产重整案分配明细表（普通债权）》显示，升达林业可分配金额为
达家居破产管理人处享有的 3,577,704.56 元破产分配款提取至成都市新都区人民法院
执行案款账户（(2021)川 0114 执恢 597 号之四）。2024 年 4 月 26 日，升达家居管理
人将 3,577,704.56 元直接汇入成都市新都区人民法院执行案款账户。升达家居作为升
达集团原实控人的关联方企业，其对升达集团承担连带担保责任，公司将其破产财产
分配款 3,577,704.56 元冲减升达集团的应收款。
  （2）2018 年，公司原控股股东升达集团及原实控人违规以公司名义与顾民昌签
订借款合同，借款本金 1,000 万元，款项被升达集团占用，后公司被顾民昌起诉，公
司根据借款合同确认负债的同时，确认对升达集团的应收款。2024 年 4 月 15 日，升
达家居管理人编制的《成都市青白江升达家居制品有限公司破产重整案分配明细表
（普通债权）》显示，公司债权人顾民昌可分配金额为 4,997,319.83 元，公司根据律师
意见先抵实现债权的费用，剩余金额 2,842,330.84 元冲减公司对顾民昌的应付款，同
步冲减升达集团的应收款。
  （3）2020 年，公司根据升达集团材料供应商的潜在未付款，计提预计负债，并
确认对升达集团的应收款。2024 年末，公司对升达集团潜在材料供应商计提的预计负
债余额为 3,026,823.00 元，考虑案件无新增，且已过了 3 年以上，公司本期根据律师
意见将上述剩余预计负债冲回，减少对升达集团的应收款。
     年审会计师意见：
  我们对应收账款、其他应收款实施了以下审计程序：
结算等资料进行替代测试。
分。
是否充分，是否履行恰当的审批程序。
力是否发生明显好转，判断坏账准备计提的合理性。
  通过实施上述审计程序，我们认为公司应收账款、其他应收款变动合理，坏账准
备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。
     问题 6：报告期末公司合同负债期末余额 872.77 万元，较期初减少 41.90%。请
你公司列示与合同负债相关的主要合同情况，包括但不限于客户名称、交易内容、合
同签署时间、合同金额等，说明合同负债减少的原因及合理性，你公司订单获取是否
发生不利变化。请年审会计师核查并发表明确意见。
     公司回复：
预付款减少所致。公司主要客户合同负债及合同条款情况如下：
                                                                          金额单位：元
        期末合同负          期初合同负          交易内    合同签订                     合同    结算付
 客户名称                                                    合同期限
            债              债           容       时间                     金额    款方式
中燃宏大                                                                  框架
能源贸易     581,079.54    5,505,419.50   LNG    2023/12/1                式合
有限公司                                                                  同
新奥能源                                                                  框架
贸易有限    2,693,151.90   3,901,334.27   LNG    2022/7/5                 式合
公司                                                                    同
  根据行业惯例，公司 LNG 销售业务采用先款后货的销售政策，客户根据预付款
余额确定装车数量，无余额公司一般不允许客户装车（少量客户有信用额度）。客户一
般会在装车前 1-3 天内将款项转入公司银行账户，因此，合同负债的余额多少，受客
户装车计划、打款习惯和时间所影响，与传统制造业的销售订单、在手订单有一定的
区别。
公司修订并开始执行《销售管理制度（2024 年修订版）》，就优惠政策由原来的一次性
打款 500 万元以上价格优惠 40 元/吨，改为根据 1 个月内客户累计采购量给予 10-20
元/吨优惠。2023 年末，部分大客户为了获取较高优惠，一般会根据次月装车计划预付
较高金额的货款，2024 年优惠政策不再以预付款为标准，导致 2024 年末客户预付款
余额有所减少。
  公司两个 LNG 工厂具有一定的区位优势，LNG 的销售有经济半径，从建厂至今，
公司培育了较多的优质客户，包括全国性的 LNG 贸易公司、当地的能源企业等，不
存在销售订单发生不利变化的情况。
  年审会计师意见：
  我们向公司了解了客户预付款下降的原因，检查、分析本期主要客户合同负债变
动情况，经检查，公司合同负债变动具有合理性，符合行业特征，未发现销售订单发
生不利变化的情况。
  问题 7. 报告期你公司收到的其他与经营活动有关的现金 733.95 万元，同比下滑
报告期收到的保证金、押金及往来款的具体内容，本期大幅下滑的原因及合理性。
  公司回复：
  报告期收到的保证金、押金及往来款情况如下：
                                             金额单位：万元
             项目                2024 年度       2023 年度
限公司破产案对公司的财产分配款
的财产分配款
             合计                     373.52       1,049.55
根据上表可知，公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金主要由一些非经常性
因素所构成，相关变动具有合理性。
                             四川升达林业产业股份有限公司
                                    二〇二五年五月十六日