滨化股份: 北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所
       关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
               励计划部分限制性股票回购注销实施的
                                  法律意见书
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                                     二〇二五年五月
                                 法律意见书
          北京海润天睿律师事务所
  关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
       计划部分限制性股票回购注销实施的
               法律意见书
致：滨化集团股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2024 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已经出
具了《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》《北京海润天睿
律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票并调整回购价格事项的法律意见书》，因公司部分限制性股票回购
注销实施（以下简称本次回购注销）相关事项，特出具本法律意见书。本法律意
见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿
律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》的含义相同。
  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
                                       法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所仅就公司本次回购注销的法律问题发表意见，不对标的股权价值、考核
标准、公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、滨化股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
  本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备文件之一，
随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
  本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
     一、本次回购注销的批准与授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事项，公司
已履行如下批准和授权：
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。股东大会同意实施《滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划》并授权董事会负责具体实施本次激励计划的相关事宜。
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回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。因 1 名激励对象离职不再具
备激励资格，公司董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会同意公司回购注
销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。
价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自 2025 年
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和公司《激
励计划》的规定。
  二、本次回购注销的相关情况
  根据公司第六届董事会第四次会议决议及《滨化集团股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，本次回购注销的相关情况如下：
  （一）本次回购注销的原因及依据
  根据公司《激励计划》的相关规定，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用
关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于公司2024年限制性股票
激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票1,200,000股由公司以调整后的回购价格进行
回购注销。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销涉及 1 名激励对象，拟回购注销限制性股票 1,200,000 股。本
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次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票 27,000,000 股。
  （三）本次回购注销的安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上
海分公司）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司提交了本次回购
注销申请。预计该部分股票将于2025年5月21日完成注销。公司后续将依法办理
减少注册资本的变更登记手续。
  综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、依据、相关人员、数量及安排
符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、依据、相关人员、数量及安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的规定。公司尚
需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》
等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
  本法律意见书正本一式四份。
  （以下无正文）