中科曙光: 北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司差异化分红的法律意见书

 北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
    差异化分红的
    法律意见书
    二〇二五年四月
                                  法律意见书
            北京市中伦律师事务所
         关于曙光信息产业股份有限公司
           差异化分红的法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”或“中科曙光”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材
料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
                              （以下简称“《回
购指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                                法律意见书
                   声 明
  一、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购指引》等现行有效的法律、法
规和规范性文件的有关规定，就公司本次差异化分红事项进行核查并出具本法律
意见书。
  二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
  五、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  六、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
  七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
                                              法律意见书
                       正 文
   一、   本次差异化分红的原因
   公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资
金总额不超过人民币 3,000 万元（含），不低于人民币 2,000 万元（含），具体回
购资金总额以实际使用的资金总额为准。根据公司 2023 年 12 月 7 日公告的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，回购股份的价格不超过人民
币 45.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。
   根据公司提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,463,203,784
股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份 784,041 股，实际可参
与利润分配的股数为 1,462,419,743 股。
   根据《公司法》
         《证券法》
             《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异
化分红。
   二、   本次差异化分红方案
   公司于 2025 年 3 月 3 日、2025 年 3 月 31 日分别召开了第五届董事会第十
九次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》，本次利润分配方案如下：
   公司拟向全体股东每 10 股派现金红利 2.70 元（含税）。截至 2024 年 12 月
回购的股份 784,041 股，实际可参与利润分配的股数为 1,462,419,743 股，以此计
算合计拟派发现金红利 394,853,330.61 元（含税）。
                                                 法律意见书
   如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
   三、    本次差异化分红的计算依据
   根据公司提供的资料，截止本法律意见书出具的前一交易日（2025 年 4 月
润分配及公积金转增股本的公司回购专用证券账户中已回购的股份合计 784,041
股，本次实际参与分配的股份数 1,462,419,743 股。每 10 股派发现金红利 2.70
元（含税）。
   根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，
按照以下公式计算除权（息）开盘参考价格：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股
本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。
   根据申请日前一交易日（2025 年 4 月 22 日）收盘价 63.92 元/股计算，实际
分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）=（63.92-0.27）÷（1+0）=63.65
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(1,462,419,743×0.27)÷1,463,203,784≈0.2699
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（63.92-0.2699）÷（1+0）=63.6501
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
                                 法律意见书
=|63.65—63.6501|÷63.65<1%
    因此，以公司本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，本
次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。
    四、    结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
    （以下无正文）