清溢光电: 中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

              中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金置换预先投
  入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《上市公司募集资金监管规则》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和
规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
  一、本次募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                       （证监许可2025723 号），
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000 万元，扣除发行费用人
民币 1,299.06 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元。上
述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验
〔2025〕3-20 号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专
户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
  二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
  根据《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 120,000.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20 号《验资报告》，
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元，少于
募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，
公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
                                                           单位：人民币万元
 序                                           调整前拟投入          调整后拟投入募
                项目名称         总投资金额
 号                                           募集资金金额           集资金金额
         高精度掩膜版生产基地建设
             项目一期
         高端半导体掩膜版生产基地
            建设项目一期
                合计              140,465.97    120,000.00       118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
        三、自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的情况
        （一）自筹资金预先已投入募投项目情况
        截至 2025 年 5 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 61,264.34 万元，具体情况如下：
                                                           单位：人民币万元
 序                     调整后拟使用募        截至 2025 年 5 月 9 日自     拟置换预先投
           项目名称
 号                     集资金投资金额         筹资金预先投入金额              入金额
        高精度掩膜版生产
        基地建设项目一期
        高端半导体掩膜版
        一期
           合计            118,700.94              61,264.34      61,264.34
        上述预先投入募投项目的自筹资金情况事项由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433 号）。
        （二）自筹资金预先支付发行费用情况
        公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 12,990,566.05 元，其中承销费
用人民币 9,200,000.00 元、保荐费 1,500,000.00 元，律师费用 943,396.23 元，审
计及验资费用 1,273,584.91 元，发行手续费及其他费用 73,584.91 元。上述发行
费用不包含增值税。截至 2025 年 5 月 9 日，公司已用自筹资金支付了人民币
情况如下：
                                                        单位：人民币元
 序              发行费用金额          截至 2025 年 5 月 9 日自      拟置换预先支付
       项目名称
 号               （不含税）          筹资金支付发行费用金额              发行费用金额
     发行手续费及其
     他费用
       合计       12,990,566.05            2,705,660.38    2,705,660.38
     上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433 号）。
     四、募集资金置换履行的审议程序
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
     五、专项意见说明
     （一）监事会意见
     公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。
  （二）会计师事务所鉴证意见
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及预先支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于深圳清溢光电股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2025〕3-433 号），认为：清溢光电公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
  六、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情形。
  综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
               于丽华         吕冠环
                        中信证券股份有限公司
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