清溢光电: 中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

              中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司使用闲置募集资金进行现
                金管理的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，
对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金的基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                       （证监许可2025723 号），
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000 万元，扣除发行费用人
民币 1,299.06 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元。上
述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验
〔2025〕3-20 号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专
户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 120,000.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20 号《验资报告》，
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元，少于
募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，
公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
                                              单位：人民币万元
                                   调整前拟投入募        调整后拟投入
序号        项目名称        总投资金额
                                    集资金金额         募集资金金额
      高精度掩膜版生产基地建设项
      目一期
      高端半导体掩膜版生产基地建
      设项目一期
          合计          140,465.97     120,000.00    118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
     三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     （一）投资目的
     为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使
用效益。
     （二）额度及期限
     在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不
超过 55,000 万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12
个月，自第十届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额
度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
     （三）投资品种
     公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超
过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的
金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性
存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。
     （四）实施方式
  在授权额度范围内，授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具
体事宜。
     （五）信息披露
  公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用募集资金进行现金管理的具体
情况。
     （六）现金管理收益的分配
  公司使用的暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足
募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到
期后将归还至募集资金专户。
     四、对公司日常经营的影响
  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投
资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募
集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获
取更多的投资回报。
     五、投资风险及风险控制措施
     （一）投资风险
  尽管公司购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有
保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、
通知存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
  （二）风险控制措施
的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构
性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），明确投资产品的金额、期限、投
资品种、双方的权利义务及法律责任等。
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品
出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
用于质押。
任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
  六、公司履行的审议程序
  公司于 2025 年 5 月 16 日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用闲置募集资金进行现金管理。上述事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
  七、监事会意见
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集
资金使用以及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 55,000 万元（含）
的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资
格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
  八、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：清溢光电使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事
项已经清溢光电第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。
该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相
关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项不影响募集资金投资
项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
               于丽华           吕冠环
                        中信证券股份有限公司
                              年    月   日