长盈通: 北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
来源：证券之星
2025-05-16 19:48:26
序号 内容 页码
北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的法律意见书
北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）
北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 法律意见书
目 录
北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份
有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及
支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公
司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文
件的有关规定，按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易
的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于长盈通、交易对方和
标的公司的如下保证：
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提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且足以信赖。
作出的陈述是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所仅就公司本次交易有关的中国法律问题发表意见，且依据本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发
表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长盈通及其相关人士出具的证明
文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，
也不会据此做出任何意见或者建议。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用
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或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
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释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
盈科/本所 指 北京市盈科律师事务所
公司/上市公司/长盈
指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
通
长盈通有限 指 武汉长盈通光电技术有限公司
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公
湖北生一升 指
司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司 100%股权
交易对方/业绩承诺 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖
指
方 丰皓企业管理有限公司
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
本次交易/本次发行
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交
股份购买资产/本次 指
易对方持有的生一升 100%股权
重组
《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电
本法律意见书 指 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的法律意见书》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《股权收购意向性协 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司之股权收购意向性协议》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《附生效条件的发行
联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
股份及支付现金购买 指
业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
资产协议》
付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行 《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
股份及支付现金购买 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
资产协议之补充协 业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之补充协议》
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《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《业绩承诺及补偿协 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司的业绩承诺及补偿协议》
武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份
《报告书》 指
及支付现金购买资产报告书（草案）》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
中审众环出具的《关于武汉生一升光电科技有
《审计报告》 指 限公司 2023 年度、2024 年度审计报告》（众环
审字<2025>0101681 号）
湖北众联出具的《关于武汉生一升光电科技有
《评估报告》 指 限公司的评估报告》众联评报字2025第 1126
号）
报告期/最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
报告期期末/评估基
指 2024 年 12 月 31 日
准日/审计基准日
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《监管指引第 9 号》 指
和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号格式准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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正 文
一、本次交易方案概述
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓
共3名交易对方购买生一升100%的股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有资金。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向创联智
光、李龙勤、宁波铖丰皓共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作
价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万
元。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
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公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临
时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 23.66 18.93
定价基准日前60个交易日 21.57 17.25
定价基准日前120个交易日 21.76 17.41
本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整机制
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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行
价格调整机制，具体内容如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东
会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市
公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
②向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
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可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准
日为同一日。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进
行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调
价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股
份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股
份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行
调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股
份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价
为14,062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资
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产的发行股份数量为6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方
具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 14,062.00 6,391,818.00
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证
监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个
月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，
按照下述规则分期解锁：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
①合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025 年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的
净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股
份数。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
①合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
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交易对方可解禁的股份数=（2025 年度承诺净利润＋2026 年度承诺净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份
数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
①针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②合格审计机构已经出具减值测试报告；
③交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿
承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减
值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因
增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定
和规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
（8）过渡期间损益归属
如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估
值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15
日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。
各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情
况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
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各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方
承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起
照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内
一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
（9）交易价款的支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的
标的公司100%的股权，其中，股份对价与现金对价占交易价款的比例分别为89%、
资金。上市公司应支付给交易对方李龙勤现金对价。本次交易的现金对价将于标的
资产自交割之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度（以下合称“业绩
承诺期”）。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩
承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕之日当年度）。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。
（3）业绩承诺
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实
现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
后）（以下简称“实际净利润”）应分别不低于1,120.00万元、1,800.00万元、
（4）业绩补偿
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业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计
年度期末，累计的实际净利润低于同期累计的承诺净利润，则业绩承诺方应向上
市公司足额补偿。
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在
本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金
方式进行补偿。具体补偿规则如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位
至整数。
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计
算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免
疑义，返还金额不作为已补偿金额。
⑤各业绩承诺方按其于《业绩承诺及补偿协议》签署日持有的标的公司股份
比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
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（5）资产减值补偿安排
业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会
的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否
则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺方以
股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上
市公司进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，
并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的
影响。
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在
本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由其以现
金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。
另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位
至整数。
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计
算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：
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返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。为免
疑义，返还金额不作为已补偿金额。
⑤各业绩承诺方按其于《业绩承诺及补偿协议》签署日持有的标的公司股份
比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。
（6）补偿措施的实施
绩承诺及补偿协议》约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿
方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿
的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应
将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。
回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公
司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：
①若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价
东会决议公告后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后30个工作日
内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。
②若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无
法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他
情形发生后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠
送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比
例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并
实施。
括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本
次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红
股、资本公积转增股本等）为上限。
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（7）超额业绩奖励
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承
诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及
核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润金额－累计承诺净利润金额）×50%
承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进
行奖励。
超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支
付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前
述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公
司总裁办公会审批通过后予以实施。
标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，
且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及长盈通《公司章程》的规定，本次交易现金对价的资金为上市公司的自有
资金，根据上市公司2024年度审计报告，其具有相应的支付能力，相关信息披露
符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，在取得本法律意见书所述的全部
授权和批准后，依法可以实施。
（三）本次交易方案较预案披露方案的调整情况
议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》，上市公司于2024年11月14日披露了相关公告。
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，审议取消了
配套募集资金事项。上市公司独立董事就上述交易方案调整事项发表了独立意见。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
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易方案取消配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整，且符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方为长盈
通；标的资产出售方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。
（一）长盈通的主体资格
根据武汉市市场监督管理局于2024年6月11日核发的《营业执照》并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn，下同）查
询，截至本法律意见书出具之日，长盈通的基本情况如下：
名称 武汉长盈通光电技术股份有限公司
统一社会信用代码 914201005550145025
住所 武汉市东湖开发区高新五路80号
法定代表人 皮亚斌
注册资本 122,374,426元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品用新型材料、包装
印刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、生产
及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（上述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭许可证在核定
期限内经营）
成立日期 2010年5月18日
营业期限 2010年5月18日至无固定期限
根据长盈通的说明及提供的资料，截至2024年12月31日，长盈通前十大股东
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情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
航天科工投资基金管理（北京）有限公司
－北京航天国调创业投资基金（有限合伙）
清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘
精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏军工安
全灵活配置混合型证券投资基金
合计 63,321,657 51.76
根据长盈通的工商档案以及《报告书》，长盈通的主要历史沿革情况如下：
（1）2010年5月，长盈通有限设立
长盈通前身长盈通有限于2010年5月由皮亚斌、李隽共同出资设立，设立时注
册资本为1,000万元。
（2）2020年8月，整体变更为股份公司
经 核 查 ， 长 盈 通 有 限 以 截 至 2019 年 11 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
额共计67,065,000股，每股面值1.00元，共计67,065,000.00元，设立武汉长盈通
光电技术股份有限公司。
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长盈通设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有
限合伙）
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武汉航天光信股权投资基金管理服务中心
(普通合伙)
合计 67,065,000 100.00
（3）2022年12月，首次公开发行股票并在科创板上市
司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2346号)，同意长盈通首次
公开发行股票的注册申请。
证券代码为“688143”。
长盈通首次发行人民币普通股23,533,544股，发行完成后，长盈通总股本变
更为94,134,174股。
的《营业执照》，长盈通注册资本变更为94,134,174.00元。
（4）2023年7月，资本公积转增股本
发现金股利5.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转
增28,240,252股，转增后长盈通总股本将增加至122,374,426股。
的《营业执照》，长盈通注册资本变更为122,374,426元。
（5）2023年9月，实施2023年股票激励计划并向激励对象授予限制性股票
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施2023
年限制性股票激励计划。2023年7月3日，长盈通召开第一届董事会第二十五次（临
时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，
向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97
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万股第二类限制性股票，预留授予的第二类限制性股票数量为3.9万股，授予价格
为17.14元/股。
股票授予登记工作，实际授予登记第一类限制性股票391,300股，前述限制性股票
授予完成后，长盈通股本总数变更为122,765,726股。
换发的《营业执照》，长盈通注册资本由122,374,426元变更为122,765,726元。
（6）2024年6月，回购注销限制性股票
止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的议案》，同意长盈通回购注销2023年限制性股票激励计划中5名激励对
象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票39.13万股，本次回购第一
类限制性股票的价格为17.14元/股，回购总金额约为人民币670.6882万元，同时，
因终止2023年股票激励计划，需将此49名激励对象已获授但尚未归属的34.97万股
第二类限制性股票作废。第一类限制性股票回购注销完成后，长盈通总股本将由
换发的《营业执照》，长盈通注册资本变更为122,374,426元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长盈通系依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
本次交易标的资产的出售方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，上述交易对
方的具体情况如下：
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根据武汉市市场监督管理局于2024年11月8日核发的《营业执照》并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，创联智光
的基本情况如下：
名称 武汉创联智光科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KM8TQ1L
武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城24号
住所
楼3层304室
法定代表人 程琳
注册资本 20万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通信设备（不含无线电发射设备）、光电产品、光电模块、
仪器仪表（不含计量器具）的生产、研发、销售及技术咨询、技
经营范围 术服务；应用软件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月30日
营业期限 2016年3月30日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，创联智光的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创联智光是一家在中
国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《武
汉创联智光科技有限公司章程》规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
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根据李龙勤的身份证明，李龙勤系中国国籍，身份证号码为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李龙勤系中国国籍的
自然人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据象山县市场监督管理局于2021年10月21日核发的《营业执照》并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波铖
丰皓的基本情况如下：
名称 宁波铖丰皓企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330225MA281URY51
住所 浙江省象山县大徐镇东郊工业园东昭路197号（自主申报）
法定代表人 罗仁定
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询；市场营销策划咨询；通信产品、电子产品批
经营范围 发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年4月25日
营业期限 2016年4月25日至长期
截至本法律意见书出具之日，宁波铖丰皓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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合计 5,000 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波铖丰皓是一家在
中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或
《宁波铖丰皓企业管理有限公司公司章程》规定的需要终止的情形， 具备参与本次
交易的主体资格。
根据上市公司发布的公告、预案、《报告书》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，标的资产股东人数为3个，分别为创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓，
不存在合伙企业、契约型私募基金的情形，创联智光和宁波铖丰皓也并非为本次
交易专门设立，上市公司已对交易对方进行了披露，符合《监管规则适用指引—
—上市类第1号》1-4及《26号格式准则》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各
方，即长盈通及交易对方创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及本次交易中拟购买资
产的交易价格，本次交易相关财务指标占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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（2024年12月31日） （2024年12月31日） （2024年度）
生一升 6,814.01 2,837.97 6,165.75
交易作价 15,800.00 15,800.00 不适用
选取指标 15,800.00 15,800.00 6,165.75
长盈通 148,731.54 117,029.34 33,075.71
指标占比 10.62% 13.50% 18.64%
根据上表数据，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高
值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产合计营业收入
分别占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。
根据上市公司确认，上市公司最近12个月内不存在购买、出售与本次交易标
的资产为同一或相关资产的情况。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司近三年年度报告、信息披露文件及公司确认，本次交易前36个
月内上市公司控制权未发生变更。根据本次交易方案及《附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
过；
通过；
持有生一升的股份（45%、27.5%）全部转让给上市公司；
协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市
公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准
或授权均为合法有效。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《股权收购意向性协议》
议对交易标的、支付方式、交易价格的确定、交易的前提条件、排他期、违约责
任、信息披露和保密等内容进行了约定。
（二）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》，该协议对释义、标的资产的定价依据及交易价格、本次交易
所涉及的支付方式及股份发行、盈利预测补偿安排、标的资产的交割、过渡期间
损益归属、协议的成立与生效、承诺和保证、协议的变更与解除、违约责任及补
救、适用的法律和争议解决、通知等内容进行了约定。
（三）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价款、交易价款的支付安排、标
的资产交割及过渡期间损益、各方的承诺及义务、税费的承担等内容进行了约定。
（四）《业绩承诺及补偿协议》
该协议对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺及补偿、补偿措施的实施、超
额业绩奖励、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本次交易的业绩承诺以众联评估出具的《资产评估报告》所载明的
预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业
的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等。标的公司
所处的无源光器件行业目前已进入快速发展期，市场前景良好，标的公司在报告
期内的生产规模不断提升，经营业绩快速增长，因此，业绩承诺的设置具有合理
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性。此外，本次交易中，交易对价股份占比较高，业绩承诺方所获得股份实行分
期解锁，同时，为了保持核心管理团队稳定性，交易双方在《附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对核心人员的服务期限及竞业限制
作出了相应的安排，如若相关人员违反约定义务的，应当赔偿上市公司及标的公
司因此遭受的全部损失，且相关收入归标的公司所有。本次交易中，交易对方信
用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力，且交易
方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好的保护上市公司及中小股东利
益。
综上所述，本所律师认为，本次交易的相关各方签署的《股权收购意向性协
议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》均为各方真实
意思表示；协议的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定；业绩承诺
补偿安排合规、合理；该等协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生
效。
六、本次交易的标的资产
根据《报告书》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资
产为交易对方创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓合计持有的生一升100%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据武汉市市场监督管理局于2024年4月28日核发的《营业执照》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，生一升
的基本情况如下：
名称 武汉生一升光电科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KMJYC90
武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武
住所
汉·中国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号
法定代表人 程琳
北京市盈科律师事务所 法律意见书
注册资本 1,818.18万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备
及计量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信
软件的技术开发、技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理
经营范围 咨询；网络工程（不含电信增值业务）的设计、施工；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016年5月12日
营业期限 2016年5月12日至无固定期限
根据生一升现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，生一升的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,818.18 1,818.18 100.00
经核查生一升的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本法律意见
书出具之日，本所律师认为：
（1）生一升为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立
法人资格，不存在根据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓持有的生一升的股权权属清晰，不存在
被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让
的情形，亦不存在争议或纠纷。
（二）生一升的主要历史沿革
北京市盈科律师事务所 法律意见书
公司章程》，决定共同出资设立生一升。生一升成立时的注册资本为 1,000 万
元，其中宁波铖丰皓以货币认缴出资 550 万元，创联智光以货币认缴出资 450
万元。
根据武汉市工商行政管理局于 2016 年 5 月 12 日颁发的统一社会信用代码
为 91420100MA4KMJYC90 的《营业执照》，生一升于 2016 年 5 月 12 日成立。
根据生一升设立时的工商登记资料，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000 0 100.00
本变更为 1,818.18 万元；（2）同意股东宁波铖丰皓将其持有的生一升 5%股权
（对应注册资本 50 万元）转让给创联智光，股权变更后股东为：宁波铖丰皓出
资额 500 万元，占股比例 27.5%；创联智光出资额 818.18 万元占股比例 45%；
李龙勤出资额 500 万元，占股比例 27.5%；（3）同意公司章程修正案。
同日，宁波铖丰皓与创联智光签订《股权转让协议》，约定：宁波铖丰皓
将持有的生一升 5%的股权（即 50 万元出资）以 0 元的价格转让给创联智光。
本次变更中，李龙勤以 500 万元对公司增资，出资方式为货币；创联智光
本次增资 318.18 万元，加上设立时出资的 450 万元和受让宁波铖丰皓的 50 万
元股权，创联智光合计出资 818.18 万元，拟以无形资产来缴纳出资。2017 年
本次股权转让及增资完成后，生一升的股权结构如下：
股东姓名/ 持股比例
序号 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
名称 （%）
北京市盈科律师事务所 法律意见书
合计 1,818.18 500 100.00
（将创联智光的出资方式由无形资产出资变更为货币出资）。
备字2019第 761 号《备案通知书》，核准备案登记。
本次变更后，生一升的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
合计 1,818.18 950 100%
经核查，宁波铖丰皓于 2016 年 5 月 24 日对生一升实缴出资 450 万元，于
于 2017 年 11 月 2 日对生一升实缴出资 500 万元；创联智光于 2019 年 12 月 13
日对生一升实缴出资 450 万元，于 2022 年 4 月 11 日对生一升实缴出资 368.18
万元，合计实缴出资 818.18 万元。截至本法律意见书出具之日，生一升的注册
资本已经全部实缴，股权结构未再发生变化。
综上所述，本所律师认为，生一升的设立及历次股权变动均符合当时有效
的相关法律、法规的规定，真实、合法、有效；生一升的注册资本已全部实缴
到位，股东出资的资金来源合法、支付到位，不存在出资不实情形；截至本法
律意见书出具之日，生一升的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或者
类似安排，亦不存在质押、冻结等权利限制或权利负担情形。
（三）生一升的主要资产
根据生一升的说明、提供的《审计报告》和营业执照，并经本所律师登录国
北京市盈科律师事务所 法律意见书
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，生一升未设立分支
机构，共有 1 家全资子公司，基本情况如下：
名称 生一升（湖北）光电有限公司
统一社会信用代码 91422322MADNMYQ0XL
住所 湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼（自主申报）
法定代表人 邹义
注册资本 50万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：光电子器件制造，光电子器件销售，电子元器件制
造，集成电路芯片及产品制造，电子专用材料制造，电子元器件批
发，电子元器件零售，电子专用材料销售，电子测量仪器销售，电
力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，电子专用材料研发，
通信设备制造，光通信设备制造，光通信设备销售，通信设备销售，
经营范围 软件开发，货物进出口，技术进出口，进出口代理，网络技术服务，
信息技术咨询服务，5G通信技术服务，数字技术服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络设备
制造，网络设备销售，网络与信息安全软件开发，集成电路制造，
集成电路销售，专业设计服务，仪器仪表制造。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2024年7月3日
营业期限 2024年7月3日至无固定期限
（1）自有物业
根据生一升出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，生一
升及其子公司名下无自有土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁物业
根据生一升出具的说明、提供的租赁合同及租赁物业的不动产权证、商品房
买卖合同等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，生一升及其
北京市盈科律师事务所 法律意见书
子公司共对外承租了6处房产，具体情况如下：
序 承租
出租方 坐落位置 面积（㎡） 租金（元） 用途 租赁期限
号 方
武汉市东湖高新技术
开发区流芳大道52号
武汉益传 2024年8
武汉·中国光谷文化
生一 食贸易有 18.6万元/6 员工 月15日至
升 限责任公 个月 宿舍 2025年8
司 月14日
武汉市东湖新技术开
武汉联特 发区流芳大道52号武
生一 54.72万元/ 员工 月7日至
升 年 宿舍 2026年6
有限公司 产业园D7栋2-5层(共
月6日
湖北省武汉市东湖新
武汉瑞科 技术开发区佛祖岭街 2021年2
生一 鹏志电子 流芳大道52号凤凰产 43.575 万 元 月1日至
升 技术有限 业园(武汉.中国光谷 /六个月 2026年1
公司 文化创意产业园)E地 月31日
块1栋整栋
武汉东湖新技术开发
武汉英飞 区流芳大道52号中国
生一 1.0292 万 元 月1日至
升 /月 2025年12
限公司 E地块11幢2层（1）厂
月31日
房
湖北 湖北嘉康
嘉鱼经济开发区创业 18.70万元/ 月1日至
孵化园1#楼三层北 年 2027年9
升 有限公司
月30日
湖北 湖北嘉康 嘉鱼经济开发区创业
年 宿舍 2025年6
升 有限公司 601-604室4间
月24日
根据生一升的书面确认，截至本法律意见书出具日，生一升及其子公司承租
的上述房产均未办理租赁备案登记；生一升及其子公司自租赁上述房屋以来，未
发生过任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响实际使用；如因上述
租赁房屋未办理租赁备案登记导致无法继续使用的，生一升及其子公司可以在相
关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对生一升及其子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合
同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该办法第十四条第一款、
第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。
基于以上，本所律师认为，上述租赁合同合法有效，租赁房产未办理房屋租
赁备案登记事宜不会对生一升及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构
成本次交易的实质性障碍。
（1）专利权
根据国家知识产权局出具的《证明》以及生一升提供的资料，并经本所律师
登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
(https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index) 查 询 ， 截 至
序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
一种具有倾斜端面
ZL 2016 的裸露型光纤阵列 继受
板
ZL 2021 一种轻量化 DWDM 元 原始
一种用于高速有源
ZL 2021 原始
CWDM4 模块
ZL 2021 一种三防型 CWDM4 原始
北京市盈科律师事务所 法律意见书
序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
ZL 2021 一种小型化的 CWDM 原始
一种大端口数复用
ZL 2021 原始
置
ZL 2021 一种屏蔽罩可拆卸 原始
一种可拆解更换元
ZL 2021 原始
装器件
一种高效耦合且易
ZL 2021 原始
器件
一种封装尺寸可调
ZL 2021 原始
器
ZL 2021 一种紧凑型 CWDM4 原始
ZL 2021 一种扩展级温度 原始
ZL 2021 一种高灵敏度的 原始
ZL 2021 一种低插损易拔插 原始
ZL 2021 一种多端口共享信 原始
ZL 2021 一种端口组合式的 原始
一种用于 TOSA 和
ZL 2019 原始
式封装装置
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列研 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
北京市盈科律师事务所 法律意见书
序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列连 原始
ZL 2019 一种可调式阵列透 原始
ZL 2019 一种便于固定的多 原始
一种用于具有倾斜
ZL 2016 光纤端面的光纤裸 继受
板
注：上表第1-16项专利办理了质押登记，系因生一升与武汉农村商业银行股份有限公司
光谷分行在2024年6月26日签订了《流动资金借款合同》，根据银行要求以专利权作为质押
担保，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（五）重大债权债务/1.重大合同/（1）
借款合同”。
根据生一升出具的说明、提供的《技术转让（专利权）合同》《<技术转让
（专利权）合同>之补充协议》、付款凭证等资料，并经本所律师核查，生一升
曾与创联智光签订 2 份专利权转让合同，将相应专利转让款支付给创联智光后，
创联智光再完成对生一升的实缴出资，具体情况如下：
①2018 年 8 月 13 日，生一升与创联智光签订《技术转让（专利权）合同》，
约定：创联智光将专利号为 ZL201621338862.6，专利名称为“一种用于具有倾
斜光纤端面的光纤裸露型光纤阵列的基板”的实用新型专利，以 450 万元的价
格转让给生一升。生一升于 2019 年 12 月 12 日、2019 年 12 月 13 日向创联智光
合计支付了 450 万元的专利转让款。
②2021 年 6 月 2 日，生一升与创联智光签订《技术转让（专利权）合同》，
约定：创联智光将专利号为 ZL201611119805.3，专利名称为“一种具有倾斜端
面的裸露型光纤阵列的制作方法及其基板”的发明专利，以 368.18 万元的价格
转让给生一升。生一升于 2022 年 4 月 11 日向创联智光支付了 368.18 万元的专
利转让款。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
③创联智光于 2019 年 12 月 13 日对生一升实缴出资 450 万元货币资金，于
万元。
④中京民信（北京）资产评估有限公司对前述 2 项专利权进行了资产价值
追溯评估，于 2025 年 4 月 15 日出具了京信评报字（2025）第 045 号《武汉生
一升光电科技有限公司拟核实资产价值追溯评估涉及的武汉生一升光电科技有
限公司专利市场价值资产评估报告》，结论为：“在不改变用途、按现有使用
方式持续使用、专利产品在评估报告日后的收入预测能够顺利实现等假设条件
下，武汉生一升光电科技有限公司评估范围内专利于评估基准日 2021 年 6 月 30
日所表现的市场价值为 520.00 万元”；于 2025 年 4 月 15 日出具了京信评报字
（2025）第 046 号《武汉生一升光电科技有限公司拟核实资产价值追溯评估涉
及的武汉生一升光电科技有限公司专利市场价值资产评估报告》，结论为：“在
不改变用途、按现有使用方式持续使用、专利产品在评估报告日后的收入预测
能够顺利实现等假设条件下，武汉生一升光电科技有限公司评估范围内专利于
评估基准日 2018 年 7 月 31 日所表现的市场价值为 312.00 万元”。经评估，前
述 2 项专利评估价值合计 832.00 万元。
⑤2025 年 4 月 15 日，生一升与创联智光签订《<技术转让（专利权）合同>
之补充协议》，约定：根据追溯评估报告，实用新型专利于评估基准日 2018 年
月 30 日所表现的市场价值为 520.00 万元，2 项专利合计评估价格为 832.00 万
元；双方同意，前述 2 份专利的合计转让金额保持不变，仍为 818.18 万元，其
中专利号为 ZL201621338862.6 的实用新型专利作价调整为 300.00 万元，专利
号为 ZL201611119805.3 的发明专利作价调整为 518.18 万元；补充协议自生一
升股东会决议通过之日起生效。
⑥2025 年 4 月 15 日，生一升召开股东会并形成股东会决议，同意创联智光
与生一升签署的《<技术转让(专利权)合同>之补充协议》，根据评估结果对单
项专利价格进行调整，总价 818.18 万元不变。
根据生一升出具的书面说明、生一升股东会决议，并经本所律师对发明人
程琳、李鹏青的访谈，前述 2 项专利不属于生一升的职务发明，生一升其他股
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东对受让该 2 份专利予以认可，不存在异议。
基于以上，本所律师认为，创联智光曾拥有的前述 2 项专利权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷，创联智光将其转让给生一升，不存在违反法律、法规或
规范性文件及公司章程规定的禁止转让的情形，定价具有公允性，转让行为合
法有效。
综上所述，本所律师认为，生一升合法拥有上表所述的专利权。
（2）软件著作权
根 据 中 国 版 权 保 护 中 心 登 记 公 告 平 台 （ 网 址 ：
https://www.ccopyright.com.cn/）出具的《计算机软件登记概况查询结果》、
生一升提供的《计算机软件著作权证书》及书面说明，并经本所律师通过登录
中国版权保护中心登记公告平台（网址：https://www.ccopyright.com.cn/）
查询，截至 2024 年 12 月 31 日，生一升及其子公司共计拥有 6 项软件著作权，
具体情况如下：
著作权 取得 权利 开发完成日 首次发表日
序号 登记号 软件名称
人 方式 范围 期 期
TOSA/ROSA 管
系统 V1.0
阵列透镜组
V1.0
光纤阵列断
V1.0
光纤阵列可
统 V1.0
光纤阵列光
V1.0
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著作权 取得 权利 开发完成日 首次发表日
序号 登记号 软件名称
人 方式 范围 期 期
光纤阵列角
V1.0
经核查，本所律师认为，生一升合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权
不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
（3）域名
根据生一升提供的域名注册证书并经本所律师登录工业和信息化部政务服务
平台（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）检索查询，截至 2024
年 12 月 31 日，生一升共计拥有 1 项域名，具体情况如下表所示：
序号 域名 权利人 已取得证书 有效期
经核查，前述域名于2022年7月6日在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统进行
了备案，生一升合法拥有前述域名。
根据生一升提供的《审计报告》、固定资产明细、抽查金额较大的固定资产
购置合同、发票等材料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，生一升拥有
的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备，该等主要生产经营设备的账面价
值为415.60万元。
根据生一升出具的书面说明、提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年
资金借款合同》（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（五）重大债权
债务/1.重大合同/（1）借款合同”）而将其拥有的16项专利权办理了质押担保外，
不存在拥有或使用的其他主要财产存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（四）主要生产经营情况
根据生一升提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，生一升的
经营范围为：光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计
量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信软件的技术开发、
技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理咨询；网络工程（不含电信增值
业务）的设计、施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据《报告书》、生一升提供的经营资质、重大合同及书面确认，截至本法
律意见书出具日，生一升主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，
属于光通信行业范畴。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），生一升
归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，生一升属于“1 新一
代信息技术”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
根据生一升提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，生一升及其子公司已取得的主要生产经营许可如下：
（1）《高新技术企业证书》
总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202242002716，有效期三年。
（2）《质量管理体系认证证书》
系认证证书》（证书编号：0070022Q59233R1M），认证范围为光电子器件（光通
信及光电传输产品）的研发、制造及销售（法规强制要求范围除外），有效期自
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（3）《固定污染源排污登记回执》
号：91422322MADNMYQ0XL001Z），有效期至 2030 年 4 月 13 日。
经核查，本所律师认为，生一升及其子公司已取得与其经营范围相符的生产
经营资质。
（1）主要客户
根据《报告书》、生一升的书面确认，提供的合同、订单等资料，并经本所
律师核查，报告期内，生一升的前五大客户如下：
单位：万元
占营业收入
序号 公司名称 销售内容 收入金额
比例
武汉光迅电子技术有限 无源内连接器件、光纤阵列器件
公司 、其他光器件产品及加工服务等
公司 、其他光器件产品及加工服务等
光迅科技及其关联方小计 3,915.53 63.50%
西安奇芯光电科技有限
公司
武汉联特科技股份有限
公司
陕西正合芯科光电技术
光纤阵列器件 125.93 2.04%
有限公司
苏州伽蓝致远电子科技 无源内连接器件、光纤阵列器件
铜陵众恒光电有限公司 光纤阵列器件 37.92 0.62%
伽蓝致远及其关联方小计 242.30 3.93%
武汉光启源科技有限公
司
合计 6,019.77 97.63%
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公司 、其他光器件产品及加工服务等
武汉光迅科技股份有限 无源内连接器件、光纤阵列器件
公司 、其他光器件产品及加工服务等
光迅科技及其关联方小计 1,519.06 68.32%
武汉联特科技股份有限
公司
武汉永鼎光电子技术有
限公司
深圳市易飞扬通信技术
有限公司
合计 2,180.71 98.08%
注：1.上表武汉奥新科技有限公司于2023年10月7日更名为捷普科技（武汉）有限公司。
升的现任董事、经理程琳及其配偶魏靓逸自武汉光启源科技有限公司设立时起就在该公司担
任重要职务，其中程琳担任该公司的董事长、总经理职务，魏靓逸担任董事职务，二人于2024
年7月18日同时卸任。
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，标的公司主要客户的访谈记录，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，除前述已披露的
程琳及其配偶魏靓逸曾在主要客户武汉光启源科技有限公司处任职的情形外，标
的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要客户之间不存在
关联关系。
（2）主要供应商
根据《报告书》、生一升的书面确认，提供的合同、订单等资料，并经本所
律师核查，报告期内，生一升的前五大供应商如下：
单位：万元
占 原 材料 采
序号 公司名称 主要采购内容 采购额
购总额比例
北京市盈科律师事务所 法律意见书
合计 1,656.49 49.84%
武汉艺栾飞扬光电科技有限公
司
武汉光迅科技股份有限公司 胶粘剂等辅材 50.60 5.04%
光迅及其关联方小计 90.03 8.97%
合计 640.37 63.79%
根据标的公司股东、董监高填写的调查表、标的公司主要供应商的访谈记录，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，标的公司、标的
公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
（五）重大债权债务
根据《审计报告》，截至2024年12月31日，生一升合并财务报表范围内的流
动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，非流动负债主要为长期借款、租
赁负债和递延所得税负债。
根据生一升提供的书面说明及确认、合同等资料，生一升及其子公司正在履
行的重大合同具体情况如下：
（1）借款合同
经核查，截至2024年12月31日，生一升及其子公司正在履行的借款合同有3
份，具体情况如下：
借款金额/
序 借款/授信
借款人 贷款人 授信总额度 担保情况
号 期限
（万元）
武汉农村商 2024.6.26 保证人李鹏青、张德晶与贷款人签订
业银行股份 至 《个人客户保证合同》（编号
北京市盈科律师事务所 法律意见书
有限公司光 2025.6.20 HT0127303012720240626004-01 ） ； 借
谷分行 款人与贷款人签订《权利质押合同》 （编
号 HT0127303012720240626004-02 ） ，
出质人为生一升，权利质物为生一升所
有的16项知识产权。
交通银行股
生一 份有限公司 2024.3.29
鹏青 技术开发区 2026.3.29
支行
保证人李鹏青、张德晶与贷款人签订了
《保证合同》（编号：最高保
交通银行股
份有限公司 2024.9.29
约定保证人为债权人与债务人（生一
升）在2024年9月26日至2025年9月26日
技术开发区 2025.9.26
期间签订的全部主合同提供最高额保
支行
证担保，保证人担保的最高债权额为
（2）担保合同
根据生一升的说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除了上表第1
项所述生一升与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订《流动资金借款合
同》时，以公司16项专利权做质押，签订了《权利质押合同》外，生一升及其子
公司不存在其他正在履行中的担保合同。
根据生一升的书面说明及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
生一升及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（六）税务情况
根据生一升提供的税务资料及《审计报告》，生一升及其子公司报告期内执
行的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率(%)
增值税 应税收入 6%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 3.5%
北京市盈科律师事务所 法律意见书
教育费附加 应纳流转税额 1.5%
地方教育附加 应纳流转税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
根据生一升的说明、提供的资料及《审计报告》，生一升及其子公司报告期
内享受的主要税收优惠情况如下：
（1）企业所得税
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财
政部 税务总局公告2022年第13号)和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第6号)的规定，对年应纳税所得额不超
过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税。生一升和湖北生一升均适用此政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，高新技术企业可以享受
的企业所得税优惠政策主要有：减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第7号），
自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
生一升于2019年11月28日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，取得GR201942002917号高新技术企
业证书，有效期为三年。2022年11月9日，生一升取得GR202242002716号高新技术
企业证书，有效期为三年。生一升在报告期，作为高新技术企业享受上述所得税
税收优惠。
（2）其他税种
根据财政部、税务总局发布的2022年第10号公告《财政部 税务总局关于进一
步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，2022年1月1日至2024年12月31
日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内
北京市盈科律师事务所 法律意见书
减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交
易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
根据生一升的说明、提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期
内，生一升及其子公司获得的政府补助，金额合计 100,016.83 元，具体情况如下
表所示：
序 金额 到款时
补助项目 证明文件 文号 发文单位
号 （元） 间
《武汉市进一步加快
创新发展的若干政策
.26 2023 年高新技术企业
定奖励 〕5 号
认定奖励企业名单
（第三批）》
补贴 金的公示》
武汉市人力资源和社会
武人社 保障局、武汉市财政局、
《关于贯彻落实<湖
函 武汉市发展和改革委员
〕120 局、武汉市商务局、武汉
实施办法>的通知》
号 市市场监督管理局、国家
税务总局武汉市税务局
.18
武科规
府贴息 36 2023.4. 息贴保项目管理办
.21
市科技局关于印发
武科规
府贴息 31 .13 息贴保项目管理办
法》的通知
综上所述，本所律师认为，生一升及其子公司执行的主要税种及税率符合法
律和行政法规的规定，报告期内享受的上述财政补贴及税收优惠合法、合规。
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（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据生一升的书面说明及确认，并经本所律师登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至2024年12月31日，生一升及其子公司
不存在正在进行中的作为一方当事人的争议标的本金金额在50万元以上的未决诉
讼、仲裁。
根据生一升的说明及确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站查询，
报告期内，生一升及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（八）合规运营情况
根据生一升的书面确认，生一升及其子公司相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，生一升及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法
规受到主管部门给予重大行政处罚的情形。生一升及其子公司的合规运营情况如
下：
根据武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于2025年1月15日向生一升出具
的《情况说明》，经查询湖北市场监管综合业务管理系统，该公司近三年未发现
违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所于 2025 年 1 月
询税收征管信息系统，截至 2025 年 1 月 10 日，未发现有欠税情形。
根据武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于2025年1月20日
北京市盈科律师事务所 法律意见书
向生一升出具的《单位社会保险参保缴费情况查询》，经湖北省企业职工社会保
险综合柜员制信息系统查询，截止至2024年12月31日，武汉生一升光电科技有限
公司(统一信用代码：91420100MA4KMJYC90)无社会保险(养老保险、工伤保险、失
业保险)历史欠费。
根据武汉市医疗保险中心于2025年1月20日出具的《单位医疗保险参保缴费情
况查询单》，经湖北省医疗保障信息平台系统查询，截止至2025年01月20日，武
汉生一升光电科技有限公司(统一社会信用代码91420100MA4KMJYC90)，在2016年
根据武汉住房公积金管理中心武汉分中心于2025年1月20日出具的《单位住房
公积金缴存证明》，兹有武汉生一升光电科技有限公司，于2016年08月24日到我
住房公积金管理中心开立缴存账户，单位缴存比例为：5%，个人缴存比例为：5%，
单位缴存人数141人。该单位目前缴存至202412。
具《情况说明》：“该公司自2021年1月1日至今，不存在因违反有关环境保护方
面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形”。
《关于武汉生一升光电科技有限公司的环保核查意见》：“该公司自2022年4月15
日至今，一直遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规的规定，生产和经营
符合国家和地方的相关环境保护的法律法规要求和标准，环保部门现场检查合格
未发生环保事故或重大群体性的环保事件。该公司不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受到任何行政处罚的情形。”
升(湖北)光电有限公司的环保核查意见》，“该公司自设立之日至今,一直遵守国
家和地方有关环境保护的相关法律法规的规定，生产和经营符合国家和地方的相
关环境保护的法律法规要求和标准，环保部门现场检查合格，未发生环保事故或
重大群体性的环保事件。该公司不存在违反国家和地方有关环境保护的法律法规
的情形,亦不存在因环境保护问题而受到任何行政处罚的情形。”
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根据武汉东湖新技术开发区消防救援大队于2025年4月18日向生一升出具的
《无违法违规证明》，“该单位自2022年1月1日起至2025年4月17日无消防行政出
发、临时查封等消防违法记录，未发生消防安全事故（火灾）”。
于湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号(嘉鱼县国家高新区咸宁嘉鱼创业孵
化园)1栋3楼的湖北生一升自2024年7月3日至2025年4月17日，未受到我大队行政
处罚”。
综上所述，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关
许可、资质；标的公司权属清晰，不存在对外担保；除本法律意见书“六、本次
交易的标的资产/（五）重大债权债务/1.重大合同/（1）借款合同”披露的质押
担保外，不存在其他权利限制的情形；不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或存在妨碍权属转移的情形；涉及备案、环保等有关报批事项的，已经取得
相应的备案、许可证书或相关主管部门的批复文件；生产经营合法合规。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《报告书》及本次交易的相关协议，并经本所律师核查，本次交易不涉
及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式，本次交易完成后，生一升将成
为长盈通的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其原有债权债务仍由其自身
享有和承担；本次交易完成后，生一升与其员工的劳动关系不因本次交易发生变
更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及生一升债权债务的处理及员工安
置。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，与上市公司不存在
关联关系。本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份不超过 5%。根据《重
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组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，生一升成为长盈通的全资子公司，皮亚斌仍为长盈通的控
股股东、实际控制人，本次交易不会新增关联交易。本次交易完成后，就上市公
司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行
相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为减少和规范本次交易完成后与长盈通可能存在的关联交易，长盈通控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承
诺如下：
“1.本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量
避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披
露义务。
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的
资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
市公司其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人已就减
少和规范关联交易问题出具承诺，该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
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本次交易完成前，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业未从事与长盈通相同或类似的业务，长盈通与其控股股东、实际控制人及其
一致行动人之间不存在同业竞争。
本次交易完成前后，长盈通的控股股东和实际控制人均未发生变动。报告期
内，标的公司不存在与长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业构成业务重合的情况，因此不会导致本次交易完成后上市公司新增潜在同业
竞争的情形。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，长盈通控股股东、实际控制人及
其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1.除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；
上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
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综上所述，本所律师认为，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人已
就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的披露和报告义务
根据长盈通披露的公告，并经本所律师核查，长盈通已经按照《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的相关信息披露义务，
具体情况如下：
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069），申
请公司股票（证券简称：长盈通，证券代码：688143）于 2024 年 11 月 1 日开市
起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2024-072），
披露了本次交易的筹划进展。
过了本次交易预案及其他与本次交易相关的议案，并于 2024 年 11 月 14 日发布相
关公告。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-023），披露了本次交易的进展。
届监事会第十五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长盈通已就本次交易履
行其现阶段法定的披露和报告义务；长盈通尚需根据本次交易的进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
补充协议、上市公司的公告文件，本次交易所发行的股份为人民币普通股（A 股），
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次
交易未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定。
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根据《报告书》《审计报告》以及标的公司的营业执照、书面说明并经本所
律师核查，标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，属于
光通信行业范畴。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），生一升归属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新
一代信息技术”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。本次交易符合《产业
根据标的公司主管部门开具的证明、标的公司的书面确认并经本所律师核查，
报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟购买的标的
资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易的标的企业为境内
企业，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资、对外投资事项。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
根据《报告书》，本次交易完成后，长盈通的社会公众股占发行后总股本的
比例不低于 25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规定。
本次交易不会导致长盈通不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
情形。
本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，
本次交易的价格以具备证券从业资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定；上市公司董事会和独
立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
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的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易的定价方式合理，交
易价格公允，未损害长盈通和中小股东的合法权益。
本次发行股份购买资产的发行价格为 22 元/股，不低于定价基准日（即长盈
通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 2024 年 11 月 14 日）前 20 个
交易日长盈通股票交易均价的 80%。长盈通本次发行股份购买资产的发行价格定
价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害长盈通和股东合法权益
的情形。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害长盈通和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为交易对方持有的生一升 100%股权。经核查，交易对方
持有的生一升 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
完成后，生一升现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及生一升的债
权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成之后，生一升将成为长盈通的全资子公司。根据《报告书》，
生一升与长盈通处于同行业，在业务、技术和市场等方面具有较好的协同效应，
本次交易有利于促进长盈通主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易不
存在可能导致长盈通在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据《报告书》、长盈通提供的资料及确认、长盈通控股股东、实际控制人
及其一致行动人出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》，本次交易完成后，
长盈通将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据长盈通提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，长盈通已经按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治
理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据长盈通的确认，本次
交易完成后，长盈通仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
续经营能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不
利影响的同业竞争。
根据《报告书》、长盈通 2024 年年度报告及长盈通确认，并经本所律师核查，
标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根
据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信
息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位，与上市公
司处于同行业，且主营业务上具有协同效应，是上市公司拓展业务布局和提升经
营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，长
盈通的资产总额、净资产将进一步增加，在本次交易业绩承诺顺利实现的情形下，
本次交易有利于提高长盈通资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易前，长盈通已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联方保持独立。本次交易不会导致长盈通控股股东、实际控制人变更。本次
交易完成后，长盈通将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会影响上市公司独立性。
本次交易前，长盈通与标的公司生一升不存在关联关系。本次交易完成后，
生一升将成为长盈通的全资子公司，长盈通控股股东与实际控制人未发生变化。
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本次交易不会导致长盈通新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
基于以上，本所律师认为，本次交易有利于提高长盈通资产质量、改善长盈
通财务状况和增强持续经营能力，不会影响长盈通独立性，不会新增显失公平的
关联交易或重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0101203 号），长盈
通最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据长盈通及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，长盈通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为交易对方持有的生一升 100%股权。截至本法律意见书
出具之日，交易对方持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或
其他权利限制。在交易各方依法并按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》履行
本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，交易各方在约定期
限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
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次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对
方出具《承诺函》，承诺及时提供本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，符合《重组管理办法》
第二十六条的规定。
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《报告书》，为应对资本市场波
动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交
易引入发行价格调整机制，符合《重组管理办法》第二十九条、第四十五条的规
定。
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》约定，
本次交易的业绩承诺补偿安排合规、合理，业绩承诺的具体安排、补偿方式以及
保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《报告书》以及上市公司发布的
公告，本次交易不涉及募集配套资金，不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形，且已编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书并向证券交易所提出申请，符合《重组管理办法》第四
十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定和要求。
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，长盈通本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22 元/股，系以长盈通第二届董事会第
十四次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日长盈通股票交易均价的 80%为参考
价确定。本次交易中发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
通不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对长盈通的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；（4）长盈通或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际
控制人最近三年存在严重损害长盈通利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的情形。
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（六）本次交易符合《监管指引第 9 号》规定
根据长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议、第十七次（临时）会议资
料并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《报告书》中
详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
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其合法存续的情况，生一升股东已经合法拥有生一升股权的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，长盈通控股股东、实际控制人未发生变更，长盈通将继续在业
务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高长盈
通资产的完整性，有利于长盈通在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
本次交易完成后，长盈通控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响
长盈通独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
根据标的公司的书面说明及提供的相关资料并经本所律师核查，标的资产不
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符
合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，长盈通本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：
序号 证券服务机构 机构名称
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经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评
估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据长盈通确认，长盈通已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》。
息知情人登记备案制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据长盈通确认，长盈通与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，
避免对长盈通股价造成重大影响，经长盈通申请，长盈通股票自 2024 年 11 月 1
日开市起停牌。
根据长盈通提供的资料及确认，长盈通对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录。长盈通已与参与本次交易的各证券
服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。长盈通将在董事
会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为并在查询完毕后
补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，长盈通已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信
息知情人登记备案制度》，在本次交易期间遵守《内幕信息知情人登记备案制度》
的规定，采取了必要的保密措施。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
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（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及长盈通《公司
章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的
相应主体资格；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法
有效；
（五）本次交易的相关各方签署的《股权收购意向性协议》《附生效条件的
发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》均为各方真实意思表示，协议的内
容符合相关法律、法规的规定；
（六）本次交易的交易对方持有的生一升的股权权属清晰，不存在被质押、
第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，
亦不存在争议或纠纷；
（七）本次交易不涉及生一升债权债务的转移，不涉及员工安置事宜；
（八）本次交易不构成关联交易；长盈通控股股东、实际控制人及其一致行
动人及本次交易的交易对方已就规范和减少关联交易、避免同业竞争问题出具承
诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法、有效，对作
出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）截至本法律意见书出具之日，长盈通就本次交易进行的信息披露符合
法律、法规和规范性文件的有关规定；
（十）长盈通本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件；
（十一）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
北京市盈科律师事务所 法律意见书
问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
（十二）长盈通已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信息知情人登记备
案制度》，在本次交易期间遵守《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，采取
了必要的保密措施；
（十三）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
梅向荣 丁素芸
________________
夏凯昕
________________
沈震宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份
有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及
支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公
司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易事
项，于2025年4月22日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所经办律师根据《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日期间本
次交易的更新情况，出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本
补充法律意见书”），未予更新的内容无实质变化。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用
于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称
具有与《法律意见书》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说
明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
长盈通及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，随同
其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响
的，本所将按规定出具补充法律意见书。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）新增取得的批准和授权
易的相关议案，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事
宜。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次交易涉及的相关事项尚需上交所
审核通过，并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的
批准和授权外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次交易相关事项的信息披露
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，长盈通
关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
（一）2025年4月24日，长盈通发布了《第二届董事会第十七次（临时）会
议决议公告》
《第二届监事会第十五次会议决议公告》以及《报告书》及其摘要、
《资产评估报告》《审计报告》等本次交易涉及的文件。
（二）2025年4月24日、2025年5月1日，长盈通分别发布了2025年第一次临
时股东大会的会议通知及会议资料。
（三）2025年5月9日，长盈通发布了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
公告》，以及独立财务顾问、法律顾问分别出具的专项核查意见。
综上所述，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
而未披露的协议、事项或安排。长盈通还需根据本次交易的后续进展情况，按照
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披
露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次
交易已取得现阶段必须的批准和授权，履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，
未发生影响本次交易的重大事项。本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的各项实
质性条件。本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式贰份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
年 月 日
负责人：________________ 经办律师：________________
梅向荣 丁素芸
________________
夏凯昕
________________
沈震宇
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份及支付现金购买资产的法律意见书
北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股
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北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份
有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及
支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公
司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文
件的有关规定，按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易
的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于长盈通、交易对方和
标的公司的如下保证：
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提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且足以信赖。
作出的陈述是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所仅就公司本次交易有关的中国法律问题发表意见，且依据本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发
表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长盈通及其相关人士出具的证明
文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，
也不会据此做出任何意见或者建议。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用
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或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
盈科/本所 指 北京市盈科律师事务所
公司/上市公司/长盈
指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
通
长盈通有限 指 武汉长盈通光电技术有限公司
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公
湖北生一升 指
司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司 100%股权
交易对方/业绩承诺 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖
指
方 丰皓企业管理有限公司
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
本次交易/本次发行
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交
股份购买资产/本次 指
易对方持有的生一升 100%股权
重组
《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电
本法律意见书 指 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的法律意见书》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《股权收购意向性协 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司之股权收购意向性协议》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《附生效条件的发行
联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
股份及支付现金购买 指
业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
资产协议》
付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行 《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
股份及支付现金购买 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
资产协议之补充协 业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之补充协议》
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《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创
《业绩承诺及补偿协 联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企
指
议》 业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限
公司的业绩承诺及补偿协议》
武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份
《报告书》 指
及支付现金购买资产报告书（草案）》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
中审众环出具的《关于武汉生一升光电科技有
《审计报告》 指 限公司 2023 年度、2024 年度审计报告》（众环
审字<2025>0101681 号）
湖北众联出具的《关于武汉生一升光电科技有
《评估报告》 指 限公司的评估报告》众联评报字2025第 1126
号）
报告期/最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
报告期期末/评估基
指 2024 年 12 月 31 日
准日/审计基准日
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《监管指引第 9 号》 指
和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号格式准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区
北京市盈科律师事务所 法律意见书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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正 文
一、本次交易方案概述
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓
共3名交易对方购买生一升100%的股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有资金。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向创联智
光、李龙勤、宁波铖丰皓共3名交易对方购买生一升100%的股权。本次交易作
价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万
元。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
北京市盈科律师事务所 法律意见书
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临
时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 23.66 18.93
定价基准日前60个交易日 21.57 17.25
定价基准日前120个交易日 21.76 17.41
本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整机制
北京市盈科律师事务所 法律意见书
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行
价格调整机制，具体内容如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。
上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东
会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市
公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
②向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准
日为同一日。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进
行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调
价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股
份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股
份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行
调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股
份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价
为14,062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资
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产的发行股份数量为6,391,818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方
具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 14,062.00 6,391,818.00
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证
监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个
月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，
按照下述规则分期解锁：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
①合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025 年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的
净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股
份数。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
①合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
交易对方可解禁的股份数=（2025 年度承诺净利润＋2026 年度承诺净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份
数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
①针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
②合格审计机构已经出具减值测试报告；
③交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿
承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减
值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因
增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定
和规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
（8）过渡期间损益归属
如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估
值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15
日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。
各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情
况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
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各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方
承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起
照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内
一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
（9）交易价款的支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的
标的公司100%的股权，其中，股份对价与现金对价占交易价款的比例分别为89%、
资金。上市公司应支付给交易对方李龙勤现金对价。本次交易的现金对价将于标的
资产自交割之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度（以下合称“业绩
承诺期”）。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩
承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕之日当年度）。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。
（3）业绩承诺
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实
现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
后）（以下简称“实际净利润”）应分别不低于1,120.00万元、1,800.00万元、
（4）业绩补偿
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业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计
年度期末，累计的实际净利润低于同期累计的承诺净利润，则业绩承诺方应向上
市公司足额补偿。
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在
本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金
方式进行补偿。具体补偿规则如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位
至整数。
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计
算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免
疑义，返还金额不作为已补偿金额。
⑤各业绩承诺方按其于《业绩承诺及补偿协议》签署日持有的标的公司股份
比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
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（5）资产减值补偿安排
业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会
的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否
则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺方以
股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上
市公司进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，
并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的
影响。
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在
本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由其以现
金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。
另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
①依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
②业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位
至整数。
③如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
④如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计
算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：
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返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。为免
疑义，返还金额不作为已补偿金额。
⑤各业绩承诺方按其于《业绩承诺及补偿协议》签署日持有的标的公司股份
比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。
（6）补偿措施的实施
绩承诺及补偿协议》约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿
方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿
的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应
将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。
回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公
司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：
①若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价
东会决议公告后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后30个工作日
内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。
②若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无
法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他
情形发生后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠
送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比
例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并
实施。
括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本
次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红
股、资本公积转增股本等）为上限。
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（7）超额业绩奖励
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承
诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及
核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润金额－累计承诺净利润金额）×50%
承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进
行奖励。
超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支
付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前
述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公
司总裁办公会审批通过后予以实施。
标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，
且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及长盈通《公司章程》的规定，本次交易现金对价的资金为上市公司的自有
资金，根据上市公司2024年度审计报告，其具有相应的支付能力，相关信息披露
符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，在取得本法律意见书所述的全部
授权和批准后，依法可以实施。
（三）本次交易方案较预案披露方案的调整情况
议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》，上市公司于2024年11月14日披露了相关公告。
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，审议取消了
配套募集资金事项。上市公司独立董事就上述交易方案调整事项发表了独立意见。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
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易方案取消配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整，且符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方为长盈
通；标的资产出售方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。
（一）长盈通的主体资格
根据武汉市市场监督管理局于2024年6月11日核发的《营业执照》并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn，下同）查
询，截至本法律意见书出具之日，长盈通的基本情况如下：
名称 武汉长盈通光电技术股份有限公司
统一社会信用代码 914201005550145025
住所 武汉市东湖开发区高新五路80号
法定代表人 皮亚斌
注册资本 122,374,426元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品用新型材料、包装
印刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、生产
及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（上述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭许可证在核定
期限内经营）
成立日期 2010年5月18日
营业期限 2010年5月18日至无固定期限
根据长盈通的说明及提供的资料，截至2024年12月31日，长盈通前十大股东
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情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
航天科工投资基金管理（北京）有限公司
－北京航天国调创业投资基金（有限合伙）
清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘
精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏军工安
全灵活配置混合型证券投资基金
合计 63,321,657 51.76
根据长盈通的工商档案以及《报告书》，长盈通的主要历史沿革情况如下：
（1）2010年5月，长盈通有限设立
长盈通前身长盈通有限于2010年5月由皮亚斌、李隽共同出资设立，设立时注
册资本为1,000万元。
（2）2020年8月，整体变更为股份公司
经 核 查 ， 长 盈 通 有 限 以 截 至 2019 年 11 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
额共计67,065,000股，每股面值1.00元，共计67,065,000.00元，设立武汉长盈通
光电技术股份有限公司。
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长盈通设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有
限合伙）
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武汉航天光信股权投资基金管理服务中心
(普通合伙)
合计 67,065,000 100.00
（3）2022年12月，首次公开发行股票并在科创板上市
司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2346号)，同意长盈通首次
公开发行股票的注册申请。
证券代码为“688143”。
长盈通首次发行人民币普通股23,533,544股，发行完成后，长盈通总股本变
更为94,134,174股。
的《营业执照》，长盈通注册资本变更为94,134,174.00元。
（4）2023年7月，资本公积转增股本
发现金股利5.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转
增28,240,252股，转增后长盈通总股本将增加至122,374,426股。
的《营业执照》，长盈通注册资本变更为122,374,426元。
（5）2023年9月，实施2023年股票激励计划并向激励对象授予限制性股票
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施2023
年限制性股票激励计划。2023年7月3日，长盈通召开第一届董事会第二十五次（临
时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，
向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97
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万股第二类限制性股票，预留授予的第二类限制性股票数量为3.9万股，授予价格
为17.14元/股。
股票授予登记工作，实际授予登记第一类限制性股票391,300股，前述限制性股票
授予完成后，长盈通股本总数变更为122,765,726股。
换发的《营业执照》，长盈通注册资本由122,374,426元变更为122,765,726元。
（6）2024年6月，回购注销限制性股票
止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的议案》，同意长盈通回购注销2023年限制性股票激励计划中5名激励对
象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票39.13万股，本次回购第一
类限制性股票的价格为17.14元/股，回购总金额约为人民币670.6882万元，同时，
因终止2023年股票激励计划，需将此49名激励对象已获授但尚未归属的34.97万股
第二类限制性股票作废。第一类限制性股票回购注销完成后，长盈通总股本将由
换发的《营业执照》，长盈通注册资本变更为122,374,426元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长盈通系依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
本次交易标的资产的出售方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，上述交易对
方的具体情况如下：
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根据武汉市市场监督管理局于2024年11月8日核发的《营业执照》并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，创联智光
的基本情况如下：
名称 武汉创联智光科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KM8TQ1L
武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城24号
住所
楼3层304室
法定代表人 程琳
注册资本 20万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通信设备（不含无线电发射设备）、光电产品、光电模块、
仪器仪表（不含计量器具）的生产、研发、销售及技术咨询、技
经营范围 术服务；应用软件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月30日
营业期限 2016年3月30日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，创联智光的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创联智光是一家在中
国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《武
汉创联智光科技有限公司章程》规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
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根据李龙勤的身份证明，李龙勤系中国国籍，身份证号码为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李龙勤系中国国籍的
自然人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据象山县市场监督管理局于2021年10月21日核发的《营业执照》并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波铖
丰皓的基本情况如下：
名称 宁波铖丰皓企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330225MA281URY51
住所 浙江省象山县大徐镇东郊工业园东昭路197号（自主申报）
法定代表人 罗仁定
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询；市场营销策划咨询；通信产品、电子产品批
经营范围 发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年4月25日
营业期限 2016年4月25日至长期
截至本法律意见书出具之日，宁波铖丰皓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
北京市盈科律师事务所 法律意见书
合计 5,000 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波铖丰皓是一家在
中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或
《宁波铖丰皓企业管理有限公司公司章程》规定的需要终止的情形， 具备参与本次
交易的主体资格。
根据上市公司发布的公告、预案、《报告书》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，标的资产股东人数为3个，分别为创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓，
不存在合伙企业、契约型私募基金的情形，创联智光和宁波铖丰皓也并非为本次
交易专门设立，上市公司已对交易对方进行了披露，符合《监管规则适用指引—
—上市类第1号》1-4及《26号格式准则》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各
方，即长盈通及交易对方创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及本次交易中拟购买资
产的交易价格，本次交易相关财务指标占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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（2024年12月31日） （2024年12月31日） （2024年度）
生一升 6,814.01 2,837.97 6,165.75
交易作价 15,800.00 15,800.00 不适用
选取指标 15,800.00 15,800.00 6,165.75
长盈通 148,731.54 117,029.34 33,075.71
指标占比 10.62% 13.50% 18.64%
根据上表数据，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高
值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产合计营业收入
分别占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。
根据上市公司确认，上市公司最近12个月内不存在购买、出售与本次交易标
的资产为同一或相关资产的情况。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司近三年年度报告、信息披露文件及公司确认，本次交易前36个
月内上市公司控制权未发生变更。根据本次交易方案及《附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
经核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
过；
通过；
持有生一升的股份（45%、27.5%）全部转让给上市公司；
协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市
公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准
或授权均为合法有效。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《股权收购意向性协议》
议对交易标的、支付方式、交易价格的确定、交易的前提条件、排他期、违约责
任、信息披露和保密等内容进行了约定。
（二）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》，该协议对释义、标的资产的定价依据及交易价格、本次交易
所涉及的支付方式及股份发行、盈利预测补偿安排、标的资产的交割、过渡期间
损益归属、协议的成立与生效、承诺和保证、协议的变更与解除、违约责任及补
救、适用的法律和争议解决、通知等内容进行了约定。
（三）《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价款、交易价款的支付安排、标
的资产交割及过渡期间损益、各方的承诺及义务、税费的承担等内容进行了约定。
（四）《业绩承诺及补偿协议》
该协议对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺及补偿、补偿措施的实施、超
额业绩奖励、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本次交易的业绩承诺以众联评估出具的《资产评估报告》所载明的
预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业
的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等。标的公司
所处的无源光器件行业目前已进入快速发展期，市场前景良好，标的公司在报告
期内的生产规模不断提升，经营业绩快速增长，因此，业绩承诺的设置具有合理
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性。此外，本次交易中，交易对价股份占比较高，业绩承诺方所获得股份实行分
期解锁，同时，为了保持核心管理团队稳定性，交易双方在《附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对核心人员的服务期限及竞业限制
作出了相应的安排，如若相关人员违反约定义务的，应当赔偿上市公司及标的公
司因此遭受的全部损失，且相关收入归标的公司所有。本次交易中，交易对方信
用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力，且交易
方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好的保护上市公司及中小股东利
益。
综上所述，本所律师认为，本次交易的相关各方签署的《股权收购意向性协
议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》均为各方真实
意思表示；协议的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定；业绩承诺
补偿安排合规、合理；该等协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生
效。
六、本次交易的标的资产
根据《报告书》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资
产为交易对方创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓合计持有的生一升100%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据武汉市市场监督管理局于2024年4月28日核发的《营业执照》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，生一升
的基本情况如下：
名称 武汉生一升光电科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KMJYC90
武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武
住所
汉·中国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号
法定代表人 程琳
北京市盈科律师事务所 法律意见书
注册资本 1,818.18万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备
及计量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信
软件的技术开发、技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理
经营范围 咨询；网络工程（不含电信增值业务）的设计、施工；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016年5月12日
营业期限 2016年5月12日至无固定期限
根据生一升现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，生一升的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,818.18 1,818.18 100.00
经核查生一升的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本法律意见
书出具之日，本所律师认为：
（1）生一升为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立
法人资格，不存在根据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓持有的生一升的股权权属清晰，不存在
被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让
的情形，亦不存在争议或纠纷。
（二）生一升的主要历史沿革
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公司章程》，决定共同出资设立生一升。生一升成立时的注册资本为 1,000 万
元，其中宁波铖丰皓以货币认缴出资 550 万元，创联智光以货币认缴出资 450
万元。
根据武汉市工商行政管理局于 2016 年 5 月 12 日颁发的统一社会信用代码
为 91420100MA4KMJYC90 的《营业执照》，生一升于 2016 年 5 月 12 日成立。
根据生一升设立时的工商登记资料，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000 0 100.00
本变更为 1,818.18 万元；（2）同意股东宁波铖丰皓将其持有的生一升 5%股权
（对应注册资本 50 万元）转让给创联智光，股权变更后股东为：宁波铖丰皓出
资额 500 万元，占股比例 27.5%；创联智光出资额 818.18 万元占股比例 45%；
李龙勤出资额 500 万元，占股比例 27.5%；（3）同意公司章程修正案。
同日，宁波铖丰皓与创联智光签订《股权转让协议》，约定：宁波铖丰皓
将持有的生一升 5%的股权（即 50 万元出资）以 0 元的价格转让给创联智光。
本次变更中，李龙勤以 500 万元对公司增资，出资方式为货币；创联智光
本次增资 318.18 万元，加上设立时出资的 450 万元和受让宁波铖丰皓的 50 万
元股权，创联智光合计出资 818.18 万元，拟以无形资产来缴纳出资。2017 年
本次股权转让及增资完成后，生一升的股权结构如下：
股东姓名/ 持股比例
序号 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
名称 （%）
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合计 1,818.18 500 100.00
（将创联智光的出资方式由无形资产出资变更为货币出资）。
备字2019第 761 号《备案通知书》，核准备案登记。
本次变更后，生一升的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
合计 1,818.18 950 100%
经核查，宁波铖丰皓于 2016 年 5 月 24 日对生一升实缴出资 450 万元，于
于 2017 年 11 月 2 日对生一升实缴出资 500 万元；创联智光于 2019 年 12 月 13
日对生一升实缴出资 450 万元，于 2022 年 4 月 11 日对生一升实缴出资 368.18
万元，合计实缴出资 818.18 万元。截至本法律意见书出具之日，生一升的注册
资本已经全部实缴，股权结构未再发生变化。
综上所述，本所律师认为，生一升的设立及历次股权变动均符合当时有效
的相关法律、法规的规定，真实、合法、有效；生一升的注册资本已全部实缴
到位，股东出资的资金来源合法、支付到位，不存在出资不实情形；截至本法
律意见书出具之日，生一升的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或者
类似安排，亦不存在质押、冻结等权利限制或权利负担情形。
（三）生一升的主要资产
根据生一升的说明、提供的《审计报告》和营业执照，并经本所律师登录国
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家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，生一升未设立分支
机构，共有 1 家全资子公司，基本情况如下：
名称 生一升（湖北）光电有限公司
统一社会信用代码 91422322MADNMYQ0XL
住所 湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼（自主申报）
法定代表人 邹义
注册资本 50万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：光电子器件制造，光电子器件销售，电子元器件制
造，集成电路芯片及产品制造，电子专用材料制造，电子元器件批
发，电子元器件零售，电子专用材料销售，电子测量仪器销售，电
力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，电子专用材料研发，
通信设备制造，光通信设备制造，光通信设备销售，通信设备销售，
经营范围 软件开发，货物进出口，技术进出口，进出口代理，网络技术服务，
信息技术咨询服务，5G通信技术服务，数字技术服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络设备
制造，网络设备销售，网络与信息安全软件开发，集成电路制造，
集成电路销售，专业设计服务，仪器仪表制造。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2024年7月3日
营业期限 2024年7月3日至无固定期限
（1）自有物业
根据生一升出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，生一
升及其子公司名下无自有土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁物业
根据生一升出具的说明、提供的租赁合同及租赁物业的不动产权证、商品房
买卖合同等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，生一升及其
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子公司共对外承租了6处房产，具体情况如下：
序 承租
出租方 坐落位置 面积（㎡） 租金（元） 用途 租赁期限
号 方
武汉市东湖高新技术
开发区流芳大道52号
武汉益传 2024年8
武汉·中国光谷文化
生一 食贸易有 18.6万元/6 员工 月15日至
升 限责任公 个月 宿舍 2025年8
司 月14日
武汉市东湖新技术开
武汉联特 发区流芳大道52号武
生一 54.72万元/ 员工 月7日至
升 年 宿舍 2026年6
有限公司 产业园D7栋2-5层(共
月6日
湖北省武汉市东湖新
武汉瑞科 技术开发区佛祖岭街 2021年2
生一 鹏志电子 流芳大道52号凤凰产 43.575 万 元 月1日至
升 技术有限 业园(武汉.中国光谷 /六个月 2026年1
公司 文化创意产业园)E地 月31日
块1栋整栋
武汉东湖新技术开发
武汉英飞 区流芳大道52号中国
生一 1.0292 万 元 月1日至
升 /月 2025年12
限公司 E地块11幢2层（1）厂
月31日
房
湖北 湖北嘉康
嘉鱼经济开发区创业 18.70万元/ 月1日至
孵化园1#楼三层北 年 2027年9
升 有限公司
月30日
湖北 湖北嘉康 嘉鱼经济开发区创业
年 宿舍 2025年6
升 有限公司 601-604室4间
月24日
根据生一升的书面确认，截至本法律意见书出具日，生一升及其子公司承租
的上述房产均未办理租赁备案登记；生一升及其子公司自租赁上述房屋以来，未
发生过任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响实际使用；如因上述
租赁房屋未办理租赁备案登记导致无法继续使用的，生一升及其子公司可以在相
关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对生一升及其子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
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根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合
同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该办法第十四条第一款、
第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。
基于以上，本所律师认为，上述租赁合同合法有效，租赁房产未办理房屋租
赁备案登记事宜不会对生一升及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构
成本次交易的实质性障碍。
（1）专利权
根据国家知识产权局出具的《证明》以及生一升提供的资料，并经本所律师
登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
(https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index) 查 询 ， 截 至
序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
一种具有倾斜端面
ZL 2016 的裸露型光纤阵列 继受
板
ZL 2021 一种轻量化 DWDM 元 原始
一种用于高速有源
ZL 2021 原始
CWDM4 模块
ZL 2021 一种三防型 CWDM4 原始
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序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
ZL 2021 一种小型化的 CWDM 原始
一种大端口数复用
ZL 2021 原始
置
ZL 2021 一种屏蔽罩可拆卸 原始
一种可拆解更换元
ZL 2021 原始
装器件
一种高效耦合且易
ZL 2021 原始
器件
一种封装尺寸可调
ZL 2021 原始
器
ZL 2021 一种紧凑型 CWDM4 原始
ZL 2021 一种扩展级温度 原始
ZL 2021 一种高灵敏度的 原始
ZL 2021 一种低插损易拔插 原始
ZL 2021 一种多端口共享信 原始
ZL 2021 一种端口组合式的 原始
一种用于 TOSA 和
ZL 2019 原始
式封装装置
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列研 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
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序 专利权 取得 法律 他项
专利号 专利名称 专利类型 授权公告日
号 人 方式 状态 权利
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列端 原始
ZL 2019 一种 FA 光纤阵列连 原始
ZL 2019 一种可调式阵列透 原始
ZL 2019 一种便于固定的多 原始
一种用于具有倾斜
ZL 2016 光纤端面的光纤裸 继受
板
注：上表第1-16项专利办理了质押登记，系因生一升与武汉农村商业银行股份有限公司
光谷分行在2024年6月26日签订了《流动资金借款合同》，根据银行要求以专利权作为质押
担保，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（五）重大债权债务/1.重大合同/（1）
借款合同”。
根据生一升出具的说明、提供的《技术转让（专利权）合同》《<技术转让
（专利权）合同>之补充协议》、付款凭证等资料，并经本所律师核查，生一升
曾与创联智光签订 2 份专利权转让合同，将相应专利转让款支付给创联智光后，
创联智光再完成对生一升的实缴出资，具体情况如下：
①2018 年 8 月 13 日，生一升与创联智光签订《技术转让（专利权）合同》，
约定：创联智光将专利号为 ZL201621338862.6，专利名称为“一种用于具有倾
斜光纤端面的光纤裸露型光纤阵列的基板”的实用新型专利，以 450 万元的价
格转让给生一升。生一升于 2019 年 12 月 12 日、2019 年 12 月 13 日向创联智光
合计支付了 450 万元的专利转让款。
②2021 年 6 月 2 日，生一升与创联智光签订《技术转让（专利权）合同》，
约定：创联智光将专利号为 ZL201611119805.3，专利名称为“一种具有倾斜端
面的裸露型光纤阵列的制作方法及其基板”的发明专利，以 368.18 万元的价格
转让给生一升。生一升于 2022 年 4 月 11 日向创联智光支付了 368.18 万元的专
利转让款。
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③创联智光于 2019 年 12 月 13 日对生一升实缴出资 450 万元货币资金，于
万元。
④中京民信（北京）资产评估有限公司对前述 2 项专利权进行了资产价值
追溯评估，于 2025 年 4 月 15 日出具了京信评报字（2025）第 045 号《武汉生
一升光电科技有限公司拟核实资产价值追溯评估涉及的武汉生一升光电科技有
限公司专利市场价值资产评估报告》，结论为：“在不改变用途、按现有使用
方式持续使用、专利产品在评估报告日后的收入预测能够顺利实现等假设条件
下，武汉生一升光电科技有限公司评估范围内专利于评估基准日 2021 年 6 月 30
日所表现的市场价值为 520.00 万元”；于 2025 年 4 月 15 日出具了京信评报字
（2025）第 046 号《武汉生一升光电科技有限公司拟核实资产价值追溯评估涉
及的武汉生一升光电科技有限公司专利市场价值资产评估报告》，结论为：“在
不改变用途、按现有使用方式持续使用、专利产品在评估报告日后的收入预测
能够顺利实现等假设条件下，武汉生一升光电科技有限公司评估范围内专利于
评估基准日 2018 年 7 月 31 日所表现的市场价值为 312.00 万元”。经评估，前
述 2 项专利评估价值合计 832.00 万元。
⑤2025 年 4 月 15 日，生一升与创联智光签订《<技术转让（专利权）合同>
之补充协议》，约定：根据追溯评估报告，实用新型专利于评估基准日 2018 年
月 30 日所表现的市场价值为 520.00 万元，2 项专利合计评估价格为 832.00 万
元；双方同意，前述 2 份专利的合计转让金额保持不变，仍为 818.18 万元，其
中专利号为 ZL201621338862.6 的实用新型专利作价调整为 300.00 万元，专利
号为 ZL201611119805.3 的发明专利作价调整为 518.18 万元；补充协议自生一
升股东会决议通过之日起生效。
⑥2025 年 4 月 15 日，生一升召开股东会并形成股东会决议，同意创联智光
与生一升签署的《<技术转让(专利权)合同>之补充协议》，根据评估结果对单
项专利价格进行调整，总价 818.18 万元不变。
根据生一升出具的书面说明、生一升股东会决议，并经本所律师对发明人
程琳、李鹏青的访谈，前述 2 项专利不属于生一升的职务发明，生一升其他股
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东对受让该 2 份专利予以认可，不存在异议。
基于以上，本所律师认为，创联智光曾拥有的前述 2 项专利权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷，创联智光将其转让给生一升，不存在违反法律、法规或
规范性文件及公司章程规定的禁止转让的情形，定价具有公允性，转让行为合
法有效。
综上所述，本所律师认为，生一升合法拥有上表所述的专利权。
（2）软件著作权
根 据 中 国 版 权 保 护 中 心 登 记 公 告 平 台 （ 网 址 ：
https://www.ccopyright.com.cn/）出具的《计算机软件登记概况查询结果》、
生一升提供的《计算机软件著作权证书》及书面说明，并经本所律师通过登录
中国版权保护中心登记公告平台（网址：https://www.ccopyright.com.cn/）
查询，截至 2024 年 12 月 31 日，生一升及其子公司共计拥有 6 项软件著作权，
具体情况如下：
著作权 取得 权利 开发完成日 首次发表日
序号 登记号 软件名称
人 方式 范围 期 期
TOSA/ROSA 管
系统 V1.0
阵列透镜组
V1.0
光纤阵列断
V1.0
光纤阵列可
统 V1.0
光纤阵列光
V1.0
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著作权 取得 权利 开发完成日 首次发表日
序号 登记号 软件名称
人 方式 范围 期 期
光纤阵列角
V1.0
经核查，本所律师认为，生一升合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权
不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
（3）域名
根据生一升提供的域名注册证书并经本所律师登录工业和信息化部政务服务
平台（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）检索查询，截至 2024
年 12 月 31 日，生一升共计拥有 1 项域名，具体情况如下表所示：
序号 域名 权利人 已取得证书 有效期
经核查，前述域名于2022年7月6日在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统进行
了备案，生一升合法拥有前述域名。
根据生一升提供的《审计报告》、固定资产明细、抽查金额较大的固定资产
购置合同、发票等材料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，生一升拥有
的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备，该等主要生产经营设备的账面价
值为415.60万元。
根据生一升出具的书面说明、提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年
资金借款合同》（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（五）重大债权
债务/1.重大合同/（1）借款合同”）而将其拥有的16项专利权办理了质押担保外，
不存在拥有或使用的其他主要财产存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
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（四）主要生产经营情况
根据生一升提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，生一升的
经营范围为：光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计
量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信软件的技术开发、
技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理咨询；网络工程（不含电信增值
业务）的设计、施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据《报告书》、生一升提供的经营资质、重大合同及书面确认，截至本法
律意见书出具日，生一升主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，
属于光通信行业范畴。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），生一升
归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，生一升属于“1 新一
代信息技术”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
根据生一升提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，生一升及其子公司已取得的主要生产经营许可如下：
（1）《高新技术企业证书》
总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202242002716，有效期三年。
（2）《质量管理体系认证证书》
系认证证书》（证书编号：0070022Q59233R1M），认证范围为光电子器件（光通
信及光电传输产品）的研发、制造及销售（法规强制要求范围除外），有效期自
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（3）《固定污染源排污登记回执》
号：91422322MADNMYQ0XL001Z），有效期至 2030 年 4 月 13 日。
经核查，本所律师认为，生一升及其子公司已取得与其经营范围相符的生产
经营资质。
（1）主要客户
根据《报告书》、生一升的书面确认，提供的合同、订单等资料，并经本所
律师核查，报告期内，生一升的前五大客户如下：
单位：万元
占营业收入
序号 公司名称 销售内容 收入金额
比例
武汉光迅电子技术有限 无源内连接器件、光纤阵列器件
公司 、其他光器件产品及加工服务等
公司 、其他光器件产品及加工服务等
光迅科技及其关联方小计 3,915.53 63.50%
西安奇芯光电科技有限
公司
武汉联特科技股份有限
公司
陕西正合芯科光电技术
光纤阵列器件 125.93 2.04%
有限公司
苏州伽蓝致远电子科技 无源内连接器件、光纤阵列器件
铜陵众恒光电有限公司 光纤阵列器件 37.92 0.62%
伽蓝致远及其关联方小计 242.30 3.93%
武汉光启源科技有限公
司
合计 6,019.77 97.63%
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公司 、其他光器件产品及加工服务等
武汉光迅科技股份有限 无源内连接器件、光纤阵列器件
公司 、其他光器件产品及加工服务等
光迅科技及其关联方小计 1,519.06 68.32%
武汉联特科技股份有限
公司
武汉永鼎光电子技术有
限公司
深圳市易飞扬通信技术
有限公司
合计 2,180.71 98.08%
注：1.上表武汉奥新科技有限公司于2023年10月7日更名为捷普科技（武汉）有限公司。
升的现任董事、经理程琳及其配偶魏靓逸自武汉光启源科技有限公司设立时起就在该公司担
任重要职务，其中程琳担任该公司的董事长、总经理职务，魏靓逸担任董事职务，二人于2024
年7月18日同时卸任。
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，标的公司主要客户的访谈记录，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，除前述已披露的
程琳及其配偶魏靓逸曾在主要客户武汉光启源科技有限公司处任职的情形外，标
的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要客户之间不存在
关联关系。
（2）主要供应商
根据《报告书》、生一升的书面确认，提供的合同、订单等资料，并经本所
律师核查，报告期内，生一升的前五大供应商如下：
单位：万元
占 原 材料 采
序号 公司名称 主要采购内容 采购额
购总额比例
北京市盈科律师事务所 法律意见书
合计 1,656.49 49.84%
武汉艺栾飞扬光电科技有限公
司
武汉光迅科技股份有限公司 胶粘剂等辅材 50.60 5.04%
光迅及其关联方小计 90.03 8.97%
合计 640.37 63.79%
根据标的公司股东、董监高填写的调查表、标的公司主要供应商的访谈记录，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，标的公司、标的
公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
（五）重大债权债务
根据《审计报告》，截至2024年12月31日，生一升合并财务报表范围内的流
动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，非流动负债主要为长期借款、租
赁负债和递延所得税负债。
根据生一升提供的书面说明及确认、合同等资料，生一升及其子公司正在履
行的重大合同具体情况如下：
（1）借款合同
经核查，截至2024年12月31日，生一升及其子公司正在履行的借款合同有3
份，具体情况如下：
借款金额/
序 借款/授信
借款人 贷款人 授信总额度 担保情况
号 期限
（万元）
武汉农村商 2024.6.26 保证人李鹏青、张德晶与贷款人签订
业银行股份 至 《个人客户保证合同》（编号
北京市盈科律师事务所 法律意见书
有限公司光 2025.6.20 HT0127303012720240626004-01 ） ； 借
谷分行 款人与贷款人签订《权利质押合同》 （编
号 HT0127303012720240626004-02 ） ，
出质人为生一升，权利质物为生一升所
有的16项知识产权。
交通银行股
生一 份有限公司 2024.3.29
鹏青 技术开发区 2026.3.29
支行
保证人李鹏青、张德晶与贷款人签订了
《保证合同》（编号：最高保
交通银行股
份有限公司 2024.9.29
约定保证人为债权人与债务人（生一
升）在2024年9月26日至2025年9月26日
技术开发区 2025.9.26
期间签订的全部主合同提供最高额保
支行
证担保，保证人担保的最高债权额为
（2）担保合同
根据生一升的说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除了上表第1
项所述生一升与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订《流动资金借款合
同》时，以公司16项专利权做质押，签订了《权利质押合同》外，生一升及其子
公司不存在其他正在履行中的担保合同。
根据生一升的书面说明及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
生一升及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（六）税务情况
根据生一升提供的税务资料及《审计报告》，生一升及其子公司报告期内执
行的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率(%)
增值税 应税收入 6%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 3.5%
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教育费附加 应纳流转税额 1.5%
地方教育附加 应纳流转税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
根据生一升的说明、提供的资料及《审计报告》，生一升及其子公司报告期
内享受的主要税收优惠情况如下：
（1）企业所得税
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财
政部 税务总局公告2022年第13号)和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第6号)的规定，对年应纳税所得额不超
过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税。生一升和湖北生一升均适用此政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，高新技术企业可以享受
的企业所得税优惠政策主要有：减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告2023年第7号），
自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
生一升于2019年11月28日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，取得GR201942002917号高新技术企
业证书，有效期为三年。2022年11月9日，生一升取得GR202242002716号高新技术
企业证书，有效期为三年。生一升在报告期，作为高新技术企业享受上述所得税
税收优惠。
（2）其他税种
根据财政部、税务总局发布的2022年第10号公告《财政部 税务总局关于进一
步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，2022年1月1日至2024年12月31
日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内
北京市盈科律师事务所 法律意见书
减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交
易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
根据生一升的说明、提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期
内，生一升及其子公司获得的政府补助，金额合计 100,016.83 元，具体情况如下
表所示：
序 金额 到款时
补助项目 证明文件 文号 发文单位
号 （元） 间
《武汉市进一步加快
创新发展的若干政策
.26 2023 年高新技术企业
定奖励 〕5 号
认定奖励企业名单
（第三批）》
补贴 金的公示》
武汉市人力资源和社会
武人社 保障局、武汉市财政局、
《关于贯彻落实<湖
函 武汉市发展和改革委员
〕120 局、武汉市商务局、武汉
实施办法>的通知》
号 市市场监督管理局、国家
税务总局武汉市税务局
.18
武科规
府贴息 36 2023.4. 息贴保项目管理办
.21
市科技局关于印发
武科规
府贴息 31 .13 息贴保项目管理办
法》的通知
综上所述，本所律师认为，生一升及其子公司执行的主要税种及税率符合法
律和行政法规的规定，报告期内享受的上述财政补贴及税收优惠合法、合规。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据生一升的书面说明及确认，并经本所律师登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至2024年12月31日，生一升及其子公司
不存在正在进行中的作为一方当事人的争议标的本金金额在50万元以上的未决诉
讼、仲裁。
根据生一升的说明及确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站查询，
报告期内，生一升及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（八）合规运营情况
根据生一升的书面确认，生一升及其子公司相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，生一升及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法
规受到主管部门给予重大行政处罚的情形。生一升及其子公司的合规运营情况如
下：
根据武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于2025年1月15日向生一升出具
的《情况说明》，经查询湖北市场监管综合业务管理系统，该公司近三年未发现
违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所于 2025 年 1 月
询税收征管信息系统，截至 2025 年 1 月 10 日，未发现有欠税情形。
根据武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于2025年1月20日
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向生一升出具的《单位社会保险参保缴费情况查询》，经湖北省企业职工社会保
险综合柜员制信息系统查询，截止至2024年12月31日，武汉生一升光电科技有限
公司(统一信用代码：91420100MA4KMJYC90)无社会保险(养老保险、工伤保险、失
业保险)历史欠费。
根据武汉市医疗保险中心于2025年1月20日出具的《单位医疗保险参保缴费情
况查询单》，经湖北省医疗保障信息平台系统查询，截止至2025年01月20日，武
汉生一升光电科技有限公司(统一社会信用代码91420100MA4KMJYC90)，在2016年
根据武汉住房公积金管理中心武汉分中心于2025年1月20日出具的《单位住房
公积金缴存证明》，兹有武汉生一升光电科技有限公司，于2016年08月24日到我
住房公积金管理中心开立缴存账户，单位缴存比例为：5%，个人缴存比例为：5%，
单位缴存人数141人。该单位目前缴存至202412。
具《情况说明》：“该公司自2021年1月1日至今，不存在因违反有关环境保护方
面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形”。
《关于武汉生一升光电科技有限公司的环保核查意见》：“该公司自2022年4月15
日至今，一直遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规的规定，生产和经营
符合国家和地方的相关环境保护的法律法规要求和标准，环保部门现场检查合格
未发生环保事故或重大群体性的环保事件。该公司不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受到任何行政处罚的情形。”
升(湖北)光电有限公司的环保核查意见》，“该公司自设立之日至今,一直遵守国
家和地方有关环境保护的相关法律法规的规定，生产和经营符合国家和地方的相
关环境保护的法律法规要求和标准，环保部门现场检查合格，未发生环保事故或
重大群体性的环保事件。该公司不存在违反国家和地方有关环境保护的法律法规
的情形,亦不存在因环境保护问题而受到任何行政处罚的情形。”
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根据武汉东湖新技术开发区消防救援大队于2025年4月18日向生一升出具的
《无违法违规证明》，“该单位自2022年1月1日起至2025年4月17日无消防行政出
发、临时查封等消防违法记录，未发生消防安全事故（火灾）”。
于湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号(嘉鱼县国家高新区咸宁嘉鱼创业孵
化园)1栋3楼的湖北生一升自2024年7月3日至2025年4月17日，未受到我大队行政
处罚”。
综上所述，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关
许可、资质；标的公司权属清晰，不存在对外担保；除本法律意见书“六、本次
交易的标的资产/（五）重大债权债务/1.重大合同/（1）借款合同”披露的质押
担保外，不存在其他权利限制的情形；不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或存在妨碍权属转移的情形；涉及备案、环保等有关报批事项的，已经取得
相应的备案、许可证书或相关主管部门的批复文件；生产经营合法合规。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《报告书》及本次交易的相关协议，并经本所律师核查，本次交易不涉
及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式，本次交易完成后，生一升将成
为长盈通的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其原有债权债务仍由其自身
享有和承担；本次交易完成后，生一升与其员工的劳动关系不因本次交易发生变
更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及生一升债权债务的处理及员工安
置。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓，与上市公司不存在
关联关系。本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份不超过 5%。根据《重
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组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，生一升成为长盈通的全资子公司，皮亚斌仍为长盈通的控
股股东、实际控制人，本次交易不会新增关联交易。本次交易完成后，就上市公
司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行
相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为减少和规范本次交易完成后与长盈通可能存在的关联交易，长盈通控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承
诺如下：
“1.本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量
避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披
露义务。
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的
资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
市公司其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人已就减
少和规范关联交易问题出具承诺，该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
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本次交易完成前，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业未从事与长盈通相同或类似的业务，长盈通与其控股股东、实际控制人及其
一致行动人之间不存在同业竞争。
本次交易完成前后，长盈通的控股股东和实际控制人均未发生变动。报告期
内，标的公司不存在与长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业构成业务重合的情况，因此不会导致本次交易完成后上市公司新增潜在同业
竞争的情形。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，长盈通控股股东、实际控制人及
其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1.除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；
上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
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综上所述，本所律师认为，长盈通控股股东、实际控制人及其一致行动人已
就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的披露和报告义务
根据长盈通披露的公告，并经本所律师核查，长盈通已经按照《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的相关信息披露义务，
具体情况如下：
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069），申
请公司股票（证券简称：长盈通，证券代码：688143）于 2024 年 11 月 1 日开市
起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2024-072），
披露了本次交易的筹划进展。
过了本次交易预案及其他与本次交易相关的议案，并于 2024 年 11 月 14 日发布相
关公告。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：
配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-023），披露了本次交易的进展。
届监事会第十五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长盈通已就本次交易履
行其现阶段法定的披露和报告义务；长盈通尚需根据本次交易的进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定
补充协议、上市公司的公告文件，本次交易所发行的股份为人民币普通股（A 股），
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次
交易未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定。
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根据《报告书》《审计报告》以及标的公司的营业执照、书面说明并经本所
律师核查，标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，属于
光通信行业范畴。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），生一升归属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新
一代信息技术”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。本次交易符合《产业
根据标的公司主管部门开具的证明、标的公司的书面确认并经本所律师核查，
报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟购买的标的
资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易的标的企业为境内
企业，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资、对外投资事项。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
根据《报告书》，本次交易完成后，长盈通的社会公众股占发行后总股本的
比例不低于 25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规定。
本次交易不会导致长盈通不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
情形。
本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，
本次交易的价格以具备证券从业资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定；上市公司董事会和独
立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
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的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易的定价方式合理，交
易价格公允，未损害长盈通和中小股东的合法权益。
本次发行股份购买资产的发行价格为 22 元/股，不低于定价基准日（即长盈
通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 2024 年 11 月 14 日）前 20 个
交易日长盈通股票交易均价的 80%。长盈通本次发行股份购买资产的发行价格定
价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害长盈通和股东合法权益
的情形。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害长盈通和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为交易对方持有的生一升 100%股权。经核查，交易对方
持有的生一升 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
完成后，生一升现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及生一升的债
权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成之后，生一升将成为长盈通的全资子公司。根据《报告书》，
生一升与长盈通处于同行业，在业务、技术和市场等方面具有较好的协同效应，
本次交易有利于促进长盈通主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易不
存在可能导致长盈通在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据《报告书》、长盈通提供的资料及确认、长盈通控股股东、实际控制人
及其一致行动人出具的《关于保障上市公司独立性的承诺》，本次交易完成后，
长盈通将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据长盈通提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，长盈通已经按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治
理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据长盈通的确认，本次
交易完成后，长盈通仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
续经营能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不
利影响的同业竞争。
根据《报告书》、长盈通 2024 年年度报告及长盈通确认，并经本所律师核查，
标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根
据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信
息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位，与上市公
司处于同行业，且主营业务上具有协同效应，是上市公司拓展业务布局和提升经
营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，长
盈通的资产总额、净资产将进一步增加，在本次交易业绩承诺顺利实现的情形下，
本次交易有利于提高长盈通资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易前，长盈通已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联方保持独立。本次交易不会导致长盈通控股股东、实际控制人变更。本次
交易完成后，长盈通将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会影响上市公司独立性。
本次交易前，长盈通与标的公司生一升不存在关联关系。本次交易完成后，
生一升将成为长盈通的全资子公司，长盈通控股股东与实际控制人未发生变化。
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本次交易不会导致长盈通新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
基于以上，本所律师认为，本次交易有利于提高长盈通资产质量、改善长盈
通财务状况和增强持续经营能力，不会影响长盈通独立性，不会新增显失公平的
关联交易或重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0101203 号），长盈
通最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据长盈通及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，长盈通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为交易对方持有的生一升 100%股权。截至本法律意见书
出具之日，交易对方持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或
其他权利限制。在交易各方依法并按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》履行
本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，交易各方在约定期
限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
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次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对
方出具《承诺函》，承诺及时提供本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，符合《重组管理办法》
第二十六条的规定。
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《报告书》，为应对资本市场波
动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交
易引入发行价格调整机制，符合《重组管理办法》第二十九条、第四十五条的规
定。
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》约定，
本次交易的业绩承诺补偿安排合规、合理，业绩承诺的具体安排、补偿方式以及
保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《报告书》以及上市公司发布的
公告，本次交易不涉及募集配套资金，不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形，且已编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书并向证券交易所提出申请，符合《重组管理办法》第四
十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定和要求。
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，长盈通本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22 元/股，系以长盈通第二届董事会第
十四次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日长盈通股票交易均价的 80%为参考
价确定。本次交易中发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
通不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对长盈通的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；（4）长盈通或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际
控制人最近三年存在严重损害长盈通利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的情形。
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（六）本次交易符合《监管指引第 9 号》规定
根据长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议、第十七次（临时）会议资
料并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《报告书》中
详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
北京市盈科律师事务所 法律意见书
其合法存续的情况，生一升股东已经合法拥有生一升股权的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，长盈通控股股东、实际控制人未发生变更，长盈通将继续在业
务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高长盈
通资产的完整性，有利于长盈通在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
本次交易完成后，长盈通控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响
长盈通独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
根据标的公司的书面说明及提供的相关资料并经本所律师核查，标的资产不
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符
合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，长盈通本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：
序号 证券服务机构 机构名称
北京市盈科律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评
估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据长盈通确认，长盈通已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》。
息知情人登记备案制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据长盈通确认，长盈通与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，
避免对长盈通股价造成重大影响，经长盈通申请，长盈通股票自 2024 年 11 月 1
日开市起停牌。
根据长盈通提供的资料及确认，长盈通对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录。长盈通已与参与本次交易的各证券
服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。长盈通将在董事
会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为并在查询完毕后
补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，长盈通已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信
息知情人登记备案制度》，在本次交易期间遵守《内幕信息知情人登记备案制度》
的规定，采取了必要的保密措施。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及长盈通《公司
章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的
相应主体资格；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法
有效；
（五）本次交易的相关各方签署的《股权收购意向性协议》《附生效条件的
发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》均为各方真实意思表示，协议的内
容符合相关法律、法规的规定；
（六）本次交易的交易对方持有的生一升的股权权属清晰，不存在被质押、
第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，
亦不存在争议或纠纷；
（七）本次交易不涉及生一升债权债务的转移，不涉及员工安置事宜；
（八）本次交易不构成关联交易；长盈通控股股东、实际控制人及其一致行
动人及本次交易的交易对方已就规范和减少关联交易、避免同业竞争问题出具承
诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法、有效，对作
出承诺的当事人具有法律约束力；
（九）截至本法律意见书出具之日，长盈通就本次交易进行的信息披露符合
法律、法规和规范性文件的有关规定；
（十）长盈通本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件；
（十一）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
北京市盈科律师事务所 法律意见书
问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
（十二）长盈通已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信息知情人登记备
案制度》，在本次交易期间遵守《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，采取
了必要的保密措施；
（十三）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
梅向荣 丁素芸
________________
夏凯昕
________________
沈震宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份
有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及
支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公
司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易事
项，于2025年4月22日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所经办律师根据《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日期间本
次交易的更新情况，出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本
补充法律意见书”），未予更新的内容无实质变化。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用
于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称
具有与《法律意见书》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说
明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
长盈通及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，随同
其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响
的，本所将按规定出具补充法律意见书。
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）新增取得的批准和授权
易的相关议案，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事
宜。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次交易涉及的相关事项尚需上交所
审核通过，并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的
批准和授权外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次交易相关事项的信息披露
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，长盈通
关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
（一）2025年4月24日，长盈通发布了《第二届董事会第十七次（临时）会
议决议公告》
《第二届监事会第十五次会议决议公告》以及《报告书》及其摘要、
《资产评估报告》《审计报告》等本次交易涉及的文件。
（二）2025年4月24日、2025年5月1日，长盈通分别发布了2025年第一次临
时股东大会的会议通知及会议资料。
（三）2025年5月9日，长盈通发布了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
公告》，以及独立财务顾问、法律顾问分别出具的专项核查意见。
综上所述，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
而未披露的协议、事项或安排。长盈通还需根据本次交易的后续进展情况，按照
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披
露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次
交易已取得现阶段必须的批准和授权，履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，
未发生影响本次交易的重大事项。本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的各项实
质性条件。本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式贰份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
年 月 日
负责人：________________ 经办律师：________________
梅向荣 丁素芸
________________
夏凯昕
________________
沈震宇
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