上实发展: 上实发展2024年年度股东会会议材料
来源：证券之星
2025-05-16 17:18:28
上实发展 2024 年年度股东会材料
上海实业发展股份有限公司
会议材料
二〇二五年五月二十一日
上实发展 2024 年年度股东会材料
目 录
上实发展 2024 年年度股东会材料
上海实业发展股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相
结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
；
；
；
；
；
；
的议案》
。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
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六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 1
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司
章程》
《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的
相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职
守，持续完善公司治理水平，引领公司稳健经营。现将公司董事会
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职情况
过，公司增补王政先生为第九届董事会董事，该人事任命事项经公司
于 2024 年 6 月召开的 2023 年年度股东大会审议通过，同日召开第九
届董事会第十次（临时）会议选举王政先生为公司董事长。
总裁（总裁任命自前述董事会审议通过之日起生效）
。
(二) 董事会召开会议情况
结合通讯方式召开 6 次，以通讯方式召开 5 次，全体董事均亲自出席
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会议。全年董事会审议并通过 36 项议案，审议重点议案涵盖公司定
期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、增补董事、
聘任高级管理人员、向合营公司提供财务资助暨关联交易等涉及公司
经营管理的重要事项。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议
案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规
则及既定程序。
(三) 董事会专业委员会履职情况
会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投
资委员会召开会议 2 次，主要审议公司三年股东回报规划，环境、社
会及治理（ESG）报告，增加公司经营范围暨章程修订事项；审计委
员会召开会议 6 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价
及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委
员会召开会议 2 次，对公司增补董事、拟聘任高级管理人员候选人的
工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，就公司时任董事长及高级管理人员业绩考核
与薪酬支付提出了合理的建议。
(四) 董事会执行股东会决议的情况
司章程》的要求，按照股东会决议及授权，执行股东会相关决议，维
护股东尤其是中小股东的合法权益。
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董事会根据公司2023年年度股东大会决议，以2023年末总股本
税），合计分配现金红利约人民币3,873.58万元。董事会于2024年7
月25日披露《公司2023年度分红派息实施公告》，并于7月31日完成
现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业服务、资
产盘活、风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事
件，平稳完成管理交接。
报告期内，公司持续落实处理前期重大风险事项。2024 年，公
司因前期上实龙创等风险事件先后收到上海证监局的行政处罚决定
书及上海证券交易所的纪律处分决定书，就公司前期违规事项接受了
处罚。近两年来，公司在重大风险事件发生后积极采取各种针对性措
施对所涉事项进行整改，有效填补漏洞。对内，公司全体上下深刻总
结事件经验教训，全面审视公司治理结构，从内部制度梳理修订、推
广落实到监督执行，关键岗位调整等全方位提升公司治理，尽可能消
除管理盲区，形成管理闭环，筑牢治理架构与防线。对外，上实龙创
也于 2024 年年末被法院裁定受理破产申请并指定破产管理人，在移
交管理人后，上实龙创已不再纳入公司合并财务报表范围。同时，公
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司于年内积极应对相关证券虚假陈述诉讼工作，争取妥善处理并尽可
能降低对公司的影响。
报告期内项目销售方面，受市场整体环境的影响，公司房地产销
售业务去化不甚理想。在此情况下，公司通过实时跟踪项目周边竞品
动态，从产品自身挖掘特色亮点，不断调整销售策略，尽力推动库存
去化。2024 年全年公司实现人民币 7.16 亿元的签约，为公司贡献签
约业绩的主要项目为上海青浦海源别墅、上海静安泰府名邸、泉州上
实海上海及苏州上实海上都荟。公司全年房地产销售结转收入约人民
币 5.32 亿元，房地产开发销售利润的大幅下滑导致公司业绩亏损。
项目建设方面，公司稳扎稳打，安全施工保进度保交付。2024 年全
年主要建设项目为上海青浦海源别墅约 1.95 万平方米于年内竣工；
上海宝山吴淞创新城 15 更新单元 03-02 地块约 5.34 万平方米正式开
工建设；上海青浦朱家角 20-03 地块、20-05 地块及上海北外滩 90#
地块项目实现桩基施工。
报告期内，公司下属上实服务不断调整业务结构，不断优化服务
及管理能效。上实服务逐渐从传统的“硬空间”走向以公共服务、公
共配套、公共资源、公共环境为主的“软基建”，年内新承接一批上
海市内轨道交通、大型医院、机场、学校等公共类项目，全年整体在
管面积约 3200 万平方米。在业务结构调整的同时，上实服务也总结
不同业态的项目经验，持续改进优化并得到业内认可。2024 年内，
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荣获 2024
上实服务首次在上海市物业服务综合百强企业中入围三甲，
年中国物业服务企业综合实力 500 强第 29 位，2024 年中国物业服务
力百强企业第 24 位等殊荣。不动产经营方面，2024 年公司主要围绕
着租赁地产、酒店运营和长租公寓三大板块展开工作。传统租赁地产
市场饱和过剩，公司努力维持现有客户，尽可能保持业务稳定。酒店
运营方面，青岛钓鱼台美高梅酒店项目抓住法定假日旅游高峰持续提
升入住率和经营业绩，湖州皇冠假日酒店充分挖潜项目特色，打造度
假概念、争取大型会议活动，实现收支平衡。长租公寓方面，公司上
海嘉定海上公元项目的长租公寓出租率稳中有升，年内新开业的上海
顾村海上菁英项目配套长租公寓在一年时间内出租率超过九成，为公
司在长租公寓领域的运营提供了经验、建立了信心。
三、 公司未来经营计划
指引，以“提振信心、唯实唯勤、提质增效、笃行发展”为基本方针，
将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕做好资
金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部
风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构
规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，
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要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管
理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场
机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支
持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠
道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步
抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置
完成一部分的资金回笼目标。
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板
块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、
持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心
竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动
产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高
资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺
应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结
通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。持
续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治
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理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展
提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管理
为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面
性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低
其对公司的影响。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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议案 2
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
）监事
会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会
议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。监事会对公司的依法
运作、经营管理、财务状况以及其他事项等各方面进行了监督，切实
履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会 2024 年的
主要工作报告如下：
一、 监事会的基本情况
报告期内，公司第九届监事会原由阳建伟先生、蒋道红先生、王
希望先生（职工监事）及吕欣女士（职工监事）组成，其中监事长由
阳建伟先生担任，第九届监事会的任期为 2023 年 6 月 29 日至 2026
年 6 月 28 日，任期三年；2024 年 7 月 2 日，王希望先生因工作变动
原因辞去公司职工监事职务，截至本报告期末，公司第九届监事会成
员为阳建伟先生、蒋道红先生及吕欣女士。
二、 监事会的工作情况
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，
并形成了会议决议。
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《公司 2023 年度监事会工作报告》
报告及摘要》、 、《公司关于 2023 年
度计提资产减值准备的议案》
、《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度
财务预算报告》、《公司 2023 年度利润分配预案》、
《公司关于会计政
《公司 2023 年度审计费用标准及支
策变更及会计估计变更的议案》、
付的议案》
、《公司 2023 年度内部控制评价报告》
、《公司 2023 年度环
境、社会及治理（ESG）报告》及《关于公司 2024 年度预计日常关联
交易事项的议案》
；
一季度报告》；
公司提供财务资助暨关联交易的议案》
、《公司关于续聘上会会计师事
务所（特殊普通合伙）的议案》
；
年度报告及摘要》
；
三季度报告》、
《公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的
议案》。
三、 监事会对公报告期内有关事项的意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章
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程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作
情况、董事会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行
股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：
席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过
程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执
行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2024 年度，公司能按照有关法律法规和《公
司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露制度；
股东大会、董事会决议能够得到执行和落实；公司董事、高级管理人
员执行公司职务时未发现违反法律法规、《公司章程》的行为，并切
实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司
定期报告等形式，对公司财务进行监督，并认真、细致地审查了会计
师事务所出具的审计报告。
公司监事会认为，2024 年公司财务运作按照企业会计制度和会
计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营
成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。
关于公司计提 2024 年度资产减值准备的议案，监事会认为本次
计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定
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所做，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦
符合法律法规和《公司章程》的规定。
关于公司 2024 年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合
《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公
司未来可持续发展的需要。
公司也于 2024 年内根据公司股东会决议按期完成了 2023 年度的
利润分配方案的实施工作。
(三) 监事会对公司会计政策变更及及会计估计变更的意见
变更事项发表如下意见：本次会计政策及会计估计变更是公司根据财
政部相关文件要求，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，
执行变更后的会计政策和会计估计能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，相关审议程序合法合规。同意公司本次会计政策变更及
会计估计变更。
(四) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有
限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司
最近一期经审计的净资产 5%，为公司经营业务的日常关联交易事项；
第九届监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展
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需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，该等关联交
易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和
全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（1）向合营公司提供财务资助暨关联交易事项
项目开发建设需要。第九届监事会表示意见如下：合营公司其他股东
方均按照股权比例提供同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公
司监事会后续将监督本次关联财务资助资金的用途，并持续关注合营
公司项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展
及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事
会同意本次财务资助暨关联交易事项。
（2）关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易事项
按照国家法律法规要求，以及更有利地管理下属子公司所持资产
的要求，公司拟对下属子公司办理工商变更登记暨关联交易。第九届
监事会认为，本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在
损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。
四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的监督
行社会责任的情况，一是在日常经营中加强环境保护，二是捐资助学、
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扶贫济困，以不同形式履行社会责任，三是不断梳理管控体系、加强
公司内部治理。鉴于此，公司监事会同意公司《2024 年度环境、社
会及治理（ESG）报告》。
五、 监事会对公司日常经营情况的监督
截至本报告出具日，公司监事会成员于 2024 年半年度、年度两
次参加公司董监事沟通会议，具体了解公司经营情况，并对公司的短
期问题解决及中长期发展规划建言献策。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
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议案 3
公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2025 年 3 月 22 日刊登在《上海证券报》《中国证券
报》及上海证券交易所网站的《公司 2024 年年度报告及摘要》
。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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议案 4
公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告
各位股东：
现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发
展”）2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算情况报告如下：
一、 2024 年度财务决算
以上海为核心的长三角经济区等重点区域战略布局，集合优势资源，
强化内部管理，积极对外拓展。面对行业大环境的挑战，公司围绕年
度经营计划，找准重点目标，做好经营工作。公司紧跟集团工作战略，
全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业管理服务、资产盘活、
风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳
完成管理交接，加强了公司管控及公司治理。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字（2025）第 1331 号。2024 年年报
主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
其中：房地产销售收入 578,622,767.02 元，占 23.20%，同比减少
物业管理服务收入 1,262,704,019.76 元，
占 50.63%，同比增加 12.87%；
房地产租赁收入 382,576,098.24 元，占 15.34%，同比减少 4.16%；
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工程项目收入 2,776,262.00 元，占 0.11%，同比减少 95.10%；
酒店经营收入 231,093,662.29 元，占 9.27%，同比增加 71.57%。
（1）房屋销售利润 336,768,997.07 元，比 2023 年减少 90.46%。
（2）物业管理利润 110,514,450.52 元，比 2023 年增加 9.94%。
（3）房屋租赁利润 209,109,118.18 元，比 2023 年减少 8.64%。
（4）工程项目亏损 3,919,666.18 元，比 2023 年减少 140.63%。
（5）酒店经营亏损 9,471,786.13 元，比 2023 年减少 476.10%。
出表收益、实开分红以及东滩养老投资股权转让收益。
比 2023 年减少 24.37%；管理费用 323,800,772.69 元, 比 2023 年减
少 7.60%；研发费用 8,241,192.77 元，比 2023 年减少 12.77%；财务
费用 343,859,624.64 元，比 2023 年增加 5.40%。
系计提龙创的诉讼赔偿支出及预估小股民诉讼赔偿款。
均净资产收益率为-3.77%），比 2023 年减少 4.24%。
上实发展 2024 年年度股东会材料
金流量净额-1,275,918,341.06 元，投资活动产生的现金流量净额
率 73.32%。
二、 2025 财务预算报告
(一) 2025 年度经营计划
场趋势，围绕促做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处
置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
开源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结
构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方
面，要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资
金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考
验。
上实发展 2024 年年度股东会材料
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场
机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支
持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠
道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步
抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置
完成一部分的资金回笼目标。
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板
块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、
持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心
竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动
产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高
资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺
应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结
通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
门协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。
持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司
治理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发
展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管
上实发展 2024 年年度股东会材料
理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全
面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降
低其对公司的影响。
(二) 2025 年度贷款计划
根据 2025 年公司经营目标及业务发展需要，计划 2025 年上实发
展合并体系内银行借款总额在 2024 年底 142 亿元的基础上新增贷款
额度控制在 40 亿元以内，总体贷款计划如下：
上述流动资金贷款：将涉及浦发银行、农村商业银行、兴业银行、
建设银行、华夏银行、工商银行、中信银行、广发银行、杭州银行、
农业银行、中国银行、南 京 银 行、浙商行、平安银行、厦门国际银行、
民生银行、温州银行、北 京 银 行、天津银行、渤海银行、邮储银行等
银行。
上海实玖置业有限公司拟通过土地面积（12,725 平米）及地上
建筑物抵押计划获得 3 亿元开发贷。
上海实淞房地产开发有限公司拟通过土地面积（40,771 平米）
及地上建筑物抵押计划获得 7 亿元开发贷。
上海丰茂置业有限公司拟通过土地面积（293,342 平米）及地上
建筑物抵押计划获得 6 亿元开发贷。
新增项目开发贷拟通过土地及地上建筑物抵押计划获得 6 亿开
发贷。
上实发展 2024 年年度股东会材料
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 5
公司 2024 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，上海
实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母
公司所有者净利润人民币-291,286,638.29 元，母公司实现净利润人民
币 -94,954,236.61 元，加上以前年度未分配利润 2,097,995,135.65
元，公司本年度可供分配的利润为 2,003,040,899.04 元。根据《公司
章程》及《公司 2024-2026 年股东回报规划》的相关内容，公司因为
利润为负，公司不具备现金分红的条件；同时，鉴于公司所处行业仍
处于修复期，也需为公司未来经营发展预留资金，为保障公司稳健经
营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，拟建议 2024 年度公
司不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 6
公司时任董事长 2024 年度在任期间薪酬方案的议案
各位股东：
事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“融产结合、科技赋能、
管理提升、转型升级，坚定不移走高科技、高质量发展之路”的年度
工作方针，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，
多措并举、降本增效，另一方面服从大局、聚焦资源、化解风险，齐
心协力保障公司平稳经营。
公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，
以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》
对公司高级管理人员及时任董事长进行考核，并拟对公司时任董事长
曾明先生于 2024 年 1-4 月任期内发放薪酬 80 万元人民币。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 7
关于聘任 2025 年度审计机构及 2024 年度审计费用支付的议
案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会20234 号）及上海实业
发展股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》
（2024 年 3 月版）的有关规定，公司原聘任的会计师事务所已达国
有企业连续聘任同一会计师事务所的服务年限，经公司第九届董事会
审计委员会第八次会议授权公司审计部牵头启动 2025 年度的审计机
构选聘工作，现将相关选聘比选情况汇报如下：
第一部分 关于拟聘任会计师事务所
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 审计机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，
于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作
的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设
在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼
鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执
上实发展 2024 年年度股东会材料
业注册会计师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注
册会计师超过 1500 人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师逾 500 人。安永华明 2023 年度业务总收入人民币 59.55
亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85 亿元，证券业务收入人民币
总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和
商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。13 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次；2 名从业人员因个人
行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相
关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
(二) 项目信息
项目合伙人/签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师协会资
深会员，于 2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，
务；近三年签署/复核上市公司年报/内控审计 4 家，涉及的行业包括
贸易与零售业、房地产、制造业等。
项目合伙人/签字注册会计师蓝锦芳先生，于 2011 年成为注册会
计师，2011 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在安永华明执业、
拟于 2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市
公司审计报告。
项目质量控制复核人范文红女士，于 1997 年成为注册会计师，
/内控审计 3 家，涉及的行业包括制造业、电力生产和供应业、生态
保护和环境治理业。
上述项目合伙人和质量控制复核人近三年均未有受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
上实发展 2024 年年度股东会材料
情形。
本次招标审计费用中公司本部年度财务报告审计费用人民币
本部财务报告审计费用同比减少 14.29%。公司控股的下属各级子公
司年度财务报告审计费用预计约为人民币 154 万元整（含税），各级
子公司须另行履行聘任会计师事务所的相关程序。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
(一) 2024 年度会计师事务所情况及年度审计意见
公司 2024 年度聘任的年审会计师事务所为上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”），截至公司 2024 年年度审
计报告出具日，上会所已连续 29 年为公司提供审计服务，2024 年度
上会所对公司出具了标准无保留意见的财务报表审计报告及内控审
计报告。
(二) 拟变更会计师事务所的原因
上会所为公司的连续服务年限已达财政部、国务院国资委及证监
会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财
（2024 年 3 月版）
会20234 号）及公司《会计师事务所选聘制度》
规定的最长服务年限且已达过渡期期限，公司审计部在审计委员会的
监督和指导下，于 2024 年下半年开展了 2025 年度会计师事务所的选
上实发展 2024 年年度股东会材料
聘工作，公司拟聘任安永华明为公司 2025 年度财务审计及内控审计
机构。
(三) 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与上会所、安永华明进行了沟通，
两家会计师事务所对此表示无异议。前后任两家会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师与后任注册
会计师的沟通》要求，做好沟通、配合及衔接工作。
三、 拟变更会计师事务所履行的程序
(一) 公司所履行选聘会计师事务所的程序
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及
国家招标投标相关法律法规的要求，确定采用公开招标的方式选聘公
司年度会计师事务所，并委托招标代理机构于 2024 年 11 月启动相关
招标工作，于 2024 年 12 月 5 日完成相关评标工作，确定安永华明为
第一中标候选人。
(二) 审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第八次会议授权公司职能部门启
动下一年度的会计事务所选聘工作，在公司审计部选聘会计师事务所
的过程中并没有发现选聘工作存在违法法律法规的情况，选聘会计师
事务所工作保持了良好的独立性，审计委员会主任委员也积极参加相
关评审工作。在必选工作完成后，经第九届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过，审计委员会认为安永华明为众多国内 A 股上市公司
上实发展 2024 年年度股东会材料
提供审计服务，专业能力及团队实力雄厚，诚信、独立性及投资者保
护能力有较好的保障，同意拟聘任安永华明为公司年度财务报告及内
控提供审计服务。
第二部分 关于 2024 年度审计费用支付
在 2024 年度的审计工作中，上会所参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独
立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司本部 2024 年度财务报
告及内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司提议支付上会所 2024
根据上会所相关审计工作的完成情况，
年度财务审计服务报酬为人民币 190 万元，2024 年度内控审计报酬
为人民币 70 万元，该审计费用标准与前一年度相同。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
公司 2024 年度独立董事述职报告
高富平独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充
分发挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届
董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执
业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识
和从业经验，相关工作经历如下：
高富平先生，自 1998 年起在华东政法大学任教，现任华东政法
大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼
任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会
常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思 特 威（上海）电子
科技股份有限公司、兑吧集团有限公司独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
上实发展 2024 年年度股东会材料
截至本报告日：
因高校授课无法参加公司 2024 年第三次临时股东会外，现场参加了
另外三次股东会；
次，其中现场参加会议 6 次、线上/通讯参加会议 5 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认
真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业
绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流，会上，我认真审议
议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分表达专业意见，有效发
挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
员、审计委员会委员及提名委员会委员，其中召集并主持召开 2023
年度、2024 年度薪酬与考核委员会会议 2 次，审议公司高级管理人
员年度薪酬方案；参加审计委员会会议 8 次，审议公司定期报告及重
要财务事项、关联交易等议案；参加提名委员会 2 次会议，对公司增
补董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、职业履
历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
霁女士之委托，担任公司第九届董事会独立董事专门会议的召集人暨
主持人，于年内召集召开独立董事专门会议四次，其中现场会议三次，
通讯会议一次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事
上实发展 2024 年年度股东会材料
年度述职报告。
年度董、监事沟通会议各一次，就公司的阶段性经营现状，公司发展
方向等情况与公司经营管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法
定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程
序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
作为提名委员会委员之一，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程
序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司
法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；上述人员均
具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职
责的要求。
（1）日常关联交易
上实发展 2024 年年度股东会材料
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司 2023 年度的日常
关联交易汇总情况及 2024 年度公司提出的日常关联交易额度进行了
审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员
会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025 年度日常关联交
易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联交易遵守了公平、
公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过
关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价格是以
公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小
股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上
海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提
供财务资助，关联交易公平合理。
召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律
法规调整所需，公司基于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、 在公司现场工作情况
上实发展 2024 年年度股东会材料
截至本报告日，2024 年度本人在公司现场工作时间为 16 天。
立董事专门会议合计 13 天，在公司现场参加董、监事沟通会 1 天，
以法律专业视角为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司
治理水平建言献策。
专题培训”1 天，协助公司深入推动网络信息安全教育，增强上市公司
各部门员工的网络信息安全意识。
项目情况及经营理念。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司
上实发展 2024 年年度股东会材料
所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内主动学习各种法律及中国证监会及上海证券交
易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是认真学习新《公司法》，
本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上市公司职责的重要性、
履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方面加深了认识和理解，
有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，积极保护广大中小
投资者的合法权益。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
七、 总体评价和建议
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升
公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客
观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督
公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律
专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、
严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：高富平
上实发展 2024 年年度股东会材料
王琳琳独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规
定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发
挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届董事
会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计
师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局
运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香
港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际
港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九
届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
上实发展 2024 年年度股东会材料
能参加公司 2024 年第一次临时股东会外，其他 3 次会议本人均到现
场参会；
我及时了解并持续关注公司的行业环境、经营管理和财务状况及
其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司风控管理，
客观审慎评估，发表独立意见。履职期间内，我认真履行职责，维护
公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
会 11 次，其中现场会议 6 次、通讯会议 5 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和财
务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进
行沟通。我认真审议董事会议题，以会计专业角度提出合理建议，充
分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。
略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并
参加审计委员会 8 次会议、战略与投资委员会 3 次会议、薪酬与考核
委员会会议 2 次及 2 次提名委员会会议。
作为审计委员会主任委员，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报
告、2024 年内各期定期报告，对公司重大财务事项、日常及偶发重
要关联交易的可行性和必要性进行了研究；
作为战略与投资委员会委员，对公司 2024-2026 年年度股东回报
规划、公司 ESG 报告以及重要工商变更等议案进行审议，确认上述
上实发展 2024 年年度股东会材料
事项符合相关法律法规及公司经营发展需要；
作为薪酬与考核委员会委员，审议公司高级管理人员年度薪酬方
案，确认上述事项的合理性与准确性；
作为提名委员会委员，对第九届董事会增补董事、拟聘任高级管
理人员（总裁、副总裁）候选人的任职资格、职业履历等情况进行审
核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
议 3 次，通讯会议 1 次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和
独立董事年度述职报告。
事沟通会议，听取管理层对公司目前经营现状、发展方向的汇报，就
公司财务情况、风险管控等事项与管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的
召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履
行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
上实发展 2024 年年度股东会材料
作为提名委员会委员之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员
（总裁、副总裁）的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的
提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任
所在岗位职责的要求。
（1）日常关联交易
前召开第九届独立董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司
交易额度进行了审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及
董事会审计委员会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025
年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联
交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范
围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关
联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在
损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
公司 2024 年 7 月，公司召开第九届独立董事会专门会议第二次
会议、第九届董事会审计委员会第七次会议，本人就公司向合营公司
提供财务资助暨关联交易进行事前审核并发表独立意见。本次财务资
上实发展 2024 年年度股东会材料
助为满足合营公司项目开发建设需要的资金需求，其他股东方均按照
股权比例提供同等条件的财务资助。该关联交易不会对公司日常经营、
业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情形。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联
交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会审计
委员会第九次会议于 2024 年 10 月召开，本人对下属子公司办理工商
变更登记暨关联交易的议案进行事前审核并发表独立意见。本次工商
变更登记暨关联交易符合国家法律法规的要求，有利于公司更好地管
理该公司及所持资产。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回
避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》
《股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。
作为审计委员会主任委员，在公司披露 2023 年年度报告、2024
年内各期定期报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财
务总监及财务部门积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情
况。
四、 在公司现场工作情况
截至本报告日，本人在公司现场工作时间为 17 天。
上实发展 2024 年年度股东会材料
立董事专门会议合计 13 天，在公司现场参加董、监事沟通会 2 天，
从财务角度为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司治理
水平建言献策。
州项目公司，实地参观项目住宅、商业区域，了解企业经营发展情况，
结合公司重点项目强化履职监督管理。
天，按照公司评标的主要标准和评分细则，结合候选机构的投标文件、
资质、经验和优势，对各候选机构进行分析和评估，采用综合评估法
进行评分。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以会
计专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重
上实发展 2024 年年度股东会材料
大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内参加上市公司协会董监高培训，主动学习中国
证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度。法律法
规的学习及专业知识的提升，加深了本人对上市公司独立董事职责的
重要性、履职要求及履职规范等方面的认识和理解，有利于我更好地
参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护
意识及履职能力。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
七、 总体评价和建议
法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实
勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，
助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效
发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经
营，维护公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以会计专
业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、
严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：王琳琳
上实发展 2024 年年度股东会材料
崔霁独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充
分发挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届
董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行
业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：
崔霁女士，现任上海易居房地产研究院常务副院长，兼任上海市
房地产行业协会城市更新专委会主任、上海市房产经济学会理事、副
秘书长，上海市统计学会理事，本公司第九届董事会独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
均现场参加；
上实发展 2024 年年度股东会材料
次，其中现场参加会议 5 次、线上或通讯参加会议 6 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认
真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业
绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流。参会过程中，我认
真审议议题，从房地产行业发展趋势、行业政策解读的角度提出合理
建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导
作用；
略与投资委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，召
集并参加提名委员会 2 次会议，对公司增补董事候选人、拟聘任高级
管理人员的任职资格、专业背景、职业履历等情况进行了认真审核，
确认符合法律法规和《公司章程》的规定；参加战略与投资委员会 3
次，审议公司三年股东回报规划、估值提升计划、年度 ESG 报告及
重要工商变更事项；参加审计委员会会议 8 次，审议公司定期报告及
重要财务事项、关联交易等议案；参加 2023 年度、2024 年度薪酬与
考核委员会会议 2 次，审议公司高级管理人员及时任董事长年度薪酬
方案。
现场会议 3 次，通讯会议 1 次，主要审议了公司年内的重要关联交易
事项和独立董事年度述职报告。
通会议共计 2 次，就当前房地产行业的发展趋势、行业政策、公司未
上实发展 2024 年年度股东会材料
来发展方向等情况与公司经营管理层进行了深入的探讨与交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法
定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程
序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
作为独立董事暨提名委员会主任委员，认为上述人员聘任的提名、审
议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
没有《公司法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任
所在岗位职责的要求。
（1）日常关联交易
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司 2023 年度的日常
关联交易汇总情况及 2024 年度公司提出的日常关联交易额度进行了
审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员
上实发展 2024 年年度股东会材料
会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025 年度日常关联交
易预计额度进行了事前审核，确认 2024 年度日常关联交易遵守了公
平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现
通过关联交易转移利益的情况；审核 2025 年度的预计日常关联交易
的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上
市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上
海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提
供财务资助，关联交易公平合理。
召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律
法规调整所需，变更后方便公司更好地管理该公司及其资产。公司基
于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、 在公司现场工作情况
截至本报告日，2024 年度本人在公司现场工作时间为 18 天。
上实发展 2024 年年度股东会材料
立董事专门会议合计 14 天，在公司现场参加董、监事沟通会 2 天，
参加公司 2023 年报业绩说明会 1 天，从公司外部的行业发展、宏观
政策角度，结合详实的数据分析，为公司重要事项决策提供专业建议，
为公司规划未来重点业务的方向提供依据和参考。
加公司营销部门组织的青浦项目后续策划定位讨论 1 天，深入分析项
目特点及周边市场情况，为策划定位提供专业意见与建议，助力公司
对青浦项目的战略布局有了更为明确的方向与深刻的认识。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，从外部行业视角对公司重要事项进行审核，保证公司
所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
上实发展 2024 年年度股东会材料
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内主动参加中国证监会及上海证券交易所等监管
机构组织的培训活动，本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上
市公司职责的重要性、履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方
面加深了认识和理解。在专业研究方面，本人持续关注行业走向、深
入领会行业政策、积极研讨房地产公司发展模式，为公司发展提供专
业建议。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、 总体评价和建议
上实发展 2024 年年度股东会材料
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升
公司经营质量，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客
观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督
公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业
知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严
肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：崔霁
上实发展 2024 年年度股东会材料
股东会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
二、 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
上海实业发展股份有限公司
会议材料
二〇二五年五月二十一日
上实发展 2024 年年度股东会材料
目 录
上实发展 2024 年年度股东会材料
上海实业发展股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相
结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
；
；
；
；
；
；
的议案》
。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
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六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司
章程》
《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的
相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职
守，持续完善公司治理水平，引领公司稳健经营。现将公司董事会
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职情况
过，公司增补王政先生为第九届董事会董事，该人事任命事项经公司
于 2024 年 6 月召开的 2023 年年度股东大会审议通过，同日召开第九
届董事会第十次（临时）会议选举王政先生为公司董事长。
总裁（总裁任命自前述董事会审议通过之日起生效）
。
(二) 董事会召开会议情况
结合通讯方式召开 6 次，以通讯方式召开 5 次，全体董事均亲自出席
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会议。全年董事会审议并通过 36 项议案，审议重点议案涵盖公司定
期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、增补董事、
聘任高级管理人员、向合营公司提供财务资助暨关联交易等涉及公司
经营管理的重要事项。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议
案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规
则及既定程序。
(三) 董事会专业委员会履职情况
会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投
资委员会召开会议 2 次，主要审议公司三年股东回报规划，环境、社
会及治理（ESG）报告，增加公司经营范围暨章程修订事项；审计委
员会召开会议 6 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价
及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委
员会召开会议 2 次，对公司增补董事、拟聘任高级管理人员候选人的
工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，就公司时任董事长及高级管理人员业绩考核
与薪酬支付提出了合理的建议。
(四) 董事会执行股东会决议的情况
司章程》的要求，按照股东会决议及授权，执行股东会相关决议，维
护股东尤其是中小股东的合法权益。
上实发展 2024 年年度股东会材料
董事会根据公司2023年年度股东大会决议，以2023年末总股本
税），合计分配现金红利约人民币3,873.58万元。董事会于2024年7
月25日披露《公司2023年度分红派息实施公告》，并于7月31日完成
现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业服务、资
产盘活、风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事
件，平稳完成管理交接。
报告期内，公司持续落实处理前期重大风险事项。2024 年，公
司因前期上实龙创等风险事件先后收到上海证监局的行政处罚决定
书及上海证券交易所的纪律处分决定书，就公司前期违规事项接受了
处罚。近两年来，公司在重大风险事件发生后积极采取各种针对性措
施对所涉事项进行整改，有效填补漏洞。对内，公司全体上下深刻总
结事件经验教训，全面审视公司治理结构，从内部制度梳理修订、推
广落实到监督执行，关键岗位调整等全方位提升公司治理，尽可能消
除管理盲区，形成管理闭环，筑牢治理架构与防线。对外，上实龙创
也于 2024 年年末被法院裁定受理破产申请并指定破产管理人，在移
交管理人后，上实龙创已不再纳入公司合并财务报表范围。同时，公
上实发展 2024 年年度股东会材料
司于年内积极应对相关证券虚假陈述诉讼工作，争取妥善处理并尽可
能降低对公司的影响。
报告期内项目销售方面，受市场整体环境的影响，公司房地产销
售业务去化不甚理想。在此情况下，公司通过实时跟踪项目周边竞品
动态，从产品自身挖掘特色亮点，不断调整销售策略，尽力推动库存
去化。2024 年全年公司实现人民币 7.16 亿元的签约，为公司贡献签
约业绩的主要项目为上海青浦海源别墅、上海静安泰府名邸、泉州上
实海上海及苏州上实海上都荟。公司全年房地产销售结转收入约人民
币 5.32 亿元，房地产开发销售利润的大幅下滑导致公司业绩亏损。
项目建设方面，公司稳扎稳打，安全施工保进度保交付。2024 年全
年主要建设项目为上海青浦海源别墅约 1.95 万平方米于年内竣工；
上海宝山吴淞创新城 15 更新单元 03-02 地块约 5.34 万平方米正式开
工建设；上海青浦朱家角 20-03 地块、20-05 地块及上海北外滩 90#
地块项目实现桩基施工。
报告期内，公司下属上实服务不断调整业务结构，不断优化服务
及管理能效。上实服务逐渐从传统的“硬空间”走向以公共服务、公
共配套、公共资源、公共环境为主的“软基建”，年内新承接一批上
海市内轨道交通、大型医院、机场、学校等公共类项目，全年整体在
管面积约 3200 万平方米。在业务结构调整的同时，上实服务也总结
不同业态的项目经验，持续改进优化并得到业内认可。2024 年内，
上实发展 2024 年年度股东会材料
荣获 2024
上实服务首次在上海市物业服务综合百强企业中入围三甲，
年中国物业服务企业综合实力 500 强第 29 位，2024 年中国物业服务
力百强企业第 24 位等殊荣。不动产经营方面，2024 年公司主要围绕
着租赁地产、酒店运营和长租公寓三大板块展开工作。传统租赁地产
市场饱和过剩，公司努力维持现有客户，尽可能保持业务稳定。酒店
运营方面，青岛钓鱼台美高梅酒店项目抓住法定假日旅游高峰持续提
升入住率和经营业绩，湖州皇冠假日酒店充分挖潜项目特色，打造度
假概念、争取大型会议活动，实现收支平衡。长租公寓方面，公司上
海嘉定海上公元项目的长租公寓出租率稳中有升，年内新开业的上海
顾村海上菁英项目配套长租公寓在一年时间内出租率超过九成，为公
司在长租公寓领域的运营提供了经验、建立了信心。
三、 公司未来经营计划
指引，以“提振信心、唯实唯勤、提质增效、笃行发展”为基本方针，
将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕做好资
金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部
风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构
规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，
上实发展 2024 年年度股东会材料
要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管
理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场
机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支
持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠
道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步
抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置
完成一部分的资金回笼目标。
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板
块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、
持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心
竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动
产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高
资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺
应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结
通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。持
续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治
上实发展 2024 年年度股东会材料
理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展
提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管理
为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面
性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低
其对公司的影响。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 2
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
）监事
会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会
议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。监事会对公司的依法
运作、经营管理、财务状况以及其他事项等各方面进行了监督，切实
履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会 2024 年的
主要工作报告如下：
一、 监事会的基本情况
报告期内，公司第九届监事会原由阳建伟先生、蒋道红先生、王
希望先生（职工监事）及吕欣女士（职工监事）组成，其中监事长由
阳建伟先生担任，第九届监事会的任期为 2023 年 6 月 29 日至 2026
年 6 月 28 日，任期三年；2024 年 7 月 2 日，王希望先生因工作变动
原因辞去公司职工监事职务，截至本报告期末，公司第九届监事会成
员为阳建伟先生、蒋道红先生及吕欣女士。
二、 监事会的工作情况
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，
并形成了会议决议。
上实发展 2024 年年度股东会材料
《公司 2023 年度监事会工作报告》
报告及摘要》、 、《公司关于 2023 年
度计提资产减值准备的议案》
、《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度
财务预算报告》、《公司 2023 年度利润分配预案》、
《公司关于会计政
《公司 2023 年度审计费用标准及支
策变更及会计估计变更的议案》、
付的议案》
、《公司 2023 年度内部控制评价报告》
、《公司 2023 年度环
境、社会及治理（ESG）报告》及《关于公司 2024 年度预计日常关联
交易事项的议案》
；
一季度报告》；
公司提供财务资助暨关联交易的议案》
、《公司关于续聘上会会计师事
务所（特殊普通合伙）的议案》
；
年度报告及摘要》
；
三季度报告》、
《公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的
议案》。
三、 监事会对公报告期内有关事项的意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章
上实发展 2024 年年度股东会材料
程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作
情况、董事会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行
股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：
席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过
程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执
行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2024 年度，公司能按照有关法律法规和《公
司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露制度；
股东大会、董事会决议能够得到执行和落实；公司董事、高级管理人
员执行公司职务时未发现违反法律法规、《公司章程》的行为，并切
实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司
定期报告等形式，对公司财务进行监督，并认真、细致地审查了会计
师事务所出具的审计报告。
公司监事会认为，2024 年公司财务运作按照企业会计制度和会
计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营
成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。
关于公司计提 2024 年度资产减值准备的议案，监事会认为本次
计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定
上实发展 2024 年年度股东会材料
所做，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦
符合法律法规和《公司章程》的规定。
关于公司 2024 年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合
《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公
司未来可持续发展的需要。
公司也于 2024 年内根据公司股东会决议按期完成了 2023 年度的
利润分配方案的实施工作。
(三) 监事会对公司会计政策变更及及会计估计变更的意见
变更事项发表如下意见：本次会计政策及会计估计变更是公司根据财
政部相关文件要求，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，
执行变更后的会计政策和会计估计能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，相关审议程序合法合规。同意公司本次会计政策变更及
会计估计变更。
(四) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有
限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司
最近一期经审计的净资产 5%，为公司经营业务的日常关联交易事项；
第九届监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展
上实发展 2024 年年度股东会材料
需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，该等关联交
易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和
全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（1）向合营公司提供财务资助暨关联交易事项
项目开发建设需要。第九届监事会表示意见如下：合营公司其他股东
方均按照股权比例提供同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公
司监事会后续将监督本次关联财务资助资金的用途，并持续关注合营
公司项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展
及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事
会同意本次财务资助暨关联交易事项。
（2）关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易事项
按照国家法律法规要求，以及更有利地管理下属子公司所持资产
的要求，公司拟对下属子公司办理工商变更登记暨关联交易。第九届
监事会认为，本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在
损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。
四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的监督
行社会责任的情况，一是在日常经营中加强环境保护，二是捐资助学、
上实发展 2024 年年度股东会材料
扶贫济困，以不同形式履行社会责任，三是不断梳理管控体系、加强
公司内部治理。鉴于此，公司监事会同意公司《2024 年度环境、社
会及治理（ESG）报告》。
五、 监事会对公司日常经营情况的监督
截至本报告出具日，公司监事会成员于 2024 年半年度、年度两
次参加公司董监事沟通会议，具体了解公司经营情况，并对公司的短
期问题解决及中长期发展规划建言献策。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 3
公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2025 年 3 月 22 日刊登在《上海证券报》《中国证券
报》及上海证券交易所网站的《公司 2024 年年度报告及摘要》
。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 4
公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告
各位股东：
现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发
展”）2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算情况报告如下：
一、 2024 年度财务决算
以上海为核心的长三角经济区等重点区域战略布局，集合优势资源，
强化内部管理，积极对外拓展。面对行业大环境的挑战，公司围绕年
度经营计划，找准重点目标，做好经营工作。公司紧跟集团工作战略，
全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业管理服务、资产盘活、
风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳
完成管理交接，加强了公司管控及公司治理。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字（2025）第 1331 号。2024 年年报
主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
其中：房地产销售收入 578,622,767.02 元，占 23.20%，同比减少
物业管理服务收入 1,262,704,019.76 元，
占 50.63%，同比增加 12.87%；
房地产租赁收入 382,576,098.24 元，占 15.34%，同比减少 4.16%；
上实发展 2024 年年度股东会材料
工程项目收入 2,776,262.00 元，占 0.11%，同比减少 95.10%；
酒店经营收入 231,093,662.29 元，占 9.27%，同比增加 71.57%。
（1）房屋销售利润 336,768,997.07 元，比 2023 年减少 90.46%。
（2）物业管理利润 110,514,450.52 元，比 2023 年增加 9.94%。
（3）房屋租赁利润 209,109,118.18 元，比 2023 年减少 8.64%。
（4）工程项目亏损 3,919,666.18 元，比 2023 年减少 140.63%。
（5）酒店经营亏损 9,471,786.13 元，比 2023 年减少 476.10%。
出表收益、实开分红以及东滩养老投资股权转让收益。
比 2023 年减少 24.37%；管理费用 323,800,772.69 元, 比 2023 年减
少 7.60%；研发费用 8,241,192.77 元，比 2023 年减少 12.77%；财务
费用 343,859,624.64 元，比 2023 年增加 5.40%。
系计提龙创的诉讼赔偿支出及预估小股民诉讼赔偿款。
均净资产收益率为-3.77%），比 2023 年减少 4.24%。
上实发展 2024 年年度股东会材料
金流量净额-1,275,918,341.06 元，投资活动产生的现金流量净额
率 73.32%。
二、 2025 财务预算报告
(一) 2025 年度经营计划
场趋势，围绕促做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处
置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
开源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结
构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方
面，要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资
金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考
验。
上实发展 2024 年年度股东会材料
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场
机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支
持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠
道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步
抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置
完成一部分的资金回笼目标。
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板
块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、
持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心
竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动
产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高
资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺
应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结
通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
门协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。
持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司
治理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发
展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管
上实发展 2024 年年度股东会材料
理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全
面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降
低其对公司的影响。
(二) 2025 年度贷款计划
根据 2025 年公司经营目标及业务发展需要，计划 2025 年上实发
展合并体系内银行借款总额在 2024 年底 142 亿元的基础上新增贷款
额度控制在 40 亿元以内，总体贷款计划如下：
上述流动资金贷款：将涉及浦发银行、农村商业银行、兴业银行、
建设银行、华夏银行、工商银行、中信银行、广发银行、杭州银行、
农业银行、中国银行、南 京 银 行、浙商行、平安银行、厦门国际银行、
民生银行、温州银行、北 京 银 行、天津银行、渤海银行、邮储银行等
银行。
上海实玖置业有限公司拟通过土地面积（12,725 平米）及地上
建筑物抵押计划获得 3 亿元开发贷。
上海实淞房地产开发有限公司拟通过土地面积（40,771 平米）
及地上建筑物抵押计划获得 7 亿元开发贷。
上海丰茂置业有限公司拟通过土地面积（293,342 平米）及地上
建筑物抵押计划获得 6 亿元开发贷。
新增项目开发贷拟通过土地及地上建筑物抵押计划获得 6 亿开
发贷。
上实发展 2024 年年度股东会材料
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 5
公司 2024 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，上海
实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母
公司所有者净利润人民币-291,286,638.29 元，母公司实现净利润人民
币 -94,954,236.61 元，加上以前年度未分配利润 2,097,995,135.65
元，公司本年度可供分配的利润为 2,003,040,899.04 元。根据《公司
章程》及《公司 2024-2026 年股东回报规划》的相关内容，公司因为
利润为负，公司不具备现金分红的条件；同时，鉴于公司所处行业仍
处于修复期，也需为公司未来经营发展预留资金，为保障公司稳健经
营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，拟建议 2024 年度公
司不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 6
公司时任董事长 2024 年度在任期间薪酬方案的议案
各位股东：
事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“融产结合、科技赋能、
管理提升、转型升级，坚定不移走高科技、高质量发展之路”的年度
工作方针，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，
多措并举、降本增效，另一方面服从大局、聚焦资源、化解风险，齐
心协力保障公司平稳经营。
公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，
以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》
对公司高级管理人员及时任董事长进行考核，并拟对公司时任董事长
曾明先生于 2024 年 1-4 月任期内发放薪酬 80 万元人民币。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
议案 7
关于聘任 2025 年度审计机构及 2024 年度审计费用支付的议
案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会20234 号）及上海实业
发展股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》
（2024 年 3 月版）的有关规定，公司原聘任的会计师事务所已达国
有企业连续聘任同一会计师事务所的服务年限，经公司第九届董事会
审计委员会第八次会议授权公司审计部牵头启动 2025 年度的审计机
构选聘工作，现将相关选聘比选情况汇报如下：
第一部分 关于拟聘任会计师事务所
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 审计机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，
于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作
的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设
在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼
鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执
上实发展 2024 年年度股东会材料
业注册会计师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注
册会计师超过 1500 人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师逾 500 人。安永华明 2023 年度业务总收入人民币 59.55
亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85 亿元，证券业务收入人民币
总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和
商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。13 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次；2 名从业人员因个人
行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及审计项目的执业质量。根据相
关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
(二) 项目信息
项目合伙人/签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师协会资
深会员，于 2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，
务；近三年签署/复核上市公司年报/内控审计 4 家，涉及的行业包括
贸易与零售业、房地产、制造业等。
项目合伙人/签字注册会计师蓝锦芳先生，于 2011 年成为注册会
计师，2011 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在安永华明执业、
拟于 2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市
公司审计报告。
项目质量控制复核人范文红女士，于 1997 年成为注册会计师，
/内控审计 3 家，涉及的行业包括制造业、电力生产和供应业、生态
保护和环境治理业。
上述项目合伙人和质量控制复核人近三年均未有受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
上实发展 2024 年年度股东会材料
情形。
本次招标审计费用中公司本部年度财务报告审计费用人民币
本部财务报告审计费用同比减少 14.29%。公司控股的下属各级子公
司年度财务报告审计费用预计约为人民币 154 万元整（含税），各级
子公司须另行履行聘任会计师事务所的相关程序。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
(一) 2024 年度会计师事务所情况及年度审计意见
公司 2024 年度聘任的年审会计师事务所为上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”），截至公司 2024 年年度审
计报告出具日，上会所已连续 29 年为公司提供审计服务，2024 年度
上会所对公司出具了标准无保留意见的财务报表审计报告及内控审
计报告。
(二) 拟变更会计师事务所的原因
上会所为公司的连续服务年限已达财政部、国务院国资委及证监
会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财
（2024 年 3 月版）
会20234 号）及公司《会计师事务所选聘制度》
规定的最长服务年限且已达过渡期期限，公司审计部在审计委员会的
监督和指导下，于 2024 年下半年开展了 2025 年度会计师事务所的选
上实发展 2024 年年度股东会材料
聘工作，公司拟聘任安永华明为公司 2025 年度财务审计及内控审计
机构。
(三) 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与上会所、安永华明进行了沟通，
两家会计师事务所对此表示无异议。前后任两家会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师与后任注册
会计师的沟通》要求，做好沟通、配合及衔接工作。
三、 拟变更会计师事务所履行的程序
(一) 公司所履行选聘会计师事务所的程序
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及
国家招标投标相关法律法规的要求，确定采用公开招标的方式选聘公
司年度会计师事务所，并委托招标代理机构于 2024 年 11 月启动相关
招标工作，于 2024 年 12 月 5 日完成相关评标工作，确定安永华明为
第一中标候选人。
(二) 审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第八次会议授权公司职能部门启
动下一年度的会计事务所选聘工作，在公司审计部选聘会计师事务所
的过程中并没有发现选聘工作存在违法法律法规的情况，选聘会计师
事务所工作保持了良好的独立性，审计委员会主任委员也积极参加相
关评审工作。在必选工作完成后，经第九届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过，审计委员会认为安永华明为众多国内 A 股上市公司
上实发展 2024 年年度股东会材料
提供审计服务，专业能力及团队实力雄厚，诚信、独立性及投资者保
护能力有较好的保障，同意拟聘任安永华明为公司年度财务报告及内
控提供审计服务。
第二部分 关于 2024 年度审计费用支付
在 2024 年度的审计工作中，上会所参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独
立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司本部 2024 年度财务报
告及内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司提议支付上会所 2024
根据上会所相关审计工作的完成情况，
年度财务审计服务报酬为人民币 190 万元，2024 年度内控审计报酬
为人民币 70 万元，该审计费用标准与前一年度相同。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
上实发展 2024 年年度股东会材料
公司 2024 年度独立董事述职报告
高富平独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充
分发挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届
董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执
业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识
和从业经验，相关工作经历如下：
高富平先生，自 1998 年起在华东政法大学任教，现任华东政法
大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼
任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会
常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思 特 威（上海）电子
科技股份有限公司、兑吧集团有限公司独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
上实发展 2024 年年度股东会材料
截至本报告日：
因高校授课无法参加公司 2024 年第三次临时股东会外，现场参加了
另外三次股东会；
次，其中现场参加会议 6 次、线上/通讯参加会议 5 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认
真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业
绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流，会上，我认真审议
议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分表达专业意见，有效发
挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
员、审计委员会委员及提名委员会委员，其中召集并主持召开 2023
年度、2024 年度薪酬与考核委员会会议 2 次，审议公司高级管理人
员年度薪酬方案；参加审计委员会会议 8 次，审议公司定期报告及重
要财务事项、关联交易等议案；参加提名委员会 2 次会议，对公司增
补董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、职业履
历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
霁女士之委托，担任公司第九届董事会独立董事专门会议的召集人暨
主持人，于年内召集召开独立董事专门会议四次，其中现场会议三次，
通讯会议一次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事
上实发展 2024 年年度股东会材料
年度述职报告。
年度董、监事沟通会议各一次，就公司的阶段性经营现状，公司发展
方向等情况与公司经营管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法
定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程
序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
作为提名委员会委员之一，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程
序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司
法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；上述人员均
具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职
责的要求。
（1）日常关联交易
上实发展 2024 年年度股东会材料
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司 2023 年度的日常
关联交易汇总情况及 2024 年度公司提出的日常关联交易额度进行了
审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员
会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025 年度日常关联交
易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联交易遵守了公平、
公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过
关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价格是以
公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小
股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上
海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提
供财务资助，关联交易公平合理。
召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律
法规调整所需，公司基于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、 在公司现场工作情况
上实发展 2024 年年度股东会材料
截至本报告日，2024 年度本人在公司现场工作时间为 16 天。
立董事专门会议合计 13 天，在公司现场参加董、监事沟通会 1 天，
以法律专业视角为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司
治理水平建言献策。
专题培训”1 天，协助公司深入推动网络信息安全教育，增强上市公司
各部门员工的网络信息安全意识。
项目情况及经营理念。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司
上实发展 2024 年年度股东会材料
所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内主动学习各种法律及中国证监会及上海证券交
易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是认真学习新《公司法》，
本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上市公司职责的重要性、
履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方面加深了认识和理解，
有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，积极保护广大中小
投资者的合法权益。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
七、 总体评价和建议
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升
公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客
观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督
公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律
专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、
严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：高富平
上实发展 2024 年年度股东会材料
王琳琳独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规
定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发
挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届董事
会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计
师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局
运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香
港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际
港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九
届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
上实发展 2024 年年度股东会材料
能参加公司 2024 年第一次临时股东会外，其他 3 次会议本人均到现
场参会；
我及时了解并持续关注公司的行业环境、经营管理和财务状况及
其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司风控管理，
客观审慎评估，发表独立意见。履职期间内，我认真履行职责，维护
公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
会 11 次，其中现场会议 6 次、通讯会议 5 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和财
务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进
行沟通。我认真审议董事会议题，以会计专业角度提出合理建议，充
分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。
略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并
参加审计委员会 8 次会议、战略与投资委员会 3 次会议、薪酬与考核
委员会会议 2 次及 2 次提名委员会会议。
作为审计委员会主任委员，本人仔细审阅了公司 2023 年年度报
告、2024 年内各期定期报告，对公司重大财务事项、日常及偶发重
要关联交易的可行性和必要性进行了研究；
作为战略与投资委员会委员，对公司 2024-2026 年年度股东回报
规划、公司 ESG 报告以及重要工商变更等议案进行审议，确认上述
上实发展 2024 年年度股东会材料
事项符合相关法律法规及公司经营发展需要；
作为薪酬与考核委员会委员，审议公司高级管理人员年度薪酬方
案，确认上述事项的合理性与准确性；
作为提名委员会委员，对第九届董事会增补董事、拟聘任高级管
理人员（总裁、副总裁）候选人的任职资格、职业履历等情况进行审
核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
议 3 次，通讯会议 1 次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和
独立董事年度述职报告。
事沟通会议，听取管理层对公司目前经营现状、发展方向的汇报，就
公司财务情况、风险管控等事项与管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的
召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履
行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
上实发展 2024 年年度股东会材料
作为提名委员会委员之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员
（总裁、副总裁）的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的
提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任
所在岗位职责的要求。
（1）日常关联交易
前召开第九届独立董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司
交易额度进行了审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及
董事会审计委员会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025
年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联
交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范
围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关
联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在
损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
公司 2024 年 7 月，公司召开第九届独立董事会专门会议第二次
会议、第九届董事会审计委员会第七次会议，本人就公司向合营公司
提供财务资助暨关联交易进行事前审核并发表独立意见。本次财务资
上实发展 2024 年年度股东会材料
助为满足合营公司项目开发建设需要的资金需求，其他股东方均按照
股权比例提供同等条件的财务资助。该关联交易不会对公司日常经营、
业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情形。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联
交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会审计
委员会第九次会议于 2024 年 10 月召开，本人对下属子公司办理工商
变更登记暨关联交易的议案进行事前审核并发表独立意见。本次工商
变更登记暨关联交易符合国家法律法规的要求，有利于公司更好地管
理该公司及所持资产。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回
避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》
《股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。
作为审计委员会主任委员，在公司披露 2023 年年度报告、2024
年内各期定期报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财
务总监及财务部门积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情
况。
四、 在公司现场工作情况
截至本报告日，本人在公司现场工作时间为 17 天。
上实发展 2024 年年度股东会材料
立董事专门会议合计 13 天，在公司现场参加董、监事沟通会 2 天，
从财务角度为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司治理
水平建言献策。
州项目公司，实地参观项目住宅、商业区域，了解企业经营发展情况，
结合公司重点项目强化履职监督管理。
天，按照公司评标的主要标准和评分细则，结合候选机构的投标文件、
资质、经验和优势，对各候选机构进行分析和评估，采用综合评估法
进行评分。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以会
计专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重
上实发展 2024 年年度股东会材料
大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内参加上市公司协会董监高培训，主动学习中国
证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度。法律法
规的学习及专业知识的提升，加深了本人对上市公司独立董事职责的
重要性、履职要求及履职规范等方面的认识和理解，有利于我更好地
参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护
意识及履职能力。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
上实发展 2024 年年度股东会材料
七、 总体评价和建议
法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实
勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，
助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效
发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经
营，维护公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以会计专
业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、
严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：王琳琳
上实发展 2024 年年度股东会材料
崔霁独立董事 2024 年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充
分发挥独立董事的独立作用。现将本人于 2024 年度担任公司第九届
董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行
业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：
崔霁女士，现任上海易居房地产研究院常务副院长，兼任上海市
房地产行业协会城市更新专委会主任、上海市房产经济学会理事、副
秘书长，上海市统计学会理事，本公司第九届董事会独立董事。
二、 出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
均现场参加；
上实发展 2024 年年度股东会材料
次，其中现场参加会议 5 次、线上或通讯参加会议 6 次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认
真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业
绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流。参会过程中，我认
真审议议题，从房地产行业发展趋势、行业政策解读的角度提出合理
建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导
作用；
略与投资委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，召
集并参加提名委员会 2 次会议，对公司增补董事候选人、拟聘任高级
管理人员的任职资格、专业背景、职业履历等情况进行了认真审核，
确认符合法律法规和《公司章程》的规定；参加战略与投资委员会 3
次，审议公司三年股东回报规划、估值提升计划、年度 ESG 报告及
重要工商变更事项；参加审计委员会会议 8 次，审议公司定期报告及
重要财务事项、关联交易等议案；参加 2023 年度、2024 年度薪酬与
考核委员会会议 2 次，审议公司高级管理人员及时任董事长年度薪酬
方案。
现场会议 3 次，通讯会议 1 次，主要审议了公司年内的重要关联交易
事项和独立董事年度述职报告。
通会议共计 2 次，就当前房地产行业的发展趋势、行业政策、公司未
上实发展 2024 年年度股东会材料
来发展方向等情况与公司经营管理层进行了深入的探讨与交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法
定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程
序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024 年 10
月 12 日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审
议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
作为独立董事暨提名委员会主任委员，认为上述人员聘任的提名、审
议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
没有《公司法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任
所在岗位职责的要求。
（1）日常关联交易
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司 2023 年度的日常
关联交易汇总情况及 2024 年度公司提出的日常关联交易额度进行了
审核；2025 年 3 月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员
上实发展 2024 年年度股东会材料
会会议，对公司 2024 年度日常关联交易汇总及 2025 年度日常关联交
易预计额度进行了事前审核，确认 2024 年度日常关联交易遵守了公
平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现
通过关联交易转移利益的情况；审核 2025 年度的预计日常关联交易
的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上
市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上
海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提
供财务资助，关联交易公平合理。
召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律
法规调整所需，变更后方便公司更好地管理该公司及其资产。公司基
于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、 在公司现场工作情况
截至本报告日，2024 年度本人在公司现场工作时间为 18 天。
上实发展 2024 年年度股东会材料
立董事专门会议合计 14 天，在公司现场参加董、监事沟通会 2 天，
参加公司 2023 年报业绩说明会 1 天，从公司外部的行业发展、宏观
政策角度，结合详实的数据分析，为公司重要事项决策提供专业建议，
为公司规划未来重点业务的方向提供依据和参考。
加公司营销部门组织的青浦项目后续策划定位讨论 1 天，深入分析项
目特点及周边市场情况，为策划定位提供专业意见与建议，助力公司
对青浦项目的战略布局有了更为明确的方向与深刻的认识。
五、 保护中小投资者权益相关工作
本人上任后对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监
督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、
公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真
实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、
全面、公平地向广大投资者进行披露。
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，从外部行业视角对公司重要事项进行审核，保证公司
所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
上实发展 2024 年年度股东会材料
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对
性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书
面形式向上海证券交易所予以报告。
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的 2024 年度利润分配
预案，并提交董事会及股东会审议。
本人于 2024 年内主动参加中国证监会及上海证券交易所等监管
机构组织的培训活动，本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上
市公司职责的重要性、履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方
面加深了认识和理解。在专业研究方面，本人持续关注行业走向、深
入领会行业政策、积极研讨房地产公司发展模式，为公司发展提供专
业建议。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、 总体评价和建议
上实发展 2024 年年度股东会材料
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升
公司经营质量，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客
观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督
公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业
知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严
肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：崔霁
上实发展 2024 年年度股东会材料
股东会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
二、 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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