中孚实业: 河南中孚实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：600595    证券简称：中孚实业        公告编号：临 2025-026
              河南中孚实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
      解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期已于2025年5月9日届满。鉴于公
司2024年度业绩未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核指标，相关解除限售
期解除限售条件未成就，公司拟回购注销37名激励对象持有的全部限制性股票152.5
万股。
激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
不高于授予价格1.71元/股加上同期央行存款基准利率之和。
  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实
施本激励计划发表了同意的独立意见。
  （二）2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
  （三）2022 年 5 月 16 日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于
象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予
激励对象提出的任何异议。
  （四）2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
  （五）2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
  （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次调整及本次授予事项。
  （七）2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但未
解除限售的全部限制性股票共计 6 万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
  （八）2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
  （九）2023 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成
就，同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日，向 39 名激励对象授予 317 万股限制性股
票，授予价格 1.71 元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
  （十）2023 年 4 月 12 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
  （十一）2023 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独
立董事发表了同意的独立意见。
  （十二）2023 年 7 月 10 日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条
件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回
购注销事项。
  （十三）2024 年 5 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。
上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议
和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  （十四）2024 年 5 月 15 日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就情况及拟回购注销情况进行了核查并发表意见，同意本次解
除限售及回购注销事项。
  （十五）2024 年 6 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。
上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议
和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  （十六）2024 年 6 月 28 日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本
次解除限售及回购注销事项。
  （十七）2025 年 5 月 15 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。上述议案
在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
  （十八）2025 年 5 月 15 日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件未成就及本次回购注销情况进行了核查并发表意见，同意本次
回购注销事项。
  二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
  （一）回购注销原因
  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，
所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
  本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
          解除限售期               业绩考核目标
                     以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
预留部分限制性股票第一个解除限售期
                     不低于50%
预留部分限制性股票第二个解除限售期    以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
                                不低于50%
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于上市公司
股东的净利润为70,368.55万元，剔除本年激励计划股份支付费用1,949.53万元后，归
属于上市公司股东的净利润为72,318.08万元。以2021年净利润为基数，2024年度净
利润增长率为10.24%，未达到前述业绩考核要求。公司拟将37名激励对象持有的全
部限制性股票152.5万股进行回购注销。
  （二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
  根据《激励计划》的相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不
高于授予价格加银行同期存款利息。
  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。本次《激励计划》预留授予股份登记完成后，公司未实施上
述影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
  综上，公司本次回购限制性股票的价格为预留授予价格1.71元/股加上同期央行
存款基准利率之和。
  本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
  三、本次回购注销后股本结构变动情况表及章程修订
  本次回购注销完成后，公司总股本由4,009,430,114股变更为4,007,905,114股，公
司股本结构变动如下：
               本次变动前            本次变动增减（+、-）            本次变动后
   股份性质
             股份数量（股）             股份数量（股）              股份数量（股）
  限售流通股            1,525,000             -1,525,000                0
  无限售流通股        4,007,905,114                     -     4,007,905,114
   总股本         4,009,430,114   -1,525,000   4,007,905,114
  四、对公司业绩的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造更多价值。
  五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
  鉴于公司 2024 年度业绩未达到《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的公司层面业绩考核指标，本次回购注销预留授予部分 37 名激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的 152.5 万股股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司
注销不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购
注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。
  六、监事会意见
  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本
次解除限售条件未成就事项及本次回购注销事项进行核实后认为：鉴于公司2024年
度业绩未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考
核指标，公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
  七、法律意见书结论性意见
  上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售条件未成就及回购
注销相关限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定；公司本次回购注销相关限制性股
票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续，并依
法履行相应信息披露义务。
  八、独立财务顾问的专业意见
  本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司2022年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就相关事项已
取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》
等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销继续履行信息披露
义务，并向证券登记结算机构办理有关股份注销登记事宜。
 特此公告。
                        河南中孚实业股份有限公司
                               董   事   会