海航科技: 海航科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

   海航科技股份有限公司
          天津
                           目       录
议案一：
议案一：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
            海航科技股份有限公司
        关于修订《公司章程》及其附件的议案
                （编号 G25-L1-1）
各位股东：
十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其
附件的议案》
     。根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公
司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，公司拟
对《海航科技股份有限公司章程》
              （以下简称“
                   《公司章程》”
                         ）、《海航
科技股份有限公司股东会议事规则》
               （以下简称“
                    《股东会议事规则》”
                             ）
部分条款进行修订。
     本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《海航科技股份有限公司监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。
     上述相关文件具体修订内容如下：
     一、
      《公司章程》的修订情况
         原文内容                   修订后内容
 股东大会                     股东会
 或                        或者
                                 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
                              法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
                              和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章
                              和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
程指引》和其他有关规定，制订本章程。
                              定，制定本章程。
                                 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份有限公
和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份有限        司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）。
公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公        目前，公司在中国（天津）自由贸易试验区市场监督
司”）。                          管理局注册登记，统一社会信用代码：
  ······                      911201181030621752。”
                                 ······
                                 第九条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁
                              为公司的法定代表人。
                                 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同
  第九条 董事长为公司的法定代表人。
                              时辞去法定代表人。
                                 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                              日起三十日内确定新的法定代表人。
                                 本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                              动，其法律后果由公司承受。
                                 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
                              得对抗善意相对人。
                                 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                              司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
                              者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
                                 第十一条 股东以其所持股份为限对公司承担责
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
                              任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
对公司的债务承担责任。
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公          第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权        司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利、义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可        义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉        董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股        股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程        理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。 事和高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
                                第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
                              总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
书。
  第十五条 ······符合条件的党委成员可         第十六条 ······符合条件的党委成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事        通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照        成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
有关规定和程序进入党委。                  党委。
  第十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履
                                第十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履
行职责。包括：
                              行职责。包括：
  ······
                                ······
  （四）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、
                                （四）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
                              重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监
                              并提出意见建议。支持股东会、董事会、董事会专门
事会、董事会专门委员会依法履职；支持职工代表
                              委员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。
大会开展工作。
                                ······
  ······
                                党委支持董事会、高 级管理人员依法行使职
  党委支持董事会、监事会、高级管理人员依法
                              权······
行使职权······
                                第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、
  第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
公正的原则，同股同权、同股同利。              发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
                              购人所认购的股份，每股支付相同价额。
                                第二十五条 公司或者公司的子公司(包括公司
  第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的       的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等       为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资        助，公司实施员工持股计划的除外。
助。                              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
                              章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
                              得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
                              资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
                              十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                              通过。
  第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照         第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议，可        法律、法规和规定，经股东会分别作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本：                  用下列方式增加资本：
  （一）向社会公众发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向现有股东配售股份；                 （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主          （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
管部门批准的其他方式。                   方式。
  第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少
                                第二十七条 公司可以减少注册资本······
注册资本······
  第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法
                                第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
                              有下列情形之一的除外：
公司的股份：
                                ······
  ······
                                （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
                              议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
                                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
                              的公司债券；
为股票的公司债券；
                                ······
  ······
  第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：                        第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；           开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
  （二）要约方式；                    会认可的其他方式进行。
  （三）中国证监会认可的其他方式。公司因本          公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、        （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通        应当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
  第三十条 公司的股份可以依法转让。              第三十一条 公司的股份应当依法转让。
  公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围          公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围
内依照有关的法规、规则进行。                 内依照有关的法规、规则进行。
  第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质           第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。                         的标的。
  第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司
                                 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
                               份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
                               不得转让。
之日起一年内不得转让。
                                 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
                               的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
                               期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
                               类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
                               司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
                               职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十三条 持有本公司股份百分之五以上的
                                 第三十四条 公司持有百分之五以上的股东、董
股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有
                               事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
                               具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
                               卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
                               有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
                               司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
                               份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
                                 前款所称董事、高级管理人员·
                                              ····
                                                 ·
  前款所称董事、监事、高级管理人员·
                  ····
                     ·
  第五章 股东和股东大会                    第五章 股东和股东会
  第一节 股东                         第一节 股东的一般规定
  第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭           第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股         凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权         份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同         利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
等权利，承担同种义务。                    权利，承担同种义务。
  第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清          第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事        及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日        者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。         登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十六条 公司股东享有下列权利：             第三十七条 公司股东享有下列权利：
  ······                        ······
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；        派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
  ······                        ······
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议        会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告；                    定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  ······                        ······
  第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息
                                第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
                              的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
                              规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反
                              法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
  第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违       法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定        程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
无效。                           民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠        或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小        的除外。
投资者的合法权益。                       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式        争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违        作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
请求人民法院撤销。                     职责，确保公司正常运作。
                                人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                              应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                              的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                              或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                              的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                              事会的决议不成立：
                                （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                              决；
                                （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                              《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                              数；
                                （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                              达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                              权数。
                                第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级
  第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务       管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司        章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有        上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会        有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反        委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损        本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉        面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。                              审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求        求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内        未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会        公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股        权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法        起诉讼。
院提起诉讼。                          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，        条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。        法院提起诉讼。
                                公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
                          行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
                          司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
                          益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
                          有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                          第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
                          监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
                          义直接向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
                          会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
                              第四十三条 公司股东承担下列义务：
  第四十一条 公司股东承担下列义务：
                              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                              （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                              （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                          股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
                              （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
                          的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益；
                          损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
                              （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。
                          其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                              第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
                          其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
                          股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
                          务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
带责任。
                          担连带责任。
  第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
                              删除本条
该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告并配
合履行信息披露义务。
                              新增章节，后续章节序号依次变更
                              第二节 控股股东、实际控制人
                              本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                              第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当
 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
     本条为新增条款，后续条款序号依次变更
     第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵
 守下列规定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
 不得擅自变更或者豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
 发生或者拟发生的重大事件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
 违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
 行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
 的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
 立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
 交易所业务规则和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
 事、高级管理人员承担连带责任。
     本条为新增条款，后续条款序号依次变更
     第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持
                           有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                           和生产经营稳定。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持
                           有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
                           证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
                           性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第二节 股东大会的一般规定                第三节 股东会的一般规定
  第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法        第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：                    会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；             （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准董事会报告；                （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
  （四）审议批准监事会报告；            方案；
  （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算         （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；                            （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案；                        公司形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；        （七）修改本章程；
  （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
作出决议；                      计师事务所作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变         （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事
更公司形式作出决议；                 项；
  （十）制定或批准公司章程和章程修改方案；         （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出     过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
决议；                            （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议批准后款规定的担保事项；           （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资         （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事     章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；                             股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
  （十四）审议公司在连续十二个月内购买或者     议。
出售资产，累计计算涉及的资产总额或者成交金额         公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事      由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
项；                         债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
  （十五）审议批准公司重大财务事项和重大会     会及证券交易所的规定。
计政策、会计估计变更方案；                  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；      所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；     的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  （十八）决定公司重大资产重组事项；
  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第四十五条 董事会有权决定单笔担保额不超
过最近一期经审计净资产绝对值的百分之十的对外         第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会
担保。                        审议通过：
  应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大     额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：       供的任何担保；
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,        （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审
达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五     计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
十以后提供的任何担保；                    （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
  （二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最    公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何         （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保；                        提供的担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
期经审计总资产百分之三十的担保；           分之十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对         （六）对股东及其关联方提供的担保。
象提供的担保；                        应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净     通过后，方可提交股东会审批。
资产绝对值的百分之十的担保；                 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的     供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
担保。                        东，不得参与该项表决，担保事项需出席会议的其他
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联     股东所持表决权的三分之二以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会
议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发        第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：         生之日起两个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者         （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的三分之二时，即五人时；        章程所定人数的三分之二时，即五人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分         （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时；                       时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股         （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东请求时；                   的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规         （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。                    定的其他情形。
  第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公
                               第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司
司会议室或董事会指定的地点。
                           会议室或董事会指定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
                               股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
                           时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络等方式
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
                           为股东参加股东会提供便利。
为出席。
  第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律
                               第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：
                           以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
                               （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
                           政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
                               （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
                           法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
                               （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
                               （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
                           意见。
律意见。
  第三节 股东大会的召集                  第四节 股东会的召集
  第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临         第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。                    集股东会。
  对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董        经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在    事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东    股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
大会的书面反馈意见。                章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董    意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董    临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公    开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
告。                        说明理由并公告。
  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临        第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规    应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临    议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
时股东大会的书面反馈意见。             面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通    决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。      提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行    后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自    履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
行召集和主持。                   和主持。
  第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十        第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大    上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。         书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规    法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临    或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。                 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出    会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，    原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到    后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公    之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开     东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求。                         求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请     的变更，应当征得相关股东的同意。
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
求的变更，应当征得相关股东的同意。          视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，     上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以     可以自行召集和主持。
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东         第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备     股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
案。                         所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不         审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于百分之十。                   及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
  监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及     明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关         在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
证明材料。                      于百分之十。
  第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股         第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应     的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。             当提供股权登记日的股东名册。
  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大         第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。          会，会议所必需的费用由本公司承担。
  第四节 股东大会的提案与通知               第五节 股东会的提案与通知
  第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事        第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的     员会以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。              东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股         单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书     东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发     交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。       会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会     提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提     者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案或增加新的提案。                  外。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决     公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。                         加新的提案。
                               股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
                           提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                               第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
                           东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：
                           包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                               （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控
                               （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人
制人以及持有本公司百分之五以上股权的股东是否
                           是否存在关联关系；
存在关联关系；
                               （三）持有公司股份数量；
  （三）披露持有本公司股份数量；
                               （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
                           罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
                               除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                           应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第五节 股东大会的召开                  第六节 股东会的召开
  第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示        第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出     者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托书。         证件、股东授权委托书。
  ·
  ····
     ·                         ······
  第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大         第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：           权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
  （二）是否具有表决权；              别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事         （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；                （二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
  （四）委托书签发日期和有效期限；         的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）
              。委托人为法人股         （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。                  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
                           股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具
                               删除本条
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文         第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文     他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召     当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
集会议的通知中指定的其他地方。            投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
  第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、        第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级     席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。                的质询。
                               第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
  第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
                           履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
                           事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
                           事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
                               审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                           集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
                           行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                           名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
                               股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
                           表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
                               召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
                           会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
                           股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
任会议主持人，继续开会。
                           开会。
  第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细        第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议     提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以     议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确     东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董         股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东大会批准。               定，股东会批准。
  第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东        第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。       股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会        第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。                      负责。
  会议记录记载以下内容：                  会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；                        名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、        （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；          理人员姓名；
  ·
  ····
     ·                         ······
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复         （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明；                       或者说明；
  ·
  ····
     ·                         ······
  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真         第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会     实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记     秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
    ····
       ··                  录上签名。······
  第六节 股东大会的表决和决议               第七节 股东会的表决和决议
                               第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
  第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
                           议。
别决议。
                               股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
                           （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
                               股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
过。
                           （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
                           过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
                               本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。
                           的股东。
  第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
                               第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
  （一）董事会和监事会的工作报告；
                           过：
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
                               （一）董事会的工作报告；
方案；
                               （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
                           案；
支付方法；
                               （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
                               （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
  （五）公司年度报告；
                           当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议         第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过：                        过：
  ·
  ····
     ·                         ······
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三     他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
十的；                        产百分之三十的；
  （五）公司重大资产重组事项；
  （六）股权激励计划；                   （五）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及         （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响      股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。          要以特别决议通过的其他事项。
  第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代        第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享     会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的，有     表决权，每一股份享有一票表决权。公司有发行在外
投票权。                       的其他股份的，有投票权。
  公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员     应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合
以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股     计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。      东的表决情况单独计票并披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券         股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使     比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总     决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。                             ······
  ·
  ····
     ·
  第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非        第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总     经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或     理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。         理交予该人负责的合同。
  第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。                     第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据     股东会表决。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积         股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
投票制。                       定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
  涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选         涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
举中应当采用累积投票制：               用累积投票制：
  ·
  ····
     ·                         ··
                                ····
  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董         股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选     非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人
董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的     数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
顺序确定当选董事、监事。               事。
  不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位         不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
董事、监事候选人应当以单项提案提出。         人应当以单项提案提出。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或         前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数     一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。     的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基     董事的简历和基本情况。
本情况。
  第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案        第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提     行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。          在本次股东会上进行表决。
  第九十条 ·
       ····
          ·                     第九十四条 ·
                                      ····
                                         ·
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股          股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公      表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。        的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其          通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票      代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。                         果。
  第六章 董事会                       第五章 董事会
  第一节 董事                        第一节 董事的一般规定
                                第一百零三条 有下列情形之一的，不能担任公
                            司的董事：
  第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公司         ······
的董事：                            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
  ·
  ····
     ·                      破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或      罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行      的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期        ······
未逾 5 年；                         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
  ·
  ····
     ·                      公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭      公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，      年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      民法院列为失信执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，          （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的；                      限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他          （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。                         公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委          （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 内容。
公司解除其职务。                        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
                            或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
                            司将解除其职务，停止其履职。
  第一百条 ·
       ····
          ·
                               第一百零四条 ··
                                       ····
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
                               董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
                           人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
                           之一。
数的二分之一。
                               ··
                                ····
  ·
  ····
     ·
                               第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
                           本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
                           避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
                           正当利益。
                               董事对公司负有下列忠实义务：
  第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
                               （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务：
                               （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                           人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产；
                               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
  （二）不得挪用公司资金；
                           入；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
                               （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
或者其他个人名义开立账户存储；
                           程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
                           者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
                               （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
财产为他人提供担保；
                           属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
                           经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
                           者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
                               （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
                           决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
或者为他人经营与本公司同类的业务；
                           业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                               （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
  ·
  ····
     ·
                           有；
                               ··
                                ····
                               董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                           人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
                           董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
                           司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                           项规定。
                               第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
  第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和    本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
本章程，对公司负有下列勤勉义务：           为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  ·
  ····
     ·                         董事对公司负有下列勤勉义务：
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，        ··
                                ····
不得妨碍监事会或者监事行使职权；               （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
  ·
  ····
     ·                     料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                               ··
                                ····
                               第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞
  第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出
                           任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
                           到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
董事会将在两日内披露有关情况。
                           露有关情况。
  第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事
                               第一百一十二条 如因董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
                           会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                           前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
章程规定，履行董事职务。
                           本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
                               董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补
  董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补
                           选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
                           公司章程的规定。
和公司章程的规定。
  第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其        第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或     明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期     责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务     向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信     忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 定的合理期限内仍然有效。
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的         董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
关系在何种情况和条件下结束而定。           因离任而免除或者终止。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决
                           议作出之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                           以要求公司予以赔偿。
                               第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造
  第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅
                           成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
                           重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                           规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
承担赔偿责任。
                           担赔偿责任。
  第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适        第一百一十八条 本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。        用于公司高级管理人员。
  第三节 董事会                      第二节 董事会
  第一百二十九条 董事会由四名董事和三名独         第一百二十条 董事会由四名董事和三名独立董
立董事组成，设董事长一人、副董事长两人，由全     事组成，设董事长一人、副董事长两人。董事长和副
体董事过半数选举产生。                董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百三十条 董事会行使下列职权：            第一百二十一条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；        （一）召集股东会，并向大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                         案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案；                         券或者其他证券及上市方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案；              合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或         （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；       （含委托理财、委托贷款）、收购出售资产（或股权）、
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收
投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产（或    购本公司股票、对外捐赠等事项；
股权）
  、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联         （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
交易、收购本公司股票、对外捐赠等事项；        他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
  （九）决定公司内部管理机构的设置；       据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、财务总监
  （十）向股东大会提出独立董事候选人和提议    等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
撤换独立董事的议案；                    ······
  （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书        （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事    者股东会授予的其他职权。
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘高级副总
裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
  ·
  ····
     ·
  （十九）法律、法规或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
  决定本章程第四十五条规定之外的公司对外担
保事项的，应由出席会议董事三分之二以上通过并
取得全体独立董事三分之二以上同意，否则，公司
不得对外提供担保。
  第一百三十五条 ·
          ····
             ·                第一百二十六条 ······
  上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资        上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列    单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之
标准之一的，除应当由董事会审议并及时披露外，    一的，除应当由董事会审议并及时披露外，还应当提
还应当提交股东大会审议：              交股东会审议：
  ·
  ····
     ·                        ······
  公司发生前款第四十五条规定的“对外担保”        公司发生本章程第五十条规定的“对外担保”交
交易事项·
    ····
       ·                  易事项······
  第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董
                              删除本条
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第一百三十八条 董事长行使下列职权：          第一百二十八条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；       （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  ·
  ····
     ·                        ······
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法        （四）签署董事会重要文件；
定代表人签署的其他文件；                  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
  （五）行使法定代表人的职权；          况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急    别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益          （六）在董事会闭会期间，除涉及关联交易的事
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会      项外，授权董事长行使董事会下列职权：
报告；                             对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决定
  （七）在董事会闭会期间，除涉及关联交易的      后可授权总裁签订，但根据本章程规定应由董事会/
事项外，授权董事长行使董事会下列职权：         股东会批准的，应事先经董事会/股东会批准。
  对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决          ······
定后可授权总裁签订，但根据本章程规定应由董事
会/股东大会批准的，应事先经董事会/股东大会批
准。
  ·
  ····
     ·
                                第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工
                            作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
  第一百三十九条 董事长不能履行职权时，董事     事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的
长应当指定副董事长代行其职权。             董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
                            履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
                            举一名董事履行职务。
  第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，         第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体      由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
董事和监事。                      事。
  第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应
在三个工作日内召集临时董事会会议：
  （一）代表十一之一以上表决权的股东提议时；         第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股
  （二）董事长认为必要时；              东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
  （三）三分之一以上董事联名提议时；         开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
  （四）监事会提议时；                内，召集和主持董事会会议。
  （五）总裁提议时；
  （六）二分之一以上独立董事联名提议时。
  第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议          第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议可
可采取信函或传真方式通知；通知时限为：         采取邮件、电话或传真方式通知；通知时限为提前三
  （一）出现本章程第一百四十一条第（一）项      天通知。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议
规定之情形时，自董事长作出召开临时董事会会议      的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不
决定之时起 24 小时内通知全体董事和列席人员；    受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在
  （二）出现本章程第一百四十一条第（二）、 会议上作出说明。
（三）、（四）项规定之情形时，自董事长接到提议
之时起 24 小时内通知全体董事和列席人员。
  如有本章程第一百四十一条第（二）
                 、（三）
                    、（四）
项规定之情形，董事长不能履行职责时，应当指定
一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由副董事长或者 1/2 以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
                                 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所
  第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项
                             涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
                             向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
                             议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
                             董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
                             行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
                             通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
将该事项提交股东大会审议。
                             人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事
                                 第一百三十六条 董事会表决方式为举手表决或
充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并
                             投票表决，每名董事有一票表决权，并由参会董事签
作出决议由参会董事签字。
                             字。
  采用传真方式进行临时会议作出决议，参会董
                                 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
事必须对是否同意通过决议作出明确的书面表示，
                             提下，可以采用电子通信方式进行，并作出决议，并
放弃投票视为未参加临时会议，意思表达不明确视
                             由参会董事签字。
为反对通过决议。
  第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人           第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董       席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理       为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖         授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
 ····
    ··                       章。······
  第一百四十八条 董事会决议表决方式为记名
                                 删除本条
投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。
  第一百四十九条 董事会及其专门委员会会议、          第一百三十八条 董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议    独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定作成
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对    会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
所审议事项提出的意见。               映与会人员对所审议事项提出的意见。
  ·
  ····
     ·                        ······
                              董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
                          少于十年。
  第一百五十二条 一旦出现控股股东及实际控
制人侵占公司资产的情况，董事会应立即采取具体
措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所
持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，       第一百四十一条 一旦出现控股股东及实际控制
通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜    人侵占公司资产的情况，董事会应立即采取具体措施
进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。      予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份
  董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独    “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产的应
立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股    立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门    股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议
报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会， 时，关联方董事需对表决进行回避。
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事
项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表
决权股份总数之内。
  第二节 独立董事                    第三节 独立董事
  第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
                              第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
                          规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参
                          章程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整
                          与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独
                          利益，保护中小股东合法权益。
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
  第一百一十六条 ·
          ····
             ·                第一百四十四条 ······
  独立董事必须保持独立性。下列与公司、主要        独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士      立董事：
不得担任独立董事：                     ······
  ·
  ····
     ·                        （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企      任职的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；             （五）与公司及其控股股东、实际控制人··
                                                 ····
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人··
                     ····     （六）为公司及其控 股股东、实际控制人或
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或       者··
                              ····
者·
 ····
    ·                         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举      所列举情形之一的人员；
情形之一的人员；                      ······
  ······                      “任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他
  “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员      工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股
以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的      东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根      规则》的具体规定，与公司不构成关联关系的附属企
据《股票上市规则》的具体规定，与公司不构成关      业。
联关系的附属企业。
                              第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，
  第一百一十九条 独立董事履行下列职责：       对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
  ·
  ····
     ·                      行下列职责：
  独立董事行使下列特别职权：               ······
  ·
  ···
    ··                        第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
                              ······
                              本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                              第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的
                            专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
                            立董事专门会议事先认可。
                              公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
                            章程第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、
                            第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
                            审议。
                              独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                            其他事项。
                               独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
                           一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
                           职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
                           代表主持。
                               独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
                           立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
                           对会议记录签字确认。
                               公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                           持。
  第五节 董事会专门委员会                 第四节 董事会专门委员会
                               第一百五十八条 董事会设置审计委员会，行使
  第一百五十九条 公司董事会设立战略委员会、 《公司法》规定的监事会的职权。董事会设置战略委
审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及     员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委员
提名委员会。各委员会由董事会选举产生，对董事     会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
会负责，其做出的提案应提交给董事会审查决定。     职责，专门委员会的提案应提交给董事会审议决定。
                           专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百六十一条 审计委员会由公司三名董事
                               第一百六十条 审计委员会成员为三名，为不在
组成，成员不得为担任公司高级管理人员的董事（至
                           公司担任高级管理人员的董事，其中至少有两名独立
少有两名独立董事参加，其中一名为会计专业的独
                           董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
立董事）
   ，主任委员担任召集人，召集人应当为会计
专业人士的独立董事。
                               第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
  第一百六十八条 薪酬与考核委员会负责制定
                           事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
                           查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
                           支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
下列事项向董事会提出建议：
                           项向董事会提出建议：
  ·
  ····
     ·
                               ······
  第七章 总裁及其他高级管理人员              第七章 高级管理人员
  第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下列        第一百七十三条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：                        职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作；            （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
  （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和     董事会决议，并向董事会报告工作；
投资方案；                          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  ·
  ····
     ·                         ······
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决         （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
定公司职工的聘用和解聘；               公司职工的聘用和解聘；
  （九）提议召开董事会临时会议；              （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
  （十）本章程或董事会授予的其他职权。
  第一百七十八条 总裁应当根据董事会或者监         第一百七十五条 总裁应当根据董事会的要求，
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合     向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。     运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
总裁必须保证该报告的真实性。             性。
  第六章 第四节 董事会秘书                第七章 第二节 董事会秘书
                               第一百七十九条 公司设董事会秘书，负责公司
                           股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
  第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会
                           资料管理，办理信息披露事务等事宜。
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
                               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
                           本章程的有关规定。
                               第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情
  第一百七十三条 本章程中关于不得担任董事     形同时适用于高级管理人员。
的情形同时适用于公司的总裁或者其他高管人员。         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
                           同时适用于高级管理人员。
  第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人        第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，     事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高
不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。       级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
东代发薪水。                     代发薪水。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务，
                           给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
                           人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                           任。
                               高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                           规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                            应当承担赔偿责任。
  第一百八十二条 本章程第一百零一条和第一
百零二条（四）至（六）关于董事的忠实义务、勤
                                删除本条
勉义务的规定同时适用于总裁及其他高级管理人
员。
  第一百八十三条 总裁或者其他高级管理人员
                                第一百八十八条 公司高级管理人员应当忠实履
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                            行职务，维护公司和全体股东的最大利益。······
益。
 ····
    ··
  第八章 监事会                       整章删除
  第九章 财务会计制度、利润分配和审计            第八章 财务会计制度、利润分配和审计
  第二百零六条 公司依照《企业会计准则》及其
                                第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家
他法律和财务会计法规、规定，制定财务会计制度，
                            有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
进行会计核算和编制财务报告。
  第二百一十条 公司除法定的会计帐册外，不得         第一百九十四条 公司除法定的会计帐薄外，不
另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义      另立会计帐薄。公司的资金，不以任何个人名义开立
开立帐户存储。                     帐户存储。
                                第一百九十五条 公司利润分配政策如下：
                                （一）公司利润分配顺序：
  第二百一十一条 公司利润分配政策如下：
                                公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
  （一）公司利润分配顺序：
                            之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
  在税后利润中提取 10%的法定公积金（达到注
                            公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
册资本 50%可不再提取）；
                                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                            在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
                            利润弥补亏损；
用当年利润弥补亏损；
                                公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
  经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
                            决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
意公积金，也可不提；余下的利润按照股东所持有
                                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
的股份比例进行分配，本章程另有规定的除外。
                            照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
  ·
  ····
     ·
                            比例分配的除外。
                                ······
  第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司          第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金     本。
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
                           公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
                           金。
                               法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
                           公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
  第二百一十五条 公司采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利
润分配，且优先采用现金分红的方式。
                               第一百九十九条 在有条件的情况下，公司可以
  在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
                           进行中期分红。
  公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时
                               在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当
满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本
                           综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司的实际情况可以采用超额股利政策。
                           盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
  在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应
                           下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
                           现金分红政策：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
                               ······
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
  ·
  ····
     ·
                               第二百条 股东会违反《公司法》向股东分配利
  第二百一十六条 股东大会违反前款规定，在公
                           润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
                           公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                           人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                               公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第二百一十八条 利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
                               第二百零二条 如因外部环境或者自身经营状况
整体利益及公司的可持续发展。
                           发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股
  如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化
                           东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改
确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基
                           方案，最终须由股东会决议通过。
础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，最终
须由股东大会决议通过。
  第二百二十六条 监事会对董事会执行现金分         第二百一十条 审计委员会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序     红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存     和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严     存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行     格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及     应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
时改正。                       正。
                               第二百一十一条 公司实行内部审计制度，明确
  第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备    内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内     费保障、审计结果运用和责任追究等。
部审计监督。                         公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                           披露。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百一十二条 公司内部审计机构对公司业务
                           活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
                           督检查。
                               内部审计机构须保持独立性，配备专职审计人
                           员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
                           合署办公。
                               第二百一十三条 内部审计机构向董事会负责。
  第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人         内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人     部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
向董事会负责并报告工作。               员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
                           者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百一十四条 公司内部控制评价的具体组织
                           实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
                           构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
                           出具年度内部控制评价报告。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百一十五条 审计委员会与会计师事务所、
                           国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
                           机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                第二百一十六条   审计委员会参与对内部审计
                            负责人的考核。
  第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须          第二百二十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委      由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
任会计师事务所。                    师事务所。
  第二百三十四条 会计师事务所的报酬由股东          第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股
大会决定。                       东会决定。
  第二百三十五条 公司解聘或者续聘会计师事
务所，由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，         删除本条
并由股东大会决定。
  第十章 通知与公告                     第九章 通知与公告
  第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通
知以公告和邮资已付的邮件方式进行，收件人地址          第二百二十六条 公司召开股东会的会议通知，
以股东名册登记的地址为准。对持有 A 股的境内社    以公告进行。
会公众股股东，可以仅以公告方式进行。              ······
  ·
  ····
     ·
  第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以         第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，
信函或传真方式进行。                  以电子邮件、信函、电话或传真方式进行。
  第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，
                                删除本条
以信函或传真方式进行。
  第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被         第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日      送达人在送达回执上签名或者盖章，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件寄出的，自交付邮      期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公      之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方
告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。       式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
                                第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分
  第二百四十五条 公司可以依法进行合并或者      立。
分立。                             公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形          一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
式。                          司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
                            合并，合并各方解散。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百三十二条 公司合并支付的价款不超过本
                           公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
                           章程另有规定的除外。
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                           经董事会决议。
                               第二百三十四条 公司合并，应当由合并各方签
  第二百四十七条 公司合并或者分立，合并或者
                           订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自
分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自
                           作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知
                           内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
债权人，并于三十日内在《中国证券报》
                 《上海证券
                           券日报》和《大公报》上或者国家企业信用信息公示
报》
 《证券时报》
      《证券日报》和《大公报》上公告。
                           系统公告。
  第二百四十八条 债权人自接到通知之日起三
                               第二百三十五条 债权人自接到通知之日起三十
十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十
                           日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                           要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
                               第二百三十六条 公司减少注册资本，将编制资
  第二百四十九条 公司需要减少注册资本时，必    产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。                 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日     日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
                                                《上
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
                    《上     海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》
海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》    上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未     到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求     日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司清偿债务或者提供相应的担保。           应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限         公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。                         例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
                           定的除外。
  第二百五十条 公司合并或者分立各方的资产、        第二百三十七条 公司合并时，合并各方的债权、
债权、债务的处理，通过签订合同加以规定。       债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后         公司分立，其财产作相应的分割。
存续的公司或者新设的公司承继。                公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前     司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。       十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
                           《证券日报》和《大公报》上或者国家企业信用信息
                           公示系统公告。
                               公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
                           任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
                           书面协议另有约定的除外。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百三十八条 公司依照本章程第一百九十七
                           条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                           注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                           不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                           的义务。
                               依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                           二百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
                           少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
                                                《上
                           海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》
                           上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                           公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
                           之五十前，不得分配利润。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百三十九条 违反《公司法》及其他相关规
                           定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
                           免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
                           东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                           任。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百四十条 公司为增加注册资本发行新股
                           时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
                           东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项        第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；     发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司     司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
的，依法办理公司设立登记。              依法办理公司设立登记。
                               公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
                           记机关办理变更登记。
                               第二百四十二条 公司因下列原因解散：
  第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当
                               （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
解散并依法进行清算：
                           定的其他解散事由出现；
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
                               （二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
                               （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （二）股东大会决议解散；
                               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
                           销；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
                               （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
                           使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
                           的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
                           股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
东，可以请求人民法院解散公司。
                           解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二         第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分     第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
配财产的，可以通过修改本章程而存续。         产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会     续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。           依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
  公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、     的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散     二以上通过。
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算         第二百四十四条 公司因有本章程第二百四十二
组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，     条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除      项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申     应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。      行清算。
  董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履         清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当     东会决议另选他人的除外。
承担赔偿责任。                        清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
                           权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列         第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职
职权：                        权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和         （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单；                      产清单；
  （二）通知、公告债权人；                 （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；         （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                         款；
  （五）清理债权、债务；                  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；           （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。             （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十         第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公    海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十     上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，     自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
向清算组申报其债权。                 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  第二百五十七条 债权人应当在章程规定的期
                               第二百四十八条 债权人申报债权，应当说明债
限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应
                           权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
                           进行登记。
应当对债权进行登记。
                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                           偿。
偿。
  第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制        第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并     资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
报股东大会或者人民法院确认。             股东会或者人民法院确认。
  第二百五十九条 公司财产按下列顺序清偿：
  （一）支付清算费用；                   第二百五十二条 公司财产在分别支付清算费
  （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法     用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
定补偿金；                      所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
  （三）缴纳所欠税款；               东持有的股份比例分配。
  （四）清偿公司债务；                   清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
  （五）按股东持有的股份比例进行分配。       经营活动。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关         公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将     股东。
不会分配给股东。
  第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资        第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债     资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。          务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  ·
  ···
    ··                         ······
  第二百六十一条 清算结束后，清算组应当制作        第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送     制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。      公司登记机关，申请注销登记。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二百五十四条 公司被依法宣告破产的，依照
                           有关企业破产的法律实施破产清算。
  第二百六十三条 有下列情形之一的，公司应当        第二百五十五条 有下列情形之一的，公司将修
修改本章程：                     改本章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后，        （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定     后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
相抵触；                       定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的         （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事
事项不一致；                     项不一致的；
  （三）股东大会决定修改本章程。              （三）股东会决定修改本章程的。
  第二百六十七条 董事会可依照本章程的规定，        第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定，
制订本章程细则，本章程细则不得与本章程的规定         制定本章程细则，本章程细则不得与本章程的规定相
相抵触。                           抵触。
                                   第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”，
      第二百六十九条 本章程所称“以上”
                      、“以内”、
                               都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“以下”
   ，都含本数；“不满”
            、“以外”不含本数。
                               不含本数。
      第二百七十条 本公司股东大会议事规则、董事        第二百六十二条 本章程附件包括股东会议事规
会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件。         则和董事会议事规则。
       二、
        《股东会议事规则》的修订情况
             原文内容                         修订后内容
股东大会                           股东会
或                              或者
监事会                            审计委员会
海航科技股份有限公司股东大会议事规则             海航科技股份有限公司股东会议事规则
      第一条 为规范本公司行为,保证股东大会依法        第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简
行使职权·
    ····
       ·                       称“本公司”
                                    、“公司”
                                        ）行为,保证股东会依法行使职
                               权··
                                 ····
                                   本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                   第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
                               等事项适用本规则。
      第二条 股东大会是公司的权力机构，应当在         第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公
《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列         司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能
职权·
  ····
     ·                         够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认
                               真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,
                             确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股           第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会      年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定     后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公
期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召      司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的
开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2      情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
                                               ····
                                                  ··
个月内召开。
     ····
        ··
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期           第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
限内按时召集股东大会。                  内按时召集股东会。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时           第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提       有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议·
 ····
    ·                        召开临时股东会的提议··
                                        ····
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股           第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东大会·
   ····
      ·                      会··
                               ····
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会           第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证      东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
监会派出机构和证券交易所备案。              备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不           审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。                     及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发       明材料。
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会           在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。          于百分之十。
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份         第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案    股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日     并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。       发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该
  ·
  ····
     ·                       临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三       政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
                             比例。
                                 ··
                                  ····
                                 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四
                             条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十六条 股东大会的通知包括但不限于以下           删除本条
内容·
  ····
     ·
  第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充           第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对      完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解        论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
  第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项          第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选       会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
人的详细资料，至少包括以下内容：             包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否           （二）与公司或者其控股股东、实际控制人是否
存在关联关系；                      存在关联关系；
  （三）披露持有上市公司股份数量；               （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。                  罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。            应当以单项提案提出。
  第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔           第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得    点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
变更                           的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
                             认,不得变更。
  第二十一条 发出股东大会通知后，若发生下列          删除本条
情形之一的，经召集人在原定召开日前至少 2 个工
作日以前公告并说明原因，召集人可以将股东大会
延期或取消股东大会·
         ····
            ·
  第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章           第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章
程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会       程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场,以
场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便       国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以     出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。      和在授权范围内行使表决权。
  第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方         第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他     网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。·
                                               ····
                                                  ·
方式的表决时间以及表决程序。
             ····
                ··
  第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东         第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人,均有权出席股东大会,召集人不得以任    者其代理人,均有权出席股东会，公司和召集人不得
何理由拒绝。                     以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
  第四十条 股东（包括股东的委托代理人）以其    份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
  第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或        第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大     明其身份的有效证件或者证明出席股东会。·
                                              ····
                                                 ·
会。
 ····
    ··
  第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出        删除本条
示本人有效身份证件·
         ····
            ·
  第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法         删除本条
定代表人委托的代理人出席会议·
              ····
                 ·
  第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大         删除本条
会的授权委托书应当载明下列内容·
               ····
                  ·
  第三十条 如果委托书载明的投票意向与代理         删除本条
人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权
票。
  第三十一条 出席会议人员的会议登记表由公         删除本条
司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
    、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
  第三十二条 召集人和见证律师应当依据证券         第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结
登记结算机构·
      ····
         ·                 算机构··
                               ····
  第三十三条 召开股东大会,全体董事、监事和        第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人     席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
员应当列席会议。                   的质询。
  第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不        第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董    履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上     事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的     事共同推举的一名董事主持。
股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的     集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
一名监事主持。                    行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表     名审计委员会成员主持。
主持。                            股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
  第三十五条 召开股东大会时,会议主持人违反    表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席         召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可     会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
推举一人担任会议主持人,继续开会。          股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
                           开会。
  第三十八条 会议提案的审议··
                ··             删除本条
  第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特         删除本条
别决议·
   ····
      ·
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
                           过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
                           应作出述职报告。
  第四十一条 董事会、独立董事和符合相关条件        删除本条
的股东可以征集股东投票权·
            ····
               ·
  第四十二条 董事会、独立董事和符合相关条件        删除本条
的股东可以征集股东投票权·
            ····
               ·
  第四十三条 董事会、独立董事和符合相关条件        删除本条
的股东征集投票权的·
         ····
            ·
  第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关         第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关
联关系时,··
      ····                  系时,·
                               ····
                                  ·
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项           股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票      应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合
结果应当及时公开披露。                 计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股      东的表决情况单独计票并披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
                            不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                                股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                            六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
                            分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
                            且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                                公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的      权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应      会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止      投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司      体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。         征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
                            票权提出最低持股比例限制。
  第五十二条 董事、监事候选人的提名应当符合         第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根
以下规定：                       据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
  (一) 董事、监事候选人名单以单项提案的方式    投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
提请股东大会表决。除公司章程的规定或者股东大      份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以
会的表决需要以累积投票制的方式选举董事、监事      上独立董事的，应当采用累积投票制。
的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决
时，适用股东大会普通表决，须经出席股东大会的
股东（包括股东的委托代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
  (二) 公司控股股东的持股比例达到公司发行
股份总数的 30%以上时，且公司股东大会选举两名
或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。
  (三) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
  (四) 董事、监事的选举实行累积投票制的，按
以下程序进行·
      ····
         ·
  第四十四条 股东大会对所有列入议事日程的          第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提
提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不      案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按
予表决。年度股东大会同一事项有不同提案的，应      提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
以提案提出的时间顺序进行表决。             原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
                            得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发行优先
                            股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
                                （一）本次发行优先股的种类和数量；
                                （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
                            排；
                                （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确
                            定原则；
                                （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
                            股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
                            式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
                                （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格
                            及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
                                （六）募集资金用途；
                                （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的
                            股份认购合同；
                                （八）决议的有效期；
                                （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修
                            订方案；
                                （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
                                 （十一）其他事项。
  第四十六条 现场投票应当在会议主持人宣布          删除本条
投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完
成·
 ····
    ·
  第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案         第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提      行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在
案,不得在本次股东大会上进行表决。           本次股东会上进行表决。
  第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。        第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为      者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
准。                         的以第一次投票结果为准。
  第四十九条 公司召开股东大会审议下列事项         删除本条
的，应当向股东提供网络投票方式·
               ····
                  ·
  第四十七条 出席股东大会的股东（包括股东的        第三十七条 出席股东会的股东（包括股东的委
委托代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见     托代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法     一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表     认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数量的投票结果应计入弃权票。 决权利，其所持股份数量的投票结果应计为“弃权”。
  第五十一条 股东仅对股东大会多项议案中某
项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股
东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合
本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
  第五十四条 股东大会对提案进行表决前,应当        第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提     举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共    关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
同负责计票、监票。                  股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共
                           同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络
                           或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
                           过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第五十条 上市公司股东大会应当在交易日内         第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于
召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。同     网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
时持有 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。    每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
  第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得     案是否通过。
早于网络或公司章程规定的其他方式，会议主持人         在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，     他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
并根据表决结果宣布提案是否通过。           网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十六条 出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
  第五十七条 在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
  第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告         第四十条 股东会决议应当及时公告,公告中应
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表      列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比       股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项      式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
决议的详细内容。                    容。公司发行境内上市外资股，应当对内资股股东和
                            外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
  第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负          第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负
责,会议记录应记载以下内容:              责,会议记录应记载以下内容:
  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名        (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称；                          名称；
  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、        (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
  ·
  ····
     ·                          ··
                                 ····
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代          出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议     或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场      保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其      与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不      及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
少于 10 年。                    不少于十年。
  第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举          第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行,
行,直至形成最终决议··
           ····             直至形成最终决议······同时，召集人应向公司所
                            在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                                本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，
                            新任董事按公司章程的规定就任。
  第六十二条 决议的执行                   第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资
  (一) 董事会应当落实并督促有关人员或部分     本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两
落实股东大会决议，检查决议的实施情况。          个月内实施具体方案。
  (二) 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案
                                 本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                                 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普
                             通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发
                             行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
                             股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的
                             股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股
                             东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、          第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。                     政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制
  第六十四条 股东大会的会议召集程序、表决方      或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容      和中小投资者的合法权益。
违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日        股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
内,请求人民法院撤销。                  政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程
                             的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民
                             法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
                             式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董
                             事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
                             内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，
                             应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                             决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                             议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                             及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院
                             对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
                             律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
                             履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                             定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当
                             及时处理并履行相应信息披露义务。
  第五章 股东大会的表决                    第五章   监督管理
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当
                           理由不召开股东会的，上海证券交易所可以按照业务
                           规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
                           要求董事会作出解释并公告。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披
                           露不符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，
                           中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，
                           上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监
                           管措施或者予以纪律处分。
                               本条为新增条款，后续条款序号依次变更
                               第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政
                           法规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职责的，
                           中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业
                           务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情
                           节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
                           入。
  第六十五条 股东大会补充通知应当在刊登会         第五十一条 公司制定或者修改章程应依照本规
议通知的同一指定报刊上公告。             则列明股东会有关条款。
  第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。         第五十二条 对发行外资股的公司的股东会，相
                           关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规定。
  第六十七条 本规则与法律、行政法规及本公司        第五十三条 本规则所称公告、通知或者股东会
章程规定相抵触的，应按照与法律、行政法规及公     补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
司章程的规定执行。                  证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
   除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司
章程》及其附件尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权
董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。
   以上，请审议。
     海航科技股份有限公司