南卫股份: 南卫股份2024年年度股东大会会议资料

江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
     江苏南方卫材医药股份有限公司
                   会议资料
                 股票代码：603880
江苏南方卫材医药股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
                     目 录
  议案二：
  议案三：
  议案四：
  议案五：
  议案六：
     《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》 ....... 21
  议案七：《关于公司 2025 年度向银行及其他金融机构申请综合授
  议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
  议案九：
  议案十：
     《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消
  议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 75
江苏南方卫材医药股份有限公司             2024 年年度股东大会会议资料
  为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、
       《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，
现就会议须知通知如下：
  一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
  四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
  五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：
               “同意”、
                   “反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
  六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
江苏南方卫材医药股份有限公司           2024 年年度股东大会会议资料
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
  七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
  八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
江苏南方卫材医药股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
  现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 14：45
  现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票时间：2025 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
  参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
  会议议程：
  议案一:《公司 2024 年年度报告及其摘要》
  议案二:《2024 年度董事会工作报告》
  议案三:《2024 年度监事会工作报告》
  议案四：《公司 2024 年度利润分配预案》
  议案五:《2024 年度财务决算报告》
  议案六:《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
  议案七:《关于公司 2025 年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提
供担保的议案》
  议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构的议案》
  议案九:《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
  议案十:《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消监事会并
办理工商变更登记的议案》
  议案十一:《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
江苏南方卫材医药股份有限公司           2024 年年度股东大会会议资料
江苏南方卫材医药股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
议案一：《公司 2024 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
  为全面汇报 2024 年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2024 年年度报告》及其摘要，并
由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天
衡审字（2025）01165 号。现提请审议如下事项：《公司 2024 年年度报告及其摘
要》。
  该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第十
八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会
审议，请各位股东审议。
  附件：
    《江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年年度报告》全文及其摘要具
体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
                          江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
议案二：《2024 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
  根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
                                《2024
年度董事会工作报告》。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
                        江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
附件：
             江苏南方卫材医药股份有限公司
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：
    一、经营情况讨论与分析
求，有效降低运营风险，有序开展公司各项生产经营活动。2024 年度实现营业
收入 60,261.53 万元，与上年同期相比增加 252 万元；归属于母公司股东的净利
润为-19,066.90 万元，与上年同期相比减少 4,325.17 万元。报告期内，公司经
营情况重点如下：
    报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 1 次股东大会、5 次董事会
会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、        《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、       《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号—公告格式》、   《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》认
真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。不定期向公司董监高普及最新监
管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、          《公司章程》及相
关规章制度认真履行职责。公司独立董事根据《公司法》、          《公司章程》、
                                          《上市公
司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。
    公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各
个生产环节都贯彻执行质量管理制度，防范产品质量风险。通过强化采购管理、
供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高
生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，提
高生产效率。
    公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为
关、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能
化改造以及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有 16 项发明专利、
成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。
报告期内，公司及子公司共持有一类医疗器械备案 29 项、二类医疗器械注册 19
项、药品注册证 3 项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创口贴、敷贴、急救包、
医用口罩等主营产品均已通过美国 FDA 认证及 TÜV SÜD 认证。
江苏南方卫材医药股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
    二、报告期内主要经营情况
    报告期内，2024 年度实现营业收入 60,261.53 万元，与上年同期相比增加
-0.66 元/股。
    三、公司经营计划
利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点，
力争扭亏为盈。    （以上经营目标不代表公司对 2025 年的盈利预测，不构成公司对
投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。）
    公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不
断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性
和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业
务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划
有序进行，提高公司整体管理水平。
全生产等重要活动的控制，明确相应的控制制度和程序。完善内部控制活动涵盖
公司经营活动中的各个环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、
固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理等环节。
    根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控
制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置
和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，
积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处
置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、
产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。
    公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和
客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续
优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债
结构，降低生产成本，控制精简期间费用。
    安徽南卫目前已具备一定的规模及实力，现拥有一支技术精湛的产品研发团
队，具有丰富的生产经验和研发手段，能全方位支撑产线运作并根据客户需求自
主研制配方。安徽南卫秉承客户至上、服务至上的经营理念，以稳固、发展、忠
江苏南方卫材医药股份有限公司           2024 年年度股东大会会议资料
诚、高效、团结与创新的精神，尊重人才注重技术，完善研发设备，在支持研发
工作的同时配合也在不断的深入对自有品牌销售渠道的建设。
  公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制
剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防护产品，及其在
汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，
从而提升公司整体的研发水平和技术实力。
  公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源
和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建
了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技
术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进
公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，
为社会不断提供高效节能新产品。
  公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部
引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管
理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。
  在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同
时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对
人才的需要。
  在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知
识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员
工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。
江苏南方卫材医药股份有限公司             2024 年年度股东大会会议资料
议案三：《2024 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
益的原则，认真执行《公司法》、
              《证券法》、
                   《公司章程》等法律法规的规定，积
极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财
务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见
和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的
监督，积极维护了公司和全体股东的权益。
  根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
                                《2024
年度监事会工作报告》。
  本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
  附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
                       江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
附件：
                  江苏南方卫材医药股份有限公司
益的原则，认真执行《公司法》、   《证券法》、
                       《公司章程》等法律法规的规定，积
极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财
务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见
和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的
监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在 2024 年的履职情况报
告如下：
  一、报告期内监事会工作情况
  （一）监事会会议情况
资金的使用等事项进行了审核。具体情况如下：
 届次       时间                   内容
                  项报告》
第四 届第
十一次
                  合授信额度并提供担保的议案》
                  划的议案》
第四 届第
十二次
第四 届第
十三次
第四 届第
十四次
  （二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了
董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会
议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和
公司章程或损害公司利益的行为。
江苏南方卫材医药股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
  （三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事
会严格按照《公司法》、  《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，
对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、
完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
  二、监事会对 2024 年度公司有关事项的意见
  （一）公司依法运作情况
  公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情
况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、   《证券法》等有关法律法规及
《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部
控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行
股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股
东权益的行为发生。
  （二）公司财务情况
  监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地
审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会
计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，
公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
  （三）公司关联交易情况
  报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务
往来，交易公平、公正，程序合规，符合法律法规、公司章程的规定，不存在显
失公允的情形，无内幕交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事
会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务。
  （四）公司内部控制的情况
  报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审
核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
  （五）股权激励情况
  根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于
公司 2021 年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，
公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股
票进行回购注销。监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、
调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票
回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司于 2024 年 7 月 26 日通过中国证
江苏南方卫材医药股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续且于 2024 年 8 月 2 日完
成了工商变更登记手续。
  （六）信息披露工作
  公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披
露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要
求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得
信息的权利。
江苏南方卫材医药股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
议案四：《公司 2024 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
   经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2024 年 12 月 31 日，公
司 2024 年度合并报表归属上市公司股东净利润为-190,668,979.26 元，母公司
实现净利润-29,330,281.53 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润 167,641,505.50 元，2024 年实际可
供分配的利润为 138,311,223.97 元。
   根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、
           《公司未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划》等相
关规定，基于公司 2024 年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发
展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好
地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
   本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                                 江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司             2024 年年度股东大会会议资料
议案五：《2024 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
  根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
                                《2024
年度财务决算报告》。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
  附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
                       江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
附件：
             江苏南方卫材医药股份有限公司
了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司 2024 年度财务决算情况报告
如下：
一、会计报表审计意见
  公司 2024 年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了天衡审字（2025）01165 号标准无保留意见的《审计报告》，
其审计意见为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
二、2024 年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                    单位：元
    科目              本期数            上年同期数         变动比例（%）
营业收入             602,615,333.02   600,095,343.68      0.42
营业成本             616,725,781.08   544,429,465.19     13.28
销售费用               9,869,385.55     7,727,726.54     27.71
管理费用              84,916,112.76    52,222,313.23     62.61
财务费用              27,118,372.29    21,768,559.33     24.58
研发费用              28,721,917.74    28,181,424.58      1.92
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                 -25,136,951.27   -16,352,543.75     -53.72
金流量净额
筹资活动产生的现
                 -42,193,999.74   -57,708,590.81      26.88
金流量净额
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
                 -53,197,977.68   -56,066,594.77       5.12
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
营业外收入                550,000.00        73,275.84     650.59
营业外支出              3,703,954.55     1,771,044.31     109.14
  营业收入变动原因说明：营业收入较上年变化不大，主要系虽产品销量整体
增加，但部分产品受到行业价格波动影响，商品销售价格有所下降；
  营业成本变动原因说明：营业成本较上年增加，主要系随销量增加；
  销售费用变动原因说明：主要系展会费、广告宣传费增加，整体变化不大；
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
  管理费用变动原因说明：主要系存货核销及相关税费影响；
  财务费用变动原因说明：主要系短期借款的利息变动及汇率变动所致；
  研发费用变动原因说明：研发费用总体变化不大；
  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增
加所致；
  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到其他投资活动的现
金减少，支付固定资产的现金减少；
  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系短期借款变动所致；
  信用减值损失变动原因说明：主要系计提相应的坏账减少；
  资产减值损失变动原因说明：主要系本期固定资产计提减值及本期存货跌价
变动所致；
  资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产收益变动所致；
  营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的相应款项所致；
  营业外支出变动原因说明：主要系罚款所致。
  报告期内，公司实现营业收入 60,261.53 万元，与上年同期相比增加 252
万元；营业成本 61,672.58 万元，较上年同期增加 7,229.63 万元，主要系营业
成本随产品销量整体增加，但部分产品行业价格下降以及处理临期库存等影响导
致营业收入变化不大。
三、2024 年度资产负债状况
                                                      单位：元
                                                  本期期末金额较
    科目           本期期末数            上期期末数           上期期末变动比
                                                    例（%）
应收款项融资           20,084,314.09    19,565,354.09          2.65
预付账款              6,567,062.60     9,009,820.97        -27.11
其他应收款             5,412,638.85     9,647,189.82        -43.89
其他流动资产            1,897,136.02     8,572,546.74        -77.87
在建工程              7,215,565.04     8,671,140.30        -16.79
其他非流动资产           1,083,424.38     4,798,729.38        -77.42
应付票据              5,000,000.00    17,800,000.00        -71.91
应交税费              5,889,667.15     1,785,872.42        229.79
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债           18,951,367.07    69,597,698.33         -72.77
长期借款          21,134,905.34                   -              -
租赁负债                      -          418,054.11           -100
未分配利润       -158,228,357.31       32,440,621.95        -587.75
  预付账款变动原因说明：主要系预付款项减少所致；
  其他应收款变动原因说明：主要系保证金减少所致；
  其他流动资产变动原因说明：主要系留抵税额减少所致；
江苏南方卫材医药股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
  其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备款项减少所致；
  应付票据变动原因说明：主要系应付票据减少所致；
  应交税费变动原因说明：主要系应交增值税增加所致；
  一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款变动所致；
  其他流动负债变动原因说明：主要系未到期债权凭证减少所致；
  长期借款变动原因说明：主要系增加长期借款所致；
  租赁负债变动原因说明：主要系租赁摊销变动所致；
  未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损所致。
四、2024 年度现金流
                                                     单位：元
      项目          2024 年度          2023 年度        变动比例%
收到的税费返还          11,979,049.34     5,378,764.47       122.71
收到其他与经营活动有关
的现金
支付的各项税费       8,183,963.96        16,408,345.62       -50.12
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现     416,050.31           938,956.64       -55.69
金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 32,405,295.31         66,159,619.47       -51.02
金净额
取得借款收到的现金   556,500,000.00       602,533,855.59           -7.64
强管理收到货款增加影响；投资活动产生的现金流量净额为-25,136,951.27 元，
主要系收到其他投资活动的现金减少，支付固定资产的现金减少；筹资活动产生
的现金流量净额为-42,193,999.74 元，主要系短期借款变动所致。
五、主要财务指标
                                                    单位：元
                 加权平均     每股收益           加权平均     每股收益
     报告期利润
                 净资产收 基本每 稀释每 净资产收 基本每 稀释每
                 益率（%） 股收益 股收益 益率（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
             -52.68      -0.66   -0.66   -27.15   -0.51     -0.51
     利润
扣除非经常性损益后归属于
             -51.87      -0.65   -0.65   -27.07   -0.51     -0.51
 公司普通股股东的净利润
江苏南方卫材医药股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
  一、本次计提资产减值准备的概述
  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公
司 2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度的经营成果，经公司及下属子公司
对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2024 年度公
司计提各项资产减值准备共计 37,255,903.34 元。
  二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明
  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备
的方法，公司 2024 年度合并报表合计计提各项资产减值准备 37,255,903.34 元，
计提项目明细如下：
            项目              本期发生额（单位：元）
       应收账款坏账损失                  -16,525,326.08
       其他应收款坏账损失                   583,251.74
         存货跌价损失                  14,802,185.71
       固定资产减值损失                  38,395,791.97
            合计                   37,255,903.34
  注：上述金额已经会计师事务所审计确认。
损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  本公司对主要原材料、在产品、产成品按单个项目计提存货跌价准备，对数
量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。按照前述方
法，本年度计提存货跌价损失 14,802,185.71 元。
江苏南方卫材医药股份有限公司                          2024 年年度股东大会会议资料
对现有手套生产线涉及的资产进行评估，经评估，安徽南卫医疗用品有限公司手
套 生 产 线 资 产 组 的 账 面 价 值 为 153,395,791.97 元 ， 可 收 回 金 额 为
元。
   三、本次计提资产减值准备对公司的影响
   公司 2024 年度合并报表计提资产减值准备共计 37,255,903.34 元，将减少
公司 2024 年度合并报表利润总额 37,255,903.34 元。
   本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                                 江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
议案七：
   《关于公司 2025 年度向银行及其他金融机构申请综
合授信额度及提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
   一、申请综合授信预计情况概述
   鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，
公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元的综合融
资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售
后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；
并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓
展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授
信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之
间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自 2024 年年度股东大会审
议通过之日起一年内有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江
南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、苏州银行、南 京 银 行等
及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度
内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求合理确定。
   二、对外担保预计情况概述
   截止目前，公司及控股子公司实际对外担保余额 31,261.43 万元,占公司最
近一期经审计净资产的比例为 111.93%；其中公司为全资子公司提供担保余额为
上市公司提供担保余额为 26,261.43 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 94.03%。
   本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                         江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
   公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务和
内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据本公司的业
务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需
配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事
务所协商确定最终的审计收费。
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   （1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
   （2）机构性质：特殊普通合伙企业
   （3）统一社会信用代码：913200000831585821
   （4）首席合伙人：郭澳
   （5）成立日期：2013 年 11 月 4 日
   （6）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
   （7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企
业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （8）人员信息：截至 2024 年末，天衡所拥有合伙人 85 人，执业注册会计
师 386 人。
   （9）财务信息及客户情况：天衡所 2024 年度业务收入总额为 52,937.55
万元（人民币，下同），审计业务收入为 46,009.42 万元，证券业务收入为
额为 9,271.16 万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应
江苏南方卫材医药股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，
文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（医药制造业）的上市公司审计客户共 7
家。
赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；
近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
   天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监
督管理措施 6 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 1 次。30 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次（涉及 6 人）、监督管理措施 9 次（涉
及 19 人）、自律监管措施 6 次（涉及 13 人）和纪律处分 1 次（涉及 2 人）。
   （二）项目信息
   拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010 年取得中国注册会计
师资格，2005 年开始在天衡所执业，2005 年开始从事上市公司审计，近三年签
署和复核的上市公司为 8 家。
   拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016 年获得中国注册会计师资格，2016
年开始在天衡所执业，2016 年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司
为 2 家。
   项目质量控制复核人：胡学文先生，1999 年获得中国注册会计师资格，2000
年开始在天衡所执业，2000 年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上
市公司为 11 家。
   项目合伙人罗顺华先生于 2024 年 3 月受到安徽证监局对其采取出具警示函
的监督管理措施 1 次，签字注册会计师孙晓薇女士于 2024 年 3 月受到安徽证监
局对其采取出具警示函的监督管理措施 1 次，项目质量控制复核人最近三年未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。
江苏南方卫材医药股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
  天衡所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
  公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审
计收费。
  公司 2024 年度财务审计和内部控制审计费用合计 90 万元（含税），其中财
务审计费用 80 万元（含税），内部控制审计费用 10 万元（含税）。
  公司 2025 年度财务审计和内部控制审计费用合计 90 万元（含税），其中财
务审计费用 80 万元（含税），内部控制审计费用 10 万元（含税）。
  上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会
计师事务所的收费标准确定的服务费用。
  本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议和第四届董事会第十
八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                         江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
  为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调
动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持
续稳定发展，根据《公司法》、
             《上市公司治理准则》、
                       《公司章程》、
                             《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2025 年度董事、高级管
理人员薪酬方案，具体标准如下：
  （一）公司董事的薪酬
  公司 2025 年度非独立董事薪酬为 0 元，公司职工董事为兼职，不设职工董
事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬，独立董事津贴为税前 72000 元。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议和第四届董事
会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                        江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>
及取消监事会并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
     根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》
及其附件《南卫股份股东会议事规则》《南卫股份董事会议事规则》中的部分条
款进行修订。
     本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，《南卫股份监事会议事规则》相应废止。
     一、《公司章程》具体修订条款如下：
         修改前内容                             修改后内容
《公司章程》中“股东大会”统一修改为“股东会”,“半数以上”“1/2 以上”统一修改为“过半数”
                                               。
第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，         第一条   为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公           益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》
  （以下简称《公司法》）
            、《中华人民共和国证           公司法》
                                    （以下简称《公司法》
                                             ）、《中华人民共和国证
券法》
  （以下简称《证券法》
           ）和其他有关规定，制            券法》
                                   （以下简称《证券法》
                                            ）和其他有关规定，制订
订本章程。                            本章程。
第五条   公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1        第五条    公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1
号。                               号，邮政编码：213149。
                                 第八条    代表公司执行公司事务的董事或者总经理
                                 为公司的法定代表人。
第八条   董事长为公司的法定代表人。              担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同
                                 时辞去法定代表人。
                                 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                                 起三十日内确定新的法定代表人。
                                 第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                                 其法律后果由公司承受。
新增，修订后条款编号依次修正。                  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
                                 对抗善意相对人。
                                 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
                                承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
                                者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认
                                第十条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
                                公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条   本公司章程自生效之日起，即成为规范
                                第十一条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
                                司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
                                义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
                                董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
                                股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
                                理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                                事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员
                                第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指副
                                经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
总经理、董事会秘书、财务总监。
                                规定的其他人员。
                                第十三条    公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增，修订后条款编号依次修正。                 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                提供必要条件。
第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公
                                第十七条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                                的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
                                同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
                                同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值。        第十八条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条   公司发行的股票，在中国证券登记结算        第十九条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有
有限责任公司上海分公司集中存管。                限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条   公司或公司的子公司（包括公司的附属        第二十二条   公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。           取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
                                 司实施员工持股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
                                 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
                                 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
                                 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                                 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
                                 以上通过。
第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法        第二十三条    公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以           律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本：                      下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                       （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                      （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                    （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                     （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的           （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
其他方式。                            他方式。
第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司           第二十五条    公司不得收购本公司股份。但是，有
的股份：                             下列情形之一的除外：
......                           ......
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。                               除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条    公司收购本公司股份，可以通过公开        第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可           集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
的其他方式进行。                         他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。                  通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第         第二十七条    公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三            应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规            第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规            购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席            的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
的董事会会议决议。                         议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公             公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之            股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项          10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形的，
   应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                     （三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持            （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总             司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。           应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条   公司的股份可以依法转让。              第二十八条   公司的股份应当依法转让。
第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押           第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。                             标的。
第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成          第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已          司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交            得转让。
易之日起 1 年内不得转让。                    公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所            公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每            时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数             有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日          自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得          员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持          第三十一条   公司董事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股          股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内        他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事            在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入            有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不          司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
受 6 个月时间限制。                      以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求               前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限         有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义           偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一           或者其他具有股权性质的证券。
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责               公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任。                               有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                 名义直接向人民法院提起诉讼。
                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
                                 任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东                           第一节 股东的一般规定
第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建        第三十二条    公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的           证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，           的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权           承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。                        承担同种义务。
第三十二条    公司股东享有下列权利：             第三十四条    公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形           （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
式的利益分配；                          的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东           （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；             东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、           （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份；                    与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股           （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决           记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
议、财务会计报告；                        股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
......                           ......
第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反        第三十六条    公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无           律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                 2024 年年度股东大会会议资料
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式             股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违             行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
请求人民法院撤销。                          撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
                                   表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                                   除外。
                                   董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                                   议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                                   作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                                   股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由
                                   拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
                                   当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                                   当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
                                   易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
                                   在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                                   期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                   第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董
                                   事会的决议不成立：
                                   （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                   （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增，修订后条款编号依次修正。                    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                                   司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
                                   到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                                   权数。
第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时           第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造             人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%        的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院              合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政             委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东          司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。             公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒          院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提        审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公          拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有          起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院           利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
提起诉讼。                           了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条          讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
法院提起诉讼。                         一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
                                提起诉讼。
                                公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
                                职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
                                司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                                权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                                计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
                                司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                                公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                                自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第
                                二款的规定执行。
第三十七条   公司股东承担下列义务：             第四十条   公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；               （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；           （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任          益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给          公司债权人的利益。
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿          （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限          义务。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
                                  删除，修订后条款编号依次修正。
生当日，向公司作出书面报告，并履行信息披露义
务。
第三十九条    公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
                                  第四十一条    公司股东滥用股东权利给公司或者其
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
                                  他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
                                  东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                  务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及
                                  担连带责任。
其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿
要求，并将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
新增                                第二节 控股股东和实际控制人
                                  第四十二条    公司控股股东、实际控制人应当依照
新增，修订后条款编号依次修正。                   法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
                                  规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                                  第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵守
新增，修订后条款编号依次修正。                   下列规定：
                                  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
                       关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                       （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
                       得擅自变更或者豁免；
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
                       主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
                       发生或者拟发生的重大事件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
                       法违规提供担保；
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
                       得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
                       不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                       规行为；
                       （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
                       产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
                       的合法权益；
                       （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                       机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
                       独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
                       易所业务规则和本章程的其他规定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
                       际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
                       和勤勉义务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
                       人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
                       事、高级管理人员承担连带责任。
                       第四十四条    控股股东、实际控制人质押其所持有
新增，修订后条款编号依次修正。        或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                       和生产经营稳定。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                   2024 年年度股东大会会议资料
                                     第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有
                                     的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增，修订后条款编号依次修正。
                                     证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
                                     限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 第四十六条                公司股东会由全体股东组成。股东会是
决定有关董事、监事的报酬事项；                      公司的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会的报告；                       （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；                        （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方               （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                   案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方               （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；                                   （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议；                      形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公               （七）修改本章程；
司形式作出决议；                             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十）修改本章程；                            事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；                 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超               司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；                  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；                        （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议公司与关联人之间的交易金额在人民               定应当由股东会决定的其他事项。
币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                 2024 年年度股东大会会议资料
第四十一条   公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：               第四十七条   公司下列对外担保行为，须经股东会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总           议通过：
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后        （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
提供的任何担保；                        超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原           担保；
则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的        （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
任何担保；                           资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担        （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
保；                              司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%        （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保；                            保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原           担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对金额超过 5000 万元；                  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
（七）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其          事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
他担保情形。                          之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经          席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会          董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对
议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保， 违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以           人，公司应当追究其相关责任。
上通过。
第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生        第四十九条   有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：             日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
程所定人数的 2/3 时；                   所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；       （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
请求时；                            权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                    （四）董事会认为必要时；
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
（五）监事会提议召开时；                       （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的             （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。                              他情形。
                                   第五十二条   董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临
                                   股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
                                   权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
                                   开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
                                   规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
开临时股东大会的书面反馈意见。
                                   或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
                                   董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
                                   后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
                                   开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时           第五十三条   审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事             东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收             根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东           10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
大会的书面反馈意见。                         馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会             董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中           后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。                 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案             董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或           10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行             履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
召集和主持。                             和主持。
第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份        第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应             （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法              求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10            出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面              在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
反馈意见。                              东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事             董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知         议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。            求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司         10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。            审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5          向审计委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的           审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
变更，应当征得相关股东的同意。                  日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为           更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行         审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
召集和主持。                           独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
                                 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大        第五十五条   审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国           会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
证监会派出机构和上海证券交易所备案。               案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低           在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
于 10%。                           的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议            审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海           东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。                   料。
第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大        第五十六条   对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提           东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。                     供股权登记日的股东名册。
第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会，        第五十七条   审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。                  会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条    公司召开股东大会，董事会、监事会        第五十九条   公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有         以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权
权向公司提出提案。                        恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在         单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召         的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大         出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
会补充通知，公告临时提案的内容。                 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知           容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或           违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
增加新的提案。                          属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
条和第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表           后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
决并作出决议。                          提案。
                                 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
                                 东会不得进行表决并作出决议。
                                 第六十一条    股东会的通知包括以下内容：
第五十五条    股东大会的通知包括以下内容：          （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （一）会议的时间、地点和会议期限；            （二）提交会议审议的事项和提案；
    （二）提交会议审议的事项和提案；             （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出         权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参           等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；              席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         东；
......                           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
                                 ......
第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项        第六十二条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人           通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容：                  以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；            （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人           （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系；                        否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                  （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、           证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提           位董事候选人应当以单项提案提出。
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
出。
                                第六十五条    股权登记日登记在册的所有普通股股
第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或
                                东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
                                股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。
法规及本章程行使表决权。
                                并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
                                股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
为出席和表决。
                                席和表决。
第六十条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人
                                第六十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
                                身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
                                理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
人有效身份证件、股东授权委托书。
                                授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
                                法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
                                理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
                                身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
                                代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
                                股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
                                第六十七条    股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会
                                权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
                                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
                                和数量；
（二）是否具有表决权；
                                （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
                                （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
赞成、反对或弃权票的指示；
                                一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                                （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
                                （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
的，应加盖法人单位印章。
                                应加盖法人单位印章。
第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体
                                删除，修订后条款编号依次修正。
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权         第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件          人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文           经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召          票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
集会议的通知中指定的其他地方。                 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司
                                第六十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
                                责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
                                名称）
                                  、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
                                数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十六条   股东大会召开时，本公司全体董事、
                                第七十一条   股东会要求董事、高级管理人员应当列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
                                席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
                                第七十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能        职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董          两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上          副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
董事共同推举的一名董事主持。                  履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。          持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
以上监事共同推举的一名监事主持。                人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主           务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
持。                              计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决          持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会          召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
议主持人，继续开会。                      法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
                                同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条   公司制定股东大会议事规则，详细规        第七十三条   公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、          东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议            案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以            的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确            会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董            会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
事会拟定，股东大会批准。                      会批准。
第六十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会        第七十四条    在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每            一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
名独立董事也应作出述职报告。                    出述职报告。
第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会        第七十五条    董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。                的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条     股东大会应有会议记录，由董事会秘        第七十七条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容：                   责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监            （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
事、总经理和其他高级管理人员姓名；                 管理人员姓名；
......                            ......
第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、        第七十八条    召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签            召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理            名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资            席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
料一并保存，保存期限不少于 10 年。               并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通
                                  第八十一条    下列事项由股东会以普通决议通过：
过：
                                  （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
                                  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案；
                                  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
                                  特别决议通过以外的其他事项。
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
江苏南方卫材医药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
（五）公司年度报告；
（六）超过本章程第一百〇九条规定的董事会交易
决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通
                                第八十二条   下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
                                （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
                                （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
                                提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
                                （五）股权激励计划；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
                                （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（六）股权激励计划；
                                以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
                                别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表        第八十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有          有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。                          表决权。类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，          股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应          小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决          公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件          计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当          股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以          十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不          分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
得对征集投票权提出最低持股比例限制。              权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                                公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
                                的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
                                规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
                                例限制。
第八十条   关联股东应予回避而未回避，如致使股
东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股
                                内容归入修订后第八十四条，修订后条款编号依次修
东应承担相应民事责任。公司应在保证股东大会合
                                正。
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经        第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经          东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部           员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。             予该人负责的合同。
第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式        第八十六条   董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。                       东会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、          董事提名的方式和程序：董事会、单独或合并持有
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名        公司 1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。
董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事
                                的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
                                交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简
提名。
                                历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、
                                股东会补充通知，公告临时提案的内容。
监事的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案
                                董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超
并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身
份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案          过应选人数的一名。
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的        股东会选举二名以上独立董事时应当实行累积投票
内容。                             制度。前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分          时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决
别不得超过应选人数的一名。                   权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
江苏南方卫材医药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累           股东公告候选独立董事的简历和基本情况。
积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事           实行累积投票选举公司独立董事的具体程序与要求
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者           （一）股东会选举独立董事时，投票股东必须在一张
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相          选票上注明所选举的所有独立董事，并在其选举的每
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董          名独立董事后标注其使用的投票权数目；
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本          （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其
情况。                             所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要          （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过
求如下：                            其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须          （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个
在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在          独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。
其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数          当选独立董事所得的票数必须达出席该次股东会股
目；                              东所持表决权的二分之一以上；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了          （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，
其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；            则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超          足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮
过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；           选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每          名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定
个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选          人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会
董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股          结束后的二个月以内召开。
东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人
数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候
选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投
票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次
股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成
员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东
大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召
开。
第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推        第九十一条   股东会对提案进行表决前，应当推举两
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东            名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、            关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。                               股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代            同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表            决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。                通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代             人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条      股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表            第九十二条   股东会现场结束时间不得早于网络或
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通             其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
过。                                和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其            在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主            决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有            络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提
                                  第九十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即
                                  董事在该次股东会结束后立即就任。
就任。
第五章   董事会                         第五章   董事和董事会
第一节   董事                          第一节   董事的一般规定
第九十五条     公司董事为自然人，有下列情形之一        第九十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：                      的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；             （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满            社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满          5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
未逾 5 年；                           年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自            （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；          经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公          公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；          企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；            企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限          （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
未满的；                            院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或          满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公          （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司解除其职务。                         司董事、高级管理人员等，期限未满的；
                                （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
                                聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                                解除其职务，停止其履职。
第九十六条   董事由股东大会选举或者更换，并可
                                第一百条     董事由股东会选举或者更换，并可在任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
                                届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
年，任期届满可连选连任。
                                满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
                                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
                                时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可
                                章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
                                管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
                                由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
                                的 1/2。
                                公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
                                则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东
                                见。
的意见。
第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章        第一百〇一条     董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：                  程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，          自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产；                      当利益。
（二）不得挪用公司资金；                    董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者          （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
其他个人名义开立账户存储；                   得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董          （二）不得挪用公司资金；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产          （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
为他人提供担保；                        他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同           （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
意，与本公司订立合同或者进行交易；               的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为          者间接与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或          （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
者为他人经营与本公司同类的业务；                于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；            经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（八）不得擅自披露公司秘密；                  或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；             （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的          议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
其他忠实义务。                         务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              （八）不得擅自披露公司秘密；
                                （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                                他忠实义务。
                                董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                                公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
                                员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
                                董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
                                公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
                                （四）项规定。
第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章        第一百〇二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
程，对公司负有下列勤勉义务：                    程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
......                            司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不            董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权；                   ......
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的            （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。                           不得妨碍审计委员会行使职权；
                                  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                                  他勤勉义务。
第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在            第一百〇四条   董事可以在任期届满以前辞任。董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人             告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照            如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董            人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事职务。                              法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事            职务。
会时生效。
                                  第一百〇五条    公司建立董事离职管理制度，明确
第一百〇一条     董事辞职生效或者任期届满，应向        对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的            偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职            事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他            义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件            仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在            续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
何种情况和条件下结束而定。                     之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
                                  件下结束而定。
                                  第一百〇六条    股东会可以决议解任董事，决议作
                                  出之日解任生效。
新增，修订后条款编号依次修正。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                                  要求公司予以赔偿。
第一百〇三条     董事执行公司职务时违反法律、行        第一百〇八条    董事执行公司职务，给他人造成损
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损            害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。                      大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                                  或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                  责任。
第一百〇四条   独立董事应按照法律、行政法规及
                                  删除，修订后条款编号依次修正。
部门规章的有关规定执行。
                                  第一百〇九条   公司设董事会，董事会由 7 名董事组
第一百〇五条   公司设董事会，对股东大会负责。          成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副
                                  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条   董事会由 7 名董事组成，其中独立        删除，相关内容归入第一百〇九条，修订后条款编号
董事 3 名，设董事长 1 人。                  依次修正。
第一百〇七条董事会行使下列职权：                  第一百一十条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方            （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；                                （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方            其他证券及上市方案；
案；                                （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行            分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；                     （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或            购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；              关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外            （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、            （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
委托理财、关联交易等事项；                     其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；               根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、            和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖            （十）制订公司的基本管理制度；
江苏南方卫材医药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
惩事项；                            （十一）制订本章程的修改方案；
  （十一）制订公司的基本管理制度；              （十二）管理公司信息披露事项；
  （十二）制订本章程的修改方案；               （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
  （十三）管理公司信息披露事项；               师事务所；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审          （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
计的会计师事务所；                       工作；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总          （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
经理的工作；                          东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予          应当提交股东会审议。
的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出        第一百一十三条   董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关          售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大          交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，          重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。                       审，并报股东会批准。
......                          ......
第一百一十一条   公司董事长和副董事长由董事         删除，相关内容归入第一百〇九条，修订后条款编号
会以全体董事的过半数选举产生。                 依次修正。
第一百一十二条董事长行使下列职权：               第一百一十四条   董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；           （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；               （二）督促、检查董事会决议的执行；
江苏南方卫材医药股份有限公司                                 2024 年年度股东大会会议资料
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议，           第一百一十六条   董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全           董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
体董事和监事。                            事。
第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、        第一百一十七条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集           会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
和主持董事会会议。                          持董事会会议。
                                   第一百二十一条    董事与董事会会议决议事项所涉
第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所
                                   及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
                                   董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
                                   议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
                                   董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
                                   行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
                                   通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
                                   将该事项提交股东会审议。
新增，修订后条款编号依次修正。                    第三节 独立董事
                                   第一百二十六条    独立董事应按照法律、行政法规、
                                   中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
新增，修订后条款编号依次修正。                    行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                                   业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
                                   法权益。
                                   第一百二十七条    独立董事必须保持独立性。下列
新增，修订后条款编号依次修正。
                                   人员不得担任独立董事：
江苏南方卫材医药股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
                      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                      父母、子女、主要社会关系；
                      （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
                      以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
                      偶、父母、子女；
                      （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
                      五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
                      其配偶、父母、子女；
                      （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
                      职的人员及其配偶、父母、子女；
                      （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
                      自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
                      大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
                      的人员；
                      （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
                      自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
                      人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
                      全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
                      合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                      （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
                      列举情形的人员；
                      （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                      业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
                      员。
                      前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
                      人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
                      机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
                      企业。
                      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
                      查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
                      事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
                       告同时披露。
                       第一百二十八条    担任公司独立董事应当符合下列
                       条件：
                       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
                       担任上市公司董事的资格；
                       （二）符合本章程规定的独立性要求；
                       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增，修订后条款编号依次修正。        律法规和规则；
                       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
                       律、会计或者经济等工作经验；
                       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
                       良记录；
                       （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                       和本章程规定的其他条件。
                       第一百二十九条    独立董事作为董事会的成员，对
                       公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
                       行下列职责：
                       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增，修订后条款编号依次修正。        级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
                       督，保护中小股东合法权益；
                       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
                       进提升董事会决策水平；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                       规定的其他职责。
                       第一百三十条   独立董事行使下列特别职权：
                       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
                       计、咨询或者核查；
新增，修订后条款编号依次修正。
                       （二）向董事会提议召开临时股东会；
                       （三）提议召开董事会会议；
                       （四）依法公开向股东征集股东权利；
江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
                       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
                       表独立意见；
                       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                       规定的其他职权。
                       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
                       当经全体独立董事过半数同意。
                       独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
                       上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
                       理由。
                       第一百三十一条    下列事项应当经公司全体独立董
                       事过半数同意后，提交董事会审议：
                       （一）应当披露的关联交易；
                       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增，修订后条款编号依次修正。
                       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
                       策及采取的措施；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                       规定的其他事项。
                       第一百三十二条    公司建立全部由独立董事参加的
                       专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
                       独立董事专门会议事先认可。
                       公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
                       程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
                       第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
                       议审议。
新增，修订后条款编号依次修正。
                       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
                       事项。
                       独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
                       独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
                       时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
                       代表主持。
                       独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
                       董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
                       对会议记录签字确认。
                       公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，修订后条款编号依次修正。        第四节 董事会专门委员会
                       第一百三十三条    公司董事会设置审计委员会，行
新增，修订后条款编号依次修正。
                       使《公司法》规定的监事会的职权。
                       第一百三十四条    审计委员会成员为 3 名，为不在
新增，修订后条款编号依次修正。        公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
                       由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                       第一百三十五条    审计委员会负责审核公司财务信
                       息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
                       制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
                       意后，提交董事会审议：
                       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
                       内部控制评价报告；
新增，修订后条款编号依次修正。        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
                       师事务所；
                       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                       会计估计变更或者重大会计差错更正；
                       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                       规定的其他事项。
                       第一百三十六条    审计委员会每季度至少召开一次
                       会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                       要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
                       分之二以上成员出席方可举行。
新增，修订后条款编号依次修正。        审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
                       半数通过。
                       审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                       审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
                       议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
江苏南方卫材医药股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
                       审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                       第一百三十七条    公司董事会设置战略、提名、薪
                       酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
                       授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
                       审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                       战略委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产
                       生，由董事长担任召集人。
                       战略委员会的主要职责权限：
                       （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
新增，修订后条款编号依次修正。        议；
                       （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
                       投资融资方案进行研究并提出建议；
                       （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
                       资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
                       提出建议；
                       （五）对以上事项的实施进行检查；
                       （六）董事会授权的其他事宜。
                       第一百三十八条    提名委员会成员由三名董事组
                       成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
                       提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
                       准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
                       格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
                       议：
新增，修订后条款编号依次修正。        （一）提名或者任免董事；
                       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                       规定的其他事项。
                       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                       的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
                       未采纳的具体理由，并进行披露。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
                                  第一百三十九条    薪酬与考核委员会成员由三名董
                                  事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
                                  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
                                  考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
                                  人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
                                  安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
                                  出建议：
                                  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增，修订后条款编号依次修正。                   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
                                  激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                                  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
                                  排持股计划；
                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                  规定的其他事项。
                                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                                  全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
                                  员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章   总经理及其他高级管理人员                第六章   高级管理人员
第一百二十四条   公司设总经理 1 名，由董事会聘
                                  第一百四十条    公司设总经理 1 名，由董事会决定
任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任
                                  聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事
                                  聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条   本章程第九十四条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程            第一百四十一条   本章程关于不得担任董事的情形、
第九十 六条关于董事的忠实义务和第九十 七条            同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于            务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十六条   在公司控股股东、实际控制人单          第一百四十二条   在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不            监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。                     管理人员。
                                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
                                发薪水。
第一百二十八条   总经理对董事会负责，行使下列
                                第一百四十四条   总经理对董事会负责，行使下列职
职权：
                                权：
．
．．．．
   ．
                                ．
                                ．．．．
                                   ．
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
                                （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
务总监
                                负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
                                （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
者解聘以外的负责管理人员；
                                解聘以外的管理人员；
（八）在本章程第一百〇九条规定的董事会投资、
                                （八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理
决策权限内，总经理根据公司董事会的授权行事投
                                列席董事会会议。
资、决策权。总经理列席董事会会议。
第一百三十条    总经理工作细则包括下列内容：        第一百四十六条   总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责          （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
及其分工；                           其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；                以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。                （四）董事会认为必要的其他事项
                                第一百五十条    高级管理人员执行公司职务，给他
                                人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百三十四条    高级管理人员执行公司职务时
                                员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                承担赔偿责任。
                                第一百五十一条    公司高级管理人员应当忠实履行
                                职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增，修订后条款编号依次修正。                 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
                                信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                的，应当依法承担赔偿责任。
                                第七章删除，原第一百三十五条至原第一百四十八条
第七章 监事会
                                删除，修订后条款编号依次修正。
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
第一百五十条   公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度
                                   第一百五十三条   公司在每一会计年度结束之日起
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
                                   报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
                                   日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
                                   易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会
                                   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
计报告。
                                   中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
                                   第一百五十五条
                                   ．
                                   ．．．．
                                      ．
                                   股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
                                   将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
                                   的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
                                   担赔偿责任。
                                   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                   本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重
第一百五十二条
                                   视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益
．
．．．．
   ．
                                   和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
                                   性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
                                   配。
规定分配的利润退还公司。
                                   本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                   结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择
                                   利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
                                   采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状
                                   况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
                                   公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
                                   公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式
                                   分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于
江苏南方卫材医药股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
                      连续三年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实
                      施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
                      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
                      自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
                      安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
                      的程序，提出差异化的现金分红政策：
                      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
                      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
                      所占比例最低应达到 80%；
                      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
                      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
                      所占比例最低应达到 40%；
                      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
                      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
                      所占比例最低应达到 20%；
                      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                      可以按照前项规定处理。
                      （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程
                      的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
                      订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
                      究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
                      调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
                      利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董
                      事会通过后提交股东会审议。
                      独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
                      并直接提交董事会审议。
                      股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
                      种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
                      流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
                      小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
江苏南方卫材医药股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
                      求，并及时答复中小股东关心的问题。
                      （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应
                      在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
                      红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存
                      收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
                      明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
                      （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
                      须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审
                      议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，
                      须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
                      持表决权的三分之二以上表决通过。
                      （4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
                      董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利的派发
                      事项。
                      存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
                      该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                      根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生
                      重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但
                      调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法
                      规、部门规章和政策性文件的规定。
                      公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相
                      应决策程序。
                      公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
                      定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
                      股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确
                      和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董
                      事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
                      否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
                      权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
                                行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
                                和程序是否合规和透明等。
                                第一百五十六条   公司现金股利政策目标为剩余股
                                利。
                                出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进
                                行现金分红：
                                （一）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
                                （二）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流
                                量净额或者现金流量净额为负数；
新增，修订后条款编号依次修正。
                                （三）合并报表或母公司报表期末资产负债率达到
                                或超过百分之七十；
                                （四）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润
                                余额为负数；
                                （五）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资
                                金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无
                                法满足公司经营或投资需要。
                                第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的
                                损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
                                金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定
                                仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
                                定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
转增前公司注册资本的 25%。
                                将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。               第一百五十八条   公司股东会对利润分配方案作出
本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重          决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益          的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定          在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
江苏南方卫材医药股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择
利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式
分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于
连续三年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
江苏南方卫材医药股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会
审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法
规、部门规章和政策性文件的规定。
江苏南方卫材医药股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相
应决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
                                第一百五十九条   公司实行内部审计制度，明确内部
第一百五十五条   公司实行内部审计制度，配备专        审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部          保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。                           公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                                露。
第一百五十六条   公司内部审计制度和审计人员         第一百六十条    公司内部审计机构对公司业务活
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向          动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
董事会负责并报告工作。                     督检查。
                                第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
                                内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增，修订后条款编号依次修正。                 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
                                员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
                                或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                第一百六十二条   公司内部控制评价的具体组织实
                                施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增，修订后条款编号依次修正。
                                构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
                                出具年度内部控制评价报告。
                                第一百六十三条   审计委员会与会计师事务所、国
新增，修订后条款编号依次修正。
                                家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
                                  机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                  第一百六十四条   审计委员会参与对内部审计负责
新增，修订后条款编号依次修正。
                                  人的考核。
第一百五十七条   公司聘用取得“从事证券相关
                                  第一百六十五条   公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
                                  计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
                 聘期 1 年，
                                  关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百五十八条   公司聘用会计师事务所必须由           第一百六十六条   公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任            股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
会计师事务所。                           事务所。
第一百六十五条   公司召开董事会的会议通知，以          第一百七十三条   公司召开董事会的会议通知，以本
本章程第一百六十一条规定的第(一)、(二)、(四)         章程第一百七十条规定的第(一)、(二)、(四)项方式进
项方式进行。                            行。
第一百六十六条   公司召开监事会的会议通知，以
本章程第一百六十一条规定的第(一)、(二)、(四)         删除，修订后条款编号依次修正。
项方式进行。
第一百六十九条   公司指定《中国证券报》、
                     《上海
                                  第一百七十六条   公司指定《中国证券报》等至少一
证券报》
   、《证券日报》
         、《证券时报》等报刊和上海
                                  家符合中国证监会规定条件的报刊和上海证券交易
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
                                  所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
                                  第一百七十八条   公司合并支付的价款不超过本公
                                  司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增，修订后条款编号依次修正。                   章程另有规定的除外。
                                  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                                  董事会决议。
第一百七十一条   公司合并，应当由合并各方签订          第一百七十九条   公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应            并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并          作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证        日内在《中国证券报》等报刊上或者国家企业信用信
券日报》
   、《证券时报》等报刊上公告。债权人自接            息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告          内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供         求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十二条   公司合并时，合并各方的债权、         第一百八十条   公司合并时，合并各方的债权、债务，
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。           应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条   公司分立，其财产作相应的分
                                 第一百八十一条   公司分立，其财产作相应的分割。
割。
                                 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
                                 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》
               、《上海证券报》、
                       《证
                                 用信息公示系统公告。
券日报》
   、《证券时报》等报刊上公告。
                                 第一百八十三条   公司需要减少注册资本时，必须编
第一百七十五条   公司需要减少注册资本时，必须         制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。                    公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内         日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上        报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
海证券报》
    、《证券日报》
          、《证券时报》等报刊上公           人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到         公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清         供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。                    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。           相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
                                 定的除外。
                                 第一百八十四条   公司依照本章程第一百五十七条
                                 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                                 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                                 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
                                 股款的义务。
新增，修订后条款编号依次修正。
                                 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
                                 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
                                 少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》上
                                 或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
江苏南方卫材医药股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
                                积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
                                不得分配利润。
                                第一百八十五条    违反《公司法》及其他相关规定
                                减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增，修订后条款编号依次修正。                 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                                股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                                偿责任。
                                第一百八十六条    公司为增加注册资本发行新股
新增，修订后条款编号依次修正。                 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
                                股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                第一百八十八条   公司因下列原因解散：
第一百七十七条   公司因下列原因解散：            （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定          其他解散事由出现；
的其他解散事由出现；                      （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；                    （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使          东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决           有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可        民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。                    公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
                                散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                第一百八十九条    公司有本章程第一百八十八条第
                                （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百七十八条   公司有本章程第一百七十六条
                                产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                                续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
                                依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                过。
第一百七十九条   公司因本章程第一百七十六条         第一百九十条    公司因本章程第一百八十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）          （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
江苏南方卫材医药股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15            定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股             应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清             行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成             清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
清算组进行清算。                           会决议另选他人的除外。
                                   清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
                                   人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条   清算组在清算期间行使下列职权：           第一百九十一条   清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产             （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
清单；                                单；
（二）通知、公告债权人；                       （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；               （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；             （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                        （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条    清算组应当自成立之日起 10 日        第一百九十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报           通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者
刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30            国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向           到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
清算组申报其债权。                          日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。                证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条   清算组在清理公司财产、编制资           第一百九十四条   清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债             负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。                的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清             公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
算事务移交给人民法院。                        事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股             第一百九十五条   公司清算结束后，清算组应当制作
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，             清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
申请注销公司登记，公告公司终止。                 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条   清算组成员应当忠于职守，依法
                                 第一百九十六条   清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。
                                 实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                                 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。
                                 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
                                 成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条释义：                       第二百〇二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总           （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东            依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
大会的决议产生重大影响的股东。                  决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通           （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公           他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
司行为的人。                           其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制           董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的           间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同           但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
受国家控股而具有关联关系。                    具有关联关系。
第一百九十四条   本章程所称“以上”
                  、“以内”
                      、“以
                                 第二百〇五条   本章程所称“以上”、
                                                   “以内”都含本
下”
 ，都含本数；
      “不满”
         、“以外”、
              “低于”、
                  “多于”
                                 数；
                                  “过”、“以外”
                                         、“低于”
                                             、“多于”不含本数。
不含本数
第一百九十六条   本章程附件包括股东大会议事          第二百〇七条    本章程附件包括股东会议事规则和
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。              董事会议事规则。
                                 第二百〇八条    国家对优先股另有规定的，从其规
新增，修订后条款编号依次修正。
                                 定。
第一百九十七条   本章程自股东大会通过并自公
                                 第二百〇九条   本章程自股东会通过之日起施行。
司首次公开发行股票并上市之日起施行。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。公司将在股东
江苏南方卫材医药股份有限公司            2024 年年度股东大会会议资料
大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。
  本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。
                      江苏南方卫材医药股份有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案
各位股东及股东代表：
    一、情况概述
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并财务报表期末未分配利润为-158,228,357.31 元，公司实收
股本为 289,042,000 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依
据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
    二、亏损原因
    造成上述情形的主要原因为：受所属领域宏观环境影响，丁腈手套产线建设
期间成本较高，受市场波动影响，公司丁腈手套业务市场库存消化期价格竞争激
烈，公司市场开拓期手套生产线产能利用率低，固定成本较高，毛利率低。公司
对相关固定资产及存货计提较大数额的资产减值损失，使得丁腈手套业务呈现大
幅亏损。投产初期试产试销留存的临期库存的处理及与之相关的财务费用、人工
成本、能耗等费用进一步对公司的财务状况造成了负面影响。
    公司在 2021 年度至 2024 年度期间发生大额亏损，归属于上市公司股东的净
利 润 分别 为 -22,762,007.90 元、 -14,648,702.48 元、 -147,417,266.38 元，
-190,668,979.26 元，四年累计亏损额为-375,496,956.02 元。截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并财务报表期末未分配利润为-158,228,357.31 元，未弥补亏
损金额超过实收股本总额的三分之一。
    三、应对措施
市场需求的变化趋势，推动产品结构升级。同时公司将进一步加强营销体系建设，
通过整合市场调研、品牌推广、渠道拓展等多维度资源，构建覆盖线上线下的立
体营销网络。
库存结构优化及应收账款高效回收，以精益管理提升资金周转效率与投入产出比，
构筑兼具成本优势与响应速度的核心竞争力，更精准高效地为客户创造价值。
江苏南方卫材医药股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
端医疗耗材市场。同时进一步加大品牌宣传和推广力度,提升企业品牌知名度。
公司将在优势领域上加速透皮给药技术研发,利用现有产线将专利成果和技术研
发转化为具备市场竞争力的创新产品，满足市场对高品质、高性能产品的需求。
理提升经营效能，同时动态调整业务结构、多元拓展盈利渠道，筑牢高质量发展
根基。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
                        江苏南方卫材医药股份有限公司