鼎际得: 辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辽宁鼎际得石化股份有限公司
    会议资料
                                      辽宁鼎际得石化股份有限公司
议案六、《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
议案七、《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>及办理工商变更登记
议案九、《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
听取：《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度独立董事述职情况报告》
           辽宁鼎际得石化股份有限公司
  为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东
的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期
间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复
印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出
席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次
股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
               辽宁鼎际得石化股份有限公司
  一、会议时间、地点及投票方式
镇）
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 21 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议议程
  （一）参会人员签到、领取会议资料
  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
  （三）主持人宣读股东大会会议须知
  （四）推举计票人和监票人
  （五）逐项审议会议议案
   《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议案》
议案》
   《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议案》
  此外，本次股东大会还将听取《2024 年度独立董事述职报告》。
  （六）与会股东及股东代理人发言及提问
  （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
  （八）休会，统计表决结果
  （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
  （十）主持人宣读股东大会决议
  （十一）见证律师发表见证意见
  （十二）签署会议文件
  （十三）主持人宣布会议结束
辽宁鼎际得石化股份有限公司
议案一：
          辽宁鼎际得石化股份有限公司
        关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》的规定，公司董事会对 2024 年度的工作进行了总结，形
成了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                    辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
  附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
                辽宁鼎际得石化股份有限公司
                           （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，切实履行股东大
会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独
立董事的独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权
利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，
有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
  一、2024 年公司总体经营情况
  报告期内，公司实现营业收入人民币 78,075.16 万元，同比上升 3.20%；营
业成本人民币 67,199.92 万元，同比上升 12.89%，实现归属于上市公司股东的
净利润人民币-1,213.21 万元，同比下降 119.77%，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股东的净利润为人民币-1,214.64 万元，同比下降 120.29%，净利润下
降主要系本报告期内产品终端销售价格降幅较大、生产原料采购价格降速远低于
产品终端销售价格降速、市场需求下降导致订单有所减少，毛利润减少。子公司
辽宁鼎际得石化科技有限公司尚处于建设期，管理费用增加较多所致，截止 2024
年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 408,008.74 万元，同比增长 99.90%。
  二、2024 年度董事会工作情况
  （一）2024 年度公司董事会召开情况
职责，审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。公司董事会会议召开的
具体情况如下：
   会议届次         召开日期                    会议决议
第二届董事会第二十    2024 年 1 月 12 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
四次会议                           化股份有限公司第二届董事会第二十四次会
                               议决议公告》（公告编号：2024-001）
第二届董事会第二十    2024 年 1 月 31 日   审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与
五次会议                           限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
                               期权与限制性股票的议案》
第二届董事会第二十     2024 年 3 月 15 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
六次会议                            化股份有限公司第二届董事会第二十六次会
                                议决议公告》（公告编号：2024-017）
第二届董事会第二十     2024 年 3 月 15 日   审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时
七次会议                            股东大会的议案》
第二届董事会第二十     2024 年 4 月 24 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
八次会议                            化股份有限公司第二届董事会第二十八次会
                                议决议公告》（公告编号：2024-024）
第二届董事会第二十     2024 年 4 月 28 日   审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的
九次会议                            议案》
第二届董事会第三十     2024 年 5 月 12 日   审议通过《关于为子公司提供担保及子公司接
次会议                             受关联担保的议案》
第二届董事会第三十     2024 年 5 月 17 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
一次会议                            化股份有限公司第二届董事会第三十一次会
                                议决议公告》（公告编号：2024-041）
第二届董事会第三十     2024 年 8 月 2 日    审议通过《关于控股子公司协助办理海域使用
二次会议                            权的议案》
第二届董事会第三十     2024 年 8 月 26 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
三次会议                            化股份有限公司第二届董事会第三十三次会
                                议决议公告》（公告编号：2024-048）
第三届董事会第一次     2024 年 9 月 11 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
会议                              化股份有限公司第三届董事会第一次会议决
                                议公告》（公告编号：2024-061）
第三届董事会第二次     2024 年 10 月 23    审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的
会议            日                 议案》
第三届董事会第三次     2024 年 10 月 28    审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
会议            日
第三届董事会第四次     2024 年 12 月 5 日   详见公司在上交所网站披露的《辽宁鼎际得石
会议                              化股份有限公司第三届董事会第四次会议决
                                议公告》（公告编号：2024-073）
  上述会议中，公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合
《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定。
  （二）公司董事会对股东大会决议执行情况
大会 1 次，公司董事会根据相关法律法规的规定，严格执行股东大会通过的各项
决议，认真履行股东大会赋予的职权。公司股东大会召开的具体情况如下：
   会议届次          召开日期                    会议决议
股东大会          日                 于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票
                                激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
                                司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
                               计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
                               东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股
                               票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
                               案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
                               订公司部分管理制度的议案》《关于公司符合
                               向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
                               案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
                               债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
                               行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
                               不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
                               分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发
                               行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
                               析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
                               情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发
                               行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
                               及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换
                               公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公
                               司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
                               规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
                               及其授权人士全权办理公司向不特定对象发
                               行可转换公司债券相关事宜的议案》
                                                 《关
股东大会                           于公司及子公司开展融资租赁业务的议案》
会             日                议案》《关于 2023 年度监事会工作报告的议
                               案》《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
                               《关于 2023 年度利润分配预案的议案》《关
                               于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》《关
                               于公司董事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年
                               度薪酬执行情况的议案》《关于公司监事 2024
                               年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况
                               的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》
                               《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
                               程序向特定对象发行股票的议案》《关于控股
                               子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关
                               联交易的议案》
股东大会                           额度预计的议案》
股东大会          日                的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的
                               议案》《关于选举第三届监事会非职工代表监
                               事的议案》《关于终止实施 2023 年第一期股
                               票期权与限制性股票激励计划并注销股票期
                               权与回购注销限制性股票的议案》《关于变更
                               注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
                               记的议案》
股东大会          日                议案》
  （三）董事会专门委员会履职情况
  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展
委员会。2024 年度，公司董事会下属各专门委员会依据各自的实施细则，依据
相关法律法规召开了相关专门委员会会议，就公司年报审计、内部控制、对外投
资、人事任命等议案进行了充分探讨和审议，认真履行了相应的工作职责，就专
门性事项进行研究，提出专业性意见并形成决议，积极推动了公司相关工作顺利
的开展，促进公司董事会决策的科学性和有效性。
  （四）公司董事履职情况
  公司本届董事会共 7 名董事，其中包括 3 名独立董事。2024 年全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
积极出席全部董事会会议，对提交公司董事会审议的各项议案，均能深入讨论、
集思广益、审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、
资源整合等方面建言献策，切实增强了公司董事会在公司决策和运营指导的核心
作用。
  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事工
作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极
发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
  （五）信息披露情况
  报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，履行上市公司信息披
露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保障了投资者的知情权，最大程度地保
护投资者利益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息规定，做好内幕信息知情人
登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
  三、2025 年度公司董事会工作计划
经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续的发展。
  （一）继续做好经营工作
股东大会的决议，围绕公司制定的经营计划，落实各项经营管理工作，组织各部
门的协调合作，推进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
有利于提升公司产品整体生产效率及品质、优化公司产品结构布局。公司将继续
投入 POE 高端新材料，提升公司竞争优势。
  （二）加强公司内部治理建设
通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
核制度，夯实管理层的各项职责。做到各层级职责清晰、部门之间有效协同、经
营计划顺利推进，各项目标有效达成。
间的重要沟通桥梁，也是监管机构关注的重点环节。董事会将在 2025 年继续遵
循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项法律、法规和规则指引，完
善公司信息披露工作细节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况
的了解，增强投资者信心。
  特此报告，谢谢！
                     辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案二：
             辽宁鼎际得石化股份有限公司
        关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》的规定，公司监事会对 2024 年度的工作进行了总结，形
成《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                    辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
  附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
            辽宁鼎际得石化股份有限公司
司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《辽宁鼎际得
石化股份有限公司监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，在股东大会的授权
下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，参加监
事会审议各项议案并列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、
完善和提升治理水平发挥了积极作用，保证了公司健康稳定地发展。现将 2024
年度公司监事会主要工作报告如下：
  一、   2024 年度监事会召开情况
  （一）2024 年 1 月 12 日，召开第二届监事会第十八次监事会，会议审议并
一致通过了以下议案：
摘要的议案》；
办法的议案》；
对象名单的议案》；
  （二）2024 年 1 月 31 日，召开第二届监事会第十九次监事会，会议审议并
一致通过了以下议案：
授予股票期权与限制性股票的议案》；
  （三）2024 年 4 月 24 日，召开第二届监事会第二十次监事会，会议审议并
一致通过了以下议案：
案》
议案》
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
制性股票的议案》
  （四）2024 年 4 月 28 日，召开第二届监事会第二十一次监事会，会议审议
并一致通过了以下议案：
  （五）2024 年 8 月 26 日，召开第二届监事会第二十二次监事会，会议审议
并一致通过了以下议案：
案》；
股票期权与回购注销限制性股票的议案》；
权价格的议案》；
制性股票授予价格的议案》；
  （六）2024 年 9 月 11 日，召开第三届监事会第一次监事会，会议审议并一
致通过了以下议案：
  （七）2024 年 10 月 23 日，召开第三届监事会第二次监事会，会议审议并
一致通过了以下议案：
  （八）2024 年 10 月 28 日，召开第三届监事会第三次监事会，会议审议并
一致通过了以下议案：
  （九）2024 年 12 月 5 日，召开第三届监事会第四次监事会，会议审议并一
致通过了以下议案：
  二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
  （一）公司依法运作情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》的规定进行合规运作。公司本年度召开的董事会和股东
大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议
事项及表决结果等均符合法律、法规、《公司章程》规定的程序。各次会议所作
决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司利益或股东权
益的情况。
  （二）高级管理人员执行工作情况
  报告期内，监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员遵守法律、法规
和《公司章程》及执行董事会、股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、
总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真
执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或
损害公司利益或股东权益的行为。
  （三）检查公司财务情况
  报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会
计师事务所出具的审计报告等方式，对公司的财务情况进行了有效的检查与监督。
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和
经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。
  （四）关联交易情况
贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、营口新志达商贸
有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限
公司、营口巨时商贸有限公司采购 POE 高端新材料项目涉及的工程物资，具体
采购情况如下：
                                                            单位：人民币 万元
         关联人                        采购内容                  关联交易金额
  营口仁元商贸有限公司                        工程物资采购                           691.22
  营口卫通商贸有限公司                        工程物资采购                           306.19
  营口祥鸣商贸有限公司                        工程物资采购                          1,230.80
  营口新志达商贸有限公司                       工程物资采购                          2,516.67
  营口信辉商贸有限公司                        工程物资采购                           305.83
  营口诚合商贸有限公司                        工程物资采购                          2,097.61
  营口创美商贸有限公司                        工程物资采购                          1,406.40
  营口巨时商贸有限公司                        工程物资采购                           669.27
                    合计                                              9,223.99
  石化科技已停止与上述 8 家企业开展相关业务。
                                                            单位：人民币 万元
   关联人         类别        金额         年化利率            起始日            还款日
营口澎泽商贸有限                                         2024 年 4 月 24
               拆入    10,000.00        /                          30 日、2024
公司                                                    日
                                                                 年 5 月 31 日
营口荣通建筑工程                                          2024 年 11 月    2025 年 2 月
               拆入        4,000.00         3.1%
机械租赁有限公司                                             29 日           26 日
张再明            拆出    20,000.00        3.35%
                                                       日            16 日
张再明            拆出         100.00      3.35%      2024 年 5 月 31   2025 年 4 月
                                           日            18 日
营口卫通商贸有限                              2025 年 1 月 27
             拆出    4,408.67   3.35%                   18 日至 4 月
公司等 6 家公司                             日至 3 月 21 日
入资金人民币 1 亿元，该笔资金拆入不计息。截至 2024 年 5 月 31 日，石化科技
已清偿全部借款本金。
租赁有限公司签订借款合同，借款期限 12 个月，借款合同金额人民币 1 亿元，
年利率 3.10%，实际借款金额人民币 4,000 万元。截至 2025 年 2 月 26 日，石化
科技已归还该笔借款。
营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、营口
新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创
美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司共计 9 家公司
用于物资采购，其中人民币 20,100.00 万元的资金通过资金周转分别划转给辽宁
鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科
技出资。截至本公告披露日，前述拆出资金已全部清偿，并已按年化利率 3.35%
付清了全部利息。
限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限公
司、营口巨时商贸有限公司共计 6 家公司拆出资金 4,408.67 万元。截至本公告披
露日，前述拆出资金已全部清偿，并已按年化利率 3.35%付清了全部利息。
  （五）募集资金使用及管理情况
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规
定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪
用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
  （六）内部控制情况
  报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷，数量共计 2 个。
非财务报告                  业务
           缺陷描述                  缺陷整改情况/整改计划
内部控制重                  领域
 要缺陷
关联方资金   鼎际得公司在 2024 年      资产   严格执行《防范大股东及关联方占用公司
占用      度 存 在 实 际 控 制 人张   管理   资金管理制度》，防止公司股东及其他关
        再 明 通 过 鼎 际 得 公司        联方资金占用及违规担保情况的再次发
        的 供 应 商 拆 借 公 司资        生。同时，根据《企业内部控制基本规范》
        金的情况                    及配套指引的有关要求进一步健全内部
                                控制制度，完善内控管理体系，规范内控
                                运行程序，强化资金使用及担保的管理制
                                度。强化内部审计工作，加强内审部门对
                                公司内部控制制度执行情况的监督力度，
                                提高内部审计工作的深度和广度；密切关
                                注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相
                                关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，
                                对疑似关联方资金往来事项及时向董事
                                会审计委员会汇报，督促公司严格履行相
                                关审批程序。
未准确识别   针 对 实 际 控 制 人 张再   财务   公司将加强与公司相关关联方的沟通，督
关联方和关   明 施 加 重 大 影 响 的供   管理   促公司董事、监事及高级管理及其他关联
联交易     应 商 与 公 司 的 关 联关        方及时向公司上报及更新关联关系，公司
        系及其关联交易，公司              将严格按照相关规则履行审批和信息披
        未 根 据 内 部 控 制 制度        露义务。
        履 行 审 批 及 关 联 交易
        决策程序，且未及时进
        行信息披露
  （七）聘任会计师事务所情况
  报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务和内控审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相
关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地
对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
  （八）现金分红及其他投资者回报情况
  公司制定的 2024 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策
和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续发展，有
利于全体股东的长远利益。
  （九）股权激励情况
  监事会认为公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划草案、股票
期权及限制性股票授予、限制性股票授予价格等事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的行为。
  三、2025 年度公司监事会工作计划
的相关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时
进一步加强监事会内部建议，落实监督机制，完善监事会工作制度，拓宽监督领
域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。公司监事会还将进一步加强监
督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风
险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，不断强化业务知识，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、
持续发展。
  特此报告，谢谢！
                       辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
议案三：
          辽宁鼎际得石化股份有限公司
        关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》的规定，公司撰写了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024
年度财务决算报告》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                    辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
  附件：《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
                辽宁鼎际得石化股份有限公司
  辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司
一、   主要会计数据及财务指标变动情况
                                                     单位：人民币元
项目         2024 年度               2023 年度             增减变动幅度（%）
营业总收入       780,751,557.18        756,569,200.96             3.20
营业利润        -20,681,176.55         67,306,905.90          -130.73
利润总额        -20,733,342.59         67,240,502.40          -130.83
净利润         -12,132,069.28         61,364,273.07          -119.77
其中：归属于母公司股
            -12,132,069.28         61,364,273.07            -119.77
东的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
                                                    单位：人民币元
项目              2024 年度           2023 年度           增减变动幅度（%）
总资产              4,080,087,430.68 2,041,093,933.92         99.90
总负债              2,042,273,050.03    447,871,872.64       355.99
所有者权益            2,037,814,380.65 1,593,222,061.28         27.91
其中：归属于母公司股东
的所有者权益
                                                       单位：人民币元
项目         2024 年度               2023 年度               增减变动幅度（%）
催化剂               123,968,240.85         93,997,378.83       31.88
复合助剂              305,649,663.87        412,044,246.05      -25.82
抗氧剂单剂             334,049,020.86        239,069,058.28       39.73
其他                 17,084,631.60         11,458,517.80       49.10
二、财务状况、经营成果分析
                                                单位：人民币元
项目      2024 年度            2023 年度            增减变动幅度（%）
货币资金                                                -54.48
应收票据                                                -66.81
应收款项融
资
预付款项       22,987,664.62      16,857,625.43          36.36
其他应收款     220,887,711.76       7,438,551.55       2,869.50
其他流动资
产
长期股权投
资
短期借款    1,011,212,452.99     288,353,716.23         250.68
应付账款      691,972,190.97     113,038,380.44         512.16
合同负债        7,197,698.92         131,973.94       5,353.88
应付职工薪
酬
应交税费       17,433,107.63       2,053,751.65         748.84
其他应付款      81,559,707.50       4,272,508.59       1,808.94
一年内到期
的非流动负      51,648,372.51                  -         100.00
债
其他流动负
债
租赁负债          967,761.52                  -         100.00
长期应付款      52,158,309.29                  -         100.00
预计负债        4,987,401.73                  -         100.00
递延收益       69,008,483.92                            100.0
  （1）货币资金：主要系公司经营活动资金流出及投资购买设备等资金支出增
加所致。
  （2）应收票据：主要系公司本期票据到期兑付及部分票据背书转让用于支付
货款等所致。
  （3）应收款项融资：主要系公司本期银行承兑汇票减少所致。
  （4）预付款项：主要系公司为保障材料供应，预付供应商货款增加所致。
  （5）其他应收款：主要系公司本期应收回的关联方借款增加所致。
  （6）其他流动资产：主要系公司本期增值税留抵税额增加所致。
 （7）长期股权投资：主要系公司本期对联营企业投资增加及投资收益变动所
致。
 （8）短期借款：主要系公司为满足经营资金需求，银行借款增加所致。
 （9）应付账款：主要系公司采购规模扩大，应付供应商货款及设备工程款增
加所致。
 （10）合同负债：主要系公司本期预收合同款增加所致。
 （11）应付职工薪酬：主要系公司本期计提的工资、奖金等职工薪酬增加所
致。
 （12）应交税费：要系公司本期应交增值税、企业所得税等税款增加所致。
 （13）其他应付款：主要系公司本期应付的非金融机构借款及限制性股票回
购款增加所致。
 （14）一年内到期的非流动负债：主要系公司新增的一年内到期的长期应付
款所致。
 （15）其他流动负债：主要系公司本期计提的待转销项税额增加所致。
 （16）租赁负债：主要系公司采用租赁准则核算租赁业务增加所致。
 （17）长期应付款：主要系公司本期新增应付融资租赁款增加所致。
 （18）预计负债：主要系公司本期因亏损合同而计提的合同负债增加所致。
 （19）递延收益：主要系公司本期收到的政府补助等递延收益增加所致。
                                            单位：人民币元
科目           本期数             上年同期数           变动比例（%）
营业收入           780,751,557.18 756,569,200.96       3.20
营业成本           671,999,230.46 595,280,334.47      12.89
销售费用            21,635,674.35 13,926,446.80       55.36
管理费用            73,226,491.00 70,132,214.86        4.41
财务费用             4,455,515.66 -3,139,643.97      241.91
研发费用            17,762,752.77 16,291,575.84        9.03
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流                        -245,332,139.3
              -1,747,282,261.84                    -612.21
量净额                                            4
筹资活动产生的现金流
量净额
（1）营业收入：主要系源于销售订单量的显著增加所致。
（2）营业成本：主要系销售订单增长，营业成本呈现与销售数量同比例增长的
趋势。
（3）销售费用：主要系本报告期新设立的上海销售公司正处于市场开拓与业务
布局阶段，前期销售费用显著增加。以及按照规定分摊的销售人员股权激励费用
增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系本报告期内按照规定分摊的管理人员股权
激励费用增加所致。
（5）财务费用：主要系归因于融资环境变化与公司融资结构调整，本报告期内
融资成本上升所致。
（6）研发费用：主要系本报告期内公司持续强化技术创新驱动发展战略，研发
投入增长所致。
（7）经营活动产生的现金流量净额：主要系本报告期内销售商品业务回款规模
的增长以及收到与公司经营相关的政府补助所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额：主要是本报告期内子公司石化科技正处于
项目建设关键阶段，对厂房建设、生产设备等长期资产的投入增长所致。
（9）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期内取得借款增长及少数股
东出资款增加所致。
                  辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案四：
                     辽宁鼎际得石化股份有限公司
                    关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，辽
宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度合并归属于上市公司
股 东 净 利 润 为 -12,132,069.28 元 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为
    鉴于 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司正常生产经
营，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司拟定 2024 年度利润分配预
案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年度拟不进行
利润分配的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                                 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案五：
               辽宁鼎际得石化股份有限公司
          关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的审计报告。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告》和《辽
宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                               辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案六：
           辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
                   案
各位股东及股东代表：
余），薪酬总额（税前）合计：46.71 万元。2025 年度，公司监事依据其在公司
担任的具体管理职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                       辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
议案七：
             辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>及办理工商变更登
                    记的议案
各位股东及股东代表：
  公司因 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划中符合条件的 1 名激
励对象所授予的 10.00 万股预留部分限制性股票已办理完成授予登记工作，需变
更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。同时，公司结合发
展经营需要，拟对经营范围进行变更，经营范围拟增加“聚烯烃树脂”（以登记机
关核准为准）。公司提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司
章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记备案等事宜。
  具体内容详见 2025 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
                                   （www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章
程>及办理工商变更登记的公告》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                          辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案八：
             辽宁鼎际得石化股份有限公司
       关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
  为满足下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，在综合考虑被担保对象
的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，2025 年度公司预计为石化科技、鼎
新仓储以及鼎际得化学提供总计不超过人民币 431,000 万元的担保额度，担保范
围包括但不限于贷款（固定资产贷款等）、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、
保函、保理以及采购合同履约担保等。具体担保金额、担保方式、担保期限及是
否有反担保以日后实际签署的担保合同为准。
  具体内容详见 2025 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
                                   （www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的
公告》。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                          辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案九：
            辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
                  案
各位股东及股东代表：
玄永强、阎冰、佟秀永），薪酬总额（税前）合计：302.03 万元，除兼任董事之
外的高级管理人员在公司领取薪酬的人数 6 人（池素娟、吴春叶、李金阁、吴晓
明、祝平、计良连），薪酬总额（税前）合计：309.05 万元，独立董事津贴为人
民币 10 万元/年（税前）。
工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。独立董事津贴为人民币 10 万元/
年（税前）。
  现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                      辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
议案十：
             辽宁鼎际得石化股份有限公司
          关于追认关联方并确认关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  因公司实际控制人对其可施加重大影响，故，追认营口仁元商贸有限公司等
司（以下简称“石化科技”）与该等关联人之间发生的日常关联交易，以及与关联
人之间的资金拆借。
营口祥鸣商贸有限公司、营口新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营
口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司采购 POE
高端新材料项目涉及的工程物资，具体采购情况如下：
                                     单位：人民币 万元
        关联人               采购内容      关联交易金额
   营口仁元商贸有限公司            工程物资采购           691.22
   营口卫通商贸有限公司            工程物资采购           306.19
   营口祥鸣商贸有限公司            工程物资采购         1,230.80
  营口新志达商贸有限公司            工程物资采购         2,516.67
   营口信辉商贸有限公司            工程物资采购           305.83
   营口诚合商贸有限公司            工程物资采购         2,097.61
   营口创美商贸有限公司            工程物资采购         1,406.40
   营口巨时商贸有限公司            工程物资采购           669.27
                   合计                   9,223.99
  截止 2025 年 4 月 29 日，石化科技已停止与上述 8 家企业开展相关业务。
                                     单位：人民币 万元
关联人      类别 金额          年化利率   起始日          还款日
营口澎泽商贸有限 拆入 10,000.00   /      2024 年 4 月   2024 年 5 月
公司                                 24 日        30 日、2024
                                               年 5 月 31 日
营口荣通建筑工程                           2024 年 11 月 2025 年 2 月
         拆入 4,000.00       3.1%
机械租赁有限公司                           29 日        26 日
张再明         拆出 20,000.00   3.35%
张再明         拆出 100.00      3.35%
营口卫通商贸有限
          拆出 4,408.67      3.35%   27 日至 3 月 18 日至 4 月
公司等 6 家公司
入资金人民币 1 亿元，该笔资金拆入不计息。截至 2024 年 5 月 31 日，石化科技
已清偿全部借款本金。
租赁有限公司签订借款合同，借款期限 12 个月，借款合同金额人民币 1 亿元，
年利率 3.10%，实际借款金额人民币 4,000 万元。截至 2025 年 2 月 26 日，石化
科技已归还该笔借款。
营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、营口
新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创
美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司 9 家企业用于
物资采购，其中人民币 20,100.00 万元的资金通过资金周转分别划转给辽宁鼎际
德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科技出
资。截至本公告披露日，前述拆出资金已全部清偿，并已按年化利率 3.35%付清
了全部利息。
限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营口创美商贸有限公
司、营口巨时商贸有限公司等 6 家公司拆出资金 4,408.67 万元。截至本公告披露
日，前述拆出资金已全部清偿，并已按年化利率 3.35%付清了全部利息。
  具体内容详见 2025 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站
                                   （www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
                辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会