三全食品: 董事会提名委员会工作细则（2025年5月修订）

                        三全食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
           三全食品股份有限公司
         董事会提名委员会工作细则
             （2025 年 5 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《三全食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并
制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
  第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和本工作细则规定
的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                 第二章 人员组成
  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 提名委员会设主席一名，为委员会会议召集人，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。
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               第三章 职责和权限
  第七条 提名委员会的具体职责是：
  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
  （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
  （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
  （四）董事会授权的其他事宜。
  第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能
提出替代性的董事人选。
               第四章 工作程序
  第九条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，并向董事会提出建议。
  第十条 委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：
  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
  （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况；
  （四）征求被提名人对提名的同意意见，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章 议事规则
  第十一条 提名委员会根据委员会主席提议不定期召开会议，并于会议召开
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前五天通知全体委员，会议由委员会主席主持，临时召开会议，不受前述通知时
间限制。委员会主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
  第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
  第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
  第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
  第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
  第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
               第六章 附则
  第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第二十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和
解释。
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