鲁银投资: 鲁银投资2024年年度股东大会会议材料

鲁银投资集团股份有限公司
   文    件
  二Ｏ二五年五月二十一日
              目   录
一、会议议程………………………………………………………1
二、2024 年度董事会工作报告……………………………………3
三、2024 年度监事会工作报告 …………………………………10
四、2024 年度独立董事述职报告 ………………………………14
五、关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案………………15
六、关于公司 2024 年度财务决算的议案………………………16
七、关于公司 2024 年度利润分配预案的议案…………………19
八、关于公司 2025 年度融资规模的议案………………………20
九、关于公司 2025 年度预计提供担保额度的议案……………21
十、关于公司 2024 年度关联交易执行情况和 2025 年度关联交易
预计情况的议案…………………………………………………….25
十一、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案….41
十二、关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计中
介机构的议案…………………………………………………….44
                  会议议程
   一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
   二、会议时间：
   现场会议召开时间：2025 年 5 月 21 日下午 14：00。
   网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   三、现场会议地点：济南市高新区旅游路8777号国泰财智广
场3号楼25层第二会议室
   四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
   五、现场会议议程：
   (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
   (二) 审议议案
                    ；
                            ；
                         ；
交易预计情况的议案》
         ；
中介机构的议案》。
  (三) 推举监票人和计票人
  (四) 投票表决
  (五) 宣布表决结果
  (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
  (七) 宣读会议决议
  (八) 主持人宣布会议结束
             董事长         杨耀东
各位股东、各位代表：
  我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
  一、2024 年工作回顾
                      《证券法》等法律
法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司章程》
赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，着力提高公
司治理水平和经济效益，切实维护公司和全体股东的合法权益，
推动公司各项业务稳健发展。
  （一）公司总体经营情况
       同比增长0.92%；利润总额3.87亿元，
                           同比增长10.48%；
净利润3.16亿元，同比增长11.63%；归母净利润3.01亿元，同比
增长14.33%。两大主业盈利能力持续增长，报告期内盐业板块累
计实现净利润2.77亿元，同比增长9.59%；鲁银新材累计实现净
利润9595万元，同比增长110.57%。公司资产规模稳步增长，截
至2024年末，公司资产总额57.16亿元，净资产34.61亿元，资产
负债率39.46%，较年初减少2.28个百分点。
股权，完善新材料板块产业链布局，发挥上下游产业协同，进一
步增强公司新材料板块市场竞争力，实现产业规模、经济效益和
市场影响力的同步提升。新设全资和参股新能源公司，加快推进
鲁北盐碱滩涂地风光储输一体化基地W5地块项目，进一步拓展
盐产业的复合发展道路，推进盐田利用的多元化部署，为盐田经
济发展注入新活力。
制盐及盐穴储气储能项目发展需要。肥城制盐120万吨精制盐项
目实现制盐车间和散湿盐库主体正式封顶，项目建设进入安装阶
段。鲁银储能完成采卤站项目建设，为下一步盐穴储气库造腔及
相关实验论证创造条件。
研发投入 1.14 亿元，同比增长 8.32%，研发强度 3.39%。加快平
台建设，公司现拥有省级以上研发平台 14 个，高新技术企业 6
家。2024 年获得授权专利 49 项，其中发明专利 21 项;新增荣誉
要，优化组织架构，整合公司总部及鲁盐集团本部，形成 8 部 1
室 2 中心的管理体系，有效压缩管理层级、缩短管理链条。完善
多职级序列薪酬分配体系，进一步调动职工干事创业的主动性和
积极性。
  （二）董事会日常工作情况
  报告期内，董事会共召开会议 11 次，审议通过议案 40 项；
召集股东大会 2 次，审议通过议案 14 项；董事会各专门委员会
召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委
员会会议 2 次，独立董事专门会议 2 次。各项会议的召开、审议
过程和决议均符合《公司章程》等相关规定。全体董事均能按时
出席会议，认真审议各项议案，积极发表专业意见，确保董事会
决策的科学性和有效性。
  报告期内，全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》规
定，忠实、勤勉地履行董事职责，积极主动关注公司经营管理信
息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案积极
发表专业意见；独立董事充分发挥专业性和独立性优势，对公司
重大事项进行认真审查和监督，对公司各产业进行现场调研，详
细了解公司经营状况，为董事会的科学决策提供了重要参考；董
事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事
规则的规定，忠实履行各自职责，审计委员会对公司财务报告的
真实性、准确性进行严格监督，薪酬与考核委员会对董事、高管
的薪酬方案进行认真审议，提名委员会对董事、高管候选人资格
进行严格审核，各专门委员会卓有成效的工作，为完善公司治理
结构发挥了积极作用。
  公司始终高度重视信息披露工作，报告期内，严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保投
资者能够及时了解公司的经营状况、财务状况和重大事项。报告
期内，公司完成首次ESG报告披露工作，累计披露临时公告37则、
定期报告4则，所披露的信息真实、准确、完整，各项披露内容
均符合监管部门披露要求。
  在投资者关系管理方面，董事会不断丰富与投资者的直接沟
通方式，通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动及邮箱等方
式与投资者互动，在符合信息披露原则的基础上答复投资者关切，
聆听投资者意见和建议。公司重视投资者回报，科学制定利润分
配方案，2024年向全体股东派发现金红利4,053.91万元，占合并
报表中归属于上市公司普通股股东净利润的15.38%。
  公司按照《公司法》
          《证券法》
              《上市公司治理准则》和中国
证监会相关规范性文件要求，建立了以《公司章程》为核心、以
议事规则和相关制度为主体的公司治理制度体系，公司股东大会、
董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转。报告期内，公司
对照《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立
董事管理办法》相关要求，结合公司实际情况，修订《独立董事
工作细则》
    《董事会审计委员会工作细则》等规章制度，制定《独
立董事专门会议工作制度》，组织召开独立董事专门会议，圆满
完成过渡期内各项整改工作，独立董事在公司治理中的作用进一
步发挥。
  二、2025年工作展望
  （一）2025 年总体工作思路
  坚定不移地实施“产业升级+资本运作”双轮驱动战略，持
续推进“12369”发展思路，聚焦盐及盐化工、新材料、新能源
三大产业，加强五大区域六个基地建设，聚力攻坚年度“十大重
点工程”，形成主业突出、管理高效、核心竞争力强的发展新格
局，为实现“十五五”良好开局打牢基础。
  （二）2025 年工作重点
  加强董事会建设，完善法人治理结构。进一步发挥董事会在
公司治理中的核心作用，加强董事履职培训，提升董事的专业素
养和决策水平。进一步完善董事会的决策流程，确保重大事项的
决策更加科学、民主、高效。根据新《公司法》配套制度规则实
施相关过渡期安排，落实制度修订，完善审计委员会职责，充分
发挥监督职能。积极发挥独立董事的独立性和专业性，确保独立
董事在公司重大决策中充分发表意见，特别是在关联交易等敏感
事项上，切实保障中小股东的合法权益。
  强化战略引领，聚焦主责主业。加快盐产业布局升级，推进
省内盐矿资源获取，拓展省外及国际市场，构建泰安、黄渤海湾、
菏泽三大盐业基地。推进新材料产业实现突破，对标国际头部企
业，实施“规模扩张+高端升级+产业链延伸”战略，打造集金属
粉末研发、生产及制品制造于一体的综合型高科技企业。
  优化产品布局，拓展发展空间。充分发挥技术优势和研发优
势，聚焦客户需求，强化产研协同，加快产品升级换代，打造高
端盐、高端粉末制品差异化竞争优势，提升高附加值产品市场份
额。加强品牌宣传，拓展品牌传播渠道，扩大品牌影响力，通过
打造品牌故事、举办品牌主题活动等方式，增强品牌知名度和美
誉度。针对重点区域和潜在客户群体，制定个性化营销方案，加
大市场投入力度，建立客户分层管理体系，集中优势资源服务重
点客户，建立双赢的战略合作关系。
  深化改革创新，提升管理效能。持续深化三项制度改革成果，
凝聚发展合力，优化梯队结构，完善激励机制，做好“增量激励”
文章，强化考核结果应用，激发全员自觉向上的内驱力。深入推
进科技赋能，通过数字化转型、自动化提升、AI 工具应用等措
施，助推运营效率和管理效能提升。
改革，全面实现转型突破的攻坚之年。在新的一年里，我们将继
续秉承“不畏艰难、不惧挑战、不懈追求、不断创新”的企业精
神，迎难而上、创新实干，锚定高质量发展航向，聚力主业竞争
力提升，谱写公司健康、快速、可持续发展新篇章。
  谢谢大家！
            监事会主席         彭馨弘
各位股东、各位代表：
  我受公司监事会委托，向大会做监事会工作报告，请审议。
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
                   《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行监事会职能，
积极开展相关工作。报告期内，监事出席公司股东大会、列席董
事会，加强与董事会和管理层的沟通协调，及时了解公司的生产
经营情况和财务状况等，有效发挥了监事会的监督作用。现将监
事会 2024 年度主要工作报告如下：
  一、2024 年度监事会日常工作情况
  （一）监事会会议召开情况及决议内容
  报告期内，监事会共召开 4 次会议，审议通过 10 项议案，
会议的召集、召开及决议信息的披露等工作均按照《公司法》
                          《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定规范运作。会议召开情
况及决议内容如下：
通过《2023 年度监事会工作报告》等 7 项议案。监事会对 2023
年年度报告出具审核意见。
通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。监事会对 2024
年第一季度报告出具审核意见。
通过《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》。监事会对
通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。监事会对 2024
年第三季度报告出具审核意见。
  (二)参加公司股东大会和列席董事会情况
对股东大会、董事会的召开程序、议案表决事项、董事会执行股
东大会决议情况、高级管理人员履行职责情况以及公司的生产经
营、财务状况、内控制度等方面进行全面监督，客观公正发表意
见，切实维护公司及股东的合法权益。
  二、监事会对公司相关事项的监督检查情况
  公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司运作情况进行了监督，具体如下：
  （一）公司依法运作情况
  报告期内，监事会成员依法出席公司股东大会、列席公司董
事会，对会议的决策程序及决议事项、董事会执行股东大会决议
情况、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了
监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》
                   《证券法》
                       《公司章
程》及其他法律法规规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行
股东大会的各项决议，并进一步完善了内部治理结构和内部控制
制度，公司董事和高级管理人员履行职务时，未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
 （二）公司财务情况
  报告期内，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务
报告及相关文件，听取了对公司财务情况进行的说明并出具了书
面审核意见，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；公
司财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）利润分配情况
  监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，认为公
司利润分配方案是基于当前的经营状况和财务状况而制定的，符
合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规
定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
  （四）公司对外担保情况
  报告期内，监事会严格按照相关法律法规和公司《担保管理
制度》对公司担保事项的审议过程进行了监督，并发表了审核意
见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程的规定，所有担
保事项均履行了必要的审议和决策程序，并及时进行了信息披露，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （五）公司关联交易情况
  报告期内，监事会对公司的关联交易行为进行持续监督和关
注，审议了《关于公司 2023 年度关联交易执行情况和 2024 年度
关联交易预计情况的议案》，按照《公司章程》等相关规定的要
求对公司 2024 年度的关联交易行为进行了监督、核查，监事会
认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未违反公
开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
《公司章程》和有关法律法规的规定，增强履职能力，以勤勉尽
职、恪守职责的工作态度，积极履行监督职能，关注公司风险管
理和内控体系建设，切实维护公司及股东利益不受侵害,促进公
司持续规范运作和健康发展。
   谢谢大家！
各位股东、各位代表：
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求，公司独立董事分别完成 2024
年度述职报告。公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
   请各位股东、各位代表审议。
 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
  鲁银投资集团股份有限公司 2024 年年度报告全文及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于
及《证券日报》
      。
  请各位股东、各位代表审议。
       关于公司 2024 年度财务决算的议案
 各位股东、各位代表：
   公司 2024 年度财务决算报告已经上会会计师事务所（特殊
 普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将 2024
 年度财务决算的有关情况报告如下：
   一、主要经营指标完成情况
                                                单位：万元
 利润表项目     本期发生额         上期发生额             变动金额         变动比例
营业收入        337,861.01        334,789.32     3,071.69      0.92%
营业成本        250,669.87        253,466.24    -2,796.37     -1.10%
税金及附加         7,258.60          8,077.67      -819.07    -10.14%
销售费用          6,829.25          8,748.63    -1,919.38    -21.94%
管理费用         24,094.55         24,562.64      -468.09     -1.91%
研发费用         11,442.43         10,563.99       878.44      8.32%
财务费用          3,885.30          4,802.50      -917.20    -19.10%
其他收益          2,995.87          1,374.21     1,621.66    118.01%
投资收益          2,539.23          8,239.83    -5,700.60    -69.18%
 利润表项目       本期发生额          上期发生额            变动金额        变动比例
利润总额            38,704.83        35,032.41    3,672.42    10.48%
净利润             31,634.31        28,338.23    3,296.08    11.63%
归属于母公司股东
的净利润
      公司本年实现净利润 3.16 亿元，其中归属于上市公司股东
 的净利润 3.01 亿元，分别较上年同期增加 0.33 亿元、0.38 亿元，
 同比增长 11.63%、14.33%。明细项目说明如下：
 期营业成本 25.07 亿元，同比降低 1.10%。
 要系公司本年缴纳资源税较上年同期降低。
 系公司食用盐销售减少导致销售服务费同比降低。
 期公司研发投入增加。
 系本期公司综合资金成本降低。
 要系本期公司增值税抵免较上年同期增加。
系本期股权投资收益较上年同期降低。
  二、年度财务状况
资产 34.61 亿元，
           比年初增加 3.31 亿元，年末资产负债率 39.46%，
比年初 41.74%降低 2.28 个百分点。
  三、现金流量情况
  公司实现经营活动现金流量净额为 2.23 亿元，同比降低
营现金流入。
  公司实现投资活动现金流量净额为-0.56 亿元，主要系公司
本期购建固定资产和对外投资支付的现金规模减少。
  公司实现筹资活动现金流量净额-2.19 亿元，主要系公司偿
还到期可交换债券，导致偿还债务规模同比增加。
益后的每股收益 0.42 元，归属于公司普通股股东的加权平均净
资产收益率 10.02%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率为 9.50%。
  请各位股东、各位代表审议。
   关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位代表：
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年
度合并报表实现净利润 316,343,050.16 元，归属于母公司所有者
的净利润 301,403,089.77 元。公司 2024 年度母公司实现净利润
               加上上年度结转未分配利润 270,674,042.98 元，
减去本年提取法定盈余公积 2,746,213.49 元、本年度支付的现金
红 利 40,539,136.62 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
    根据《公司章程》相关规定，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，结合公司目前业务开展及资金需求，同时兼顾股东
利益尤其是中小股东利益，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：
    拟以总股本 675,652,277 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.66 元（含税），共计派发现金红利 44,593,050.28 元,
剩余可供股东分配利润 210,257,777.50 元结转以后年度。
    请各位股东、各位代表审议。
    关于公司 2025 年度融资规模的议案
各位股东、各位代表：
  根据公司生产经营和项目建设需要，拟申请 2025 年度融资
规模不超过 29 亿元，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、
银行承兑汇票、信用证等业务。该融资规模公司及控股子公司均
可使用。该融资规模不等于公司实际的融资金额，具体融资金额
将视公司经营资金的实际需求确定。
  公司具体办理融资规模额度内的业务时，拟提请股东大会授
权公司法定代表人或其授权代表办理上述融资额度内的相关手
续并签署相关合同及文件，由董事就单项业务形成有效决议，不
再逐项召开会议审议。该授权有效期为自股东大会审议通过之日
起，至公司 2025 年度股东大会召开日止。公司将密切关注存量
融资规模的安全接续，重视新增投资项目的可行性、投资节奏和
盈利能力分析，提高资金使用效率。
  请各位股东、各位代表审议。
   关于公司 2025 年度预计提供担保额度
             的议案
各位股东、各位代表：
  为满足日常经营和业务发展资金需要，公司拟为权属企业山
东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）
                      、山东岱岳制
盐有限公司（以下简称“岱岳制盐”）
                、山东菜央子盐场有限公司
（以下简称“菜央子盐场”）
            、山东鲁银国际经贸有限公司（以下
简称“鲁银经贸”）办理银行借款等融资业务提供担保。具体情
况说明如下：
  一、被担保人基本情况
  住所：山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街 9 号
  法定代表人姓名：闫青
  注册资本：22766 万元
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                    单位：万元
  项目      2024年12月31日         2023年12月31日
  总资产             69,058.75          52,837.50
  净资产             55,477.48          38,974.01
营业收入            52,646.15          51,755.97
净利润             11,362.57           8,507.42
住所：泰安市大汶口石膏工业园区
法定代表人姓名：裴庆军
注册资本：16700 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                  单位：万元
项目      2024年12月31日         2023年12月31日
总资产             81,722.57          71,671.38
净资产             60,377.91          53,450.90
营业收入            55,508.90          57,413.82
净利润              9,260.81           7,408.88
住所：寿光市羊口镇菜央子村北
法定代表人姓名：杨伟
注册资本：5066 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                  单位：万元
项目      2024年12月31日         2023年12月31日
总资产             51,414.07          49,185.10
  净资产            39,477.46          37,482.99
 营业收入            38,872.03          37,982.83
  净利润             4,260.63           6,274.11
  住所：山东省济南市市中区经十路 128 号
  法定代表人姓名：路超
  注册资本：3000 万元
  公司类型：其他有限责任公司
                                   单位：万元
  项目      2024年12月31日         2023年12月31日
  总资产            20,692.83           18,076.45
  净资产             2,343.03            4,089.52
 营业收入            12,914.11           22,893.11
  净利润             -1,746.49            778.70
  二、目前担保情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司对权属企业提供的担保总额为
岱岳制盐提供融资担保 0.1 亿元，对菜央子盐场提供融资担保 0.5
亿元，对鲁银经贸提供融资担保 0.15 亿元。
  三、具体担保内容
  公司拟为权属企业提供担保，为肥城制盐提供借款担保额度
目提供固定资产借款担保额度 1.7 亿元，担保期限为 7 年；为岱
岳制盐提供借款担保额度 0.5 亿元，担保期限为 1 年；为菜央子
盐场提供借款担保额度 0.5 亿元，担保期限为 1 年；为鲁银经贸
提供借款担保额度 0.15 亿元，担保期限为 1 年。
  为提高担保业务办理效率，提请公司股东大会同意为上述
子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及担保期限内为上
述子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权
有效期为自股东大会审议通过之日起，至公司 2025 年度股东大
会召开日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行
办理。后续为上述子公司提供担保过程中，公司将严格按照国
资监管规定，累计担保额度不超过公司对其享有的净资产。
  请各位股东、各位代表审议。
      关于公司 2024 年度关联交易执行情况和
 各位股东、各位代表：
      公司对 2024 年度关联交易执行情况进行了梳理，并对公司
      一、2024 年度日常关联交易执行情况
      公司 2024 年度日常关联交易执行情况详见下表：
                                       单位：万元
                                              定价政
关联交                               2024 年实
           关联方名称           交易类型               策及决
易类型                                际发生
                                              策程序
      山东建勘集团有限公司           销售商品   11,007.86   市场价
销售商   中海海洋（荣成）健康产业有限
                           销售商品    2,680.05   市场价
品、提供 公司
劳务    中海海洋科技股份有限公司         销售商品     464.26    市场价
      济南立鸿羊绒纺织有限公司         提供劳务     315.63    市场价
       山东国惠民间资本管理有限公司      销售商品     3.77   市场价
       山东环城城建工程有限公司        销售商品     1.98   市场价
       山东国惠小额贷款有限公司        销售商品     1.42   市场价
       山东国泰大成科技有限公司        销售商品     1.18   市场价
       山东弘德物业管理有限公司        销售商品     1.10   市场价
       山东国泰实业有限公司          销售商品     0.59   市场价
       山东惠新产业投资有限公司        销售商品     0.39   市场价
       国泰租赁有限公司            销售商品     0.35   市场价
       山东国惠基金管理有限公司        销售商品     0.34   市场价
       山东国惠资产管理有限公司        销售商品     0.14   市场价
       山东建勘集团有限公司          接受劳务   585.35   市场价
       济南立鸿羊绒纺织有限公司        采购商品   455.56   市场价
采购商
       山东环城城建工程有限公司        接受劳务   337.10   市场价
品、接受
       山东弘德物业管理有限公司        接受劳务   332.79   市场价
劳务
       山东国惠产业服务有限公司        接受劳务   228.83   市场价
       山东省盐业集团有限公司         采购商品    34.00   市场价
       山东省盐业集团有限公司          租入    557.30   市场价
关联租    济南四季春天置业有限公司         租入     36.35   市场价
 赁     山东建勘集团有限公司           租入      0.56   市场价
       山东金富地新型建材科技股份有       租出     52.99   市场价
      限公司
关联利息 山东省盐业集团有限公司          关联利息     410.22    市场价
 其他   山东国惠投资控股集团有限公司      担保费用     300.00    协议价
                合计               17,810.11
      公司 2024 年度日常关联交易金额预计 4.32 亿元，实际发生
 额为 1.78 亿元，未超出预计金额。关联交易事项主要系 2024 年
 公司向山东建勘集团有限公司（以下简称“山东建勘”
                        ）、中海海
 洋（荣成）健康产业有限公司销售商品、接受山东环城城建工程
 有限公司劳务、向山东省盐业集团有限公司支付利息费用、土地
 租赁费及商标使用费等。
      二、2025 年度日常关联交易预计情况
      （一）2025 年度日常关联交易预计情况
      公司子公司山东鲁银国际经贸有限公司（以下简称“鲁银经
 贸”）与山东建勘就材料和产品购销事宜签订持续关联交易协议，
 协议有效期至 2024 年底。根据业务发展需要，鲁银经贸拟继续
 与山东建勘签订《购销协议》，有效期自 2025 年 1 月 1 日至 2027
 年 12 月 31 日。
      根据公司经营工作需要，公司 2025 年度预计与关联方发生
 日常关联交易金额 1.58 亿元。具体情况详见下表：
                                       单位：万元
关联交易                                         定价政
           关联方名称          交易类型   预计金额
 类型                                           策
        山东建勘集团有限公司        销售商品    8,000.00   市场价
        中海海洋科技股份有限公司      销售商品    3,500.00   市场价
销售商品、
        济南立鸿羊绒纺织有限公司      提供劳务     500.00    市场价
提供劳务
        山东环城城建工程有限公司      销售商品      30.00    市场价
        国泰租赁有限公司          销售商品      20.00    市场价
        济南立鸿羊绒纺织有限公司      采购商品     600.00    市场价
        山东国惠产业服务有限公司      接受劳务     450.00    市场价
采购商品、
        山东弘德物业管理有限公司      接受劳务     400.00    市场价
接受劳务
        山东环城城建工程有限公司      接受劳务     500.00    市场价
        山东建勘集团有限公司        接受劳务     900.00    市场价
        济南四季春天置业有限公司      关联租入      40.00    市场价
        山东省盐业集团有限公司       关联租入     800.00    市场价
关联租赁
        山东金富地新型建材科技股
                          关联租出      60.00    市场价
        份有限公司
                合计               15,800.00   市场价
   （二）持续关联交易协议主要内容
   甲方：山东建勘集团有限公司
   乙方：山东鲁银国际经贸有限公司
  甲方应按照本协议所约定的条件以及按照相关的采购工作
流程采购乙方的钢材、建筑材料等相关产品；乙方应按照本协议
所约定的条件向甲方提供钢材、建筑材料等其他产品。
  货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国
家标准的，执行行业或部颁标准。执行该等质量标准时，双方
也可以同时约定特别质量要求。没有国家、部委和行业标准的，
则以双方商定的机构检测的质量合格证明为根据。货物的质量
验收标准以国家标准、地方标准、行业标准、政府及行业主管
部门的要求为准。
  按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国
家定价的，按市场价格执行；当交易的商品在没有市场价格时，
按照社会招标程序公开招标决定；不适于招标的，一事一议，
按合理价格确定。乙方货物价格不应高于甲方从其他第三方采
购同样货物的价格。若乙方供应的同样货物的价格高于其他第
三方价格，则甲方有权选择价格低的供应商。双方承诺，上述
货物价格将根据供货时间节点按照供货时间节点的市场价格变
化情况进行修订。
  本协议的有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
甲乙双方因特殊原因或某一方出现企业变更以及其他不能继续
履约等原因，需要解除本协议的，需要提前7天告知对方解除本
协议。
  本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公
章并经鲁银投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。
  三、关联方介绍和关联关系
  （一）关联方基本情况
  住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号；法定代表人：
钱秉军；注册资本：21608.7 万元；类型：其他有限责任公司；
经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】
                     ；食盐批发；
食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道
路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化
肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用
农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；
保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服
务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；饲料原
料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；石
油制品销售（不含危险化学品）
             。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
  住所：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办
公楼；法定代表人：董健；注册资本：800,000 万元；类型：其
他有限责任公司；经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
  住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路 1237
号写字楼二层；法定代表人：靳鲁东；注册资本：500 万元；类
型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范
围：许可项目：餐饮服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；信息
系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；家政服务；日用
百货销售；五金产品零售；五金产品批发；专业保洁、清洗、消
毒服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；餐饮管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑物
清洁服务；住宅水电安装维护服务；市政设施管理；交通设施维
修；物联网技术服务；酒店管理；票务代理服务；城市公园管理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；病人陪
护服务；居民日常生活服务；消防技术服务；餐饮器具集中消毒
服务；食品进出口；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；城乡
市容管理；单位后勤管理服务；薪酬管理服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；
洗车服务；护理机构服务（不含医疗服务）；礼仪服务；外卖递
送服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；
礼品花卉销售；日用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜
肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；未经加工的坚果、干果销售；
家用电器零配件销售；汽车装饰用品销售；花卉种植；电动汽车
充电基础设施运营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；室内空
气污染治理；商业综合体管理服务；装卸搬运；物业服务评估；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
工程管理服务；园区管理服务；节能管理服务；集中式快速充电
站；咨询策划服务；食用农产品批发；食用农产品零售；中小学
生校外托管服务；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；食用农产品初
加工；非食用农产品初加工；鲜肉批发；鲜蛋批发；水产品批发；
幼儿园外托管服务；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
  住所：济南市历下区解放东路 81 号；法定代表人：杨殿斌；
注册资本：20,000 万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；河道
采砂；路基路面养护作业；公路管理与养护。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；
土石方工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；防洪除涝设施管理；
水利相关咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；树
木种植经营；土地整治服务；国内贸易代理；销售代理；物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
  住所：山东省济南市天桥区无影山西路 686 号；法定代表人：
张全立；注册资本：7,884.95 万元；类型：其他有限责任公司；
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；国土空间
规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地
质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工
程施工；地质灾害治理工程监理；建设工程质量检测；建设工程
监理；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；施工专业作业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划
设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；
软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感数据处理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机
器人的研发；社会稳定风险评估；环保咨询服务；土地整治服务；
环境保护监测；市政设施管理；人工智能公共数据平台；建筑材
料销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新
型金属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢
筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备
销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销
售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
  住所：山东省济南市历下区经十路 10678 号云龙山庄 6 号楼；
法定代表人：卜志宏；注册资本：1,000 万元；类型：股份有限
公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围：一般项目：建筑
材料销售；日用百货销售；新型陶瓷材料销售；石墨烯材料销售；
新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维
及复合材料销售；五金产品批发；办公设备销售；太阳能热利用
产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太
阳能热发电装备销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；灯具
销售；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；门窗销
售；楼梯销售；紧固件销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷
材产品销售；建筑砌块销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；办
公设备耗材销售；增材制造装备销售；照明器具销售；砖瓦销售；
卫生陶瓷制品销售；水泥制品销售；办公用品销售；新型膜材料
销售；3D 打印基础材料销售；超材料销售；机械零件、零部件
销售；模具销售；建筑工程用机械销售；玻璃纤维及制品销售；
砼结构构件销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；石棉制
品销售；石棉水泥制品销售；石墨及碳素制品销售；石灰和石膏
销售；塑料制品制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；塑料
制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建筑劳务
分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济
南药谷研发平台区 1 号楼 B 座 346 房间；法定代表人：李晓丹；
注册资本：3,000 万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：
房地产开发经营；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
  住所：济南市槐荫区德兴街 67 号一层；法定代表人：李莹
莹；注册资本：970 万元；类型：有限责任公司(自然人投资或控
股)；经营范围：毛衫手工编织、销售；针纺织品及原料、辅料、
染料（不含危险品）、染色助剂（不含危险品）、服装、皮革制品、
仪器仪表、机械设备及配件、五金交电、金属材料、建材、包装
材料、日用品的批发、零售；房屋租赁；贸易咨询服务；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
  住所：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办
公楼 4 层 433；法定代表人：靳鲁东；注册资本：3,000 万元；
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范
围：一般项目：企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服
务；园区管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；家政服务；
安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；安防设备
销售；物业服务评估；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；
广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；专业保洁、清洗、消毒服务；新鲜水果零售；未
经加工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零
售；水产品零售；城市绿化管理；体育场地设施经营（不含高危
险性体育运动）；健身休闲活动；洗车服务；中小学生校外托管
服务；商务代理代办服务；花卉绿植租借与代管理；新鲜蔬菜零
售；化妆品零售；鲜蛋零售；以自有资金从事投资活动；合同能
源管理；节能管理服务；储能技术服务；余热余压余气利用技术
研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快
速充电站；太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；充电桩销售；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务；新能源
原动设备销售；风力发电技术服务；专用设备修理；充电控制设
备租赁；智能输配电及控制设备销售；电池销售；工程管理服务；
信息系统集成服务；公共事业管理服务；电力行业高效节能技术
研发；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设
计；建设工程施工；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务；发
电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
  住所：山东省青岛市黄岛区黄河西路 706 号；法定代表人：
唐猛；注册资本：32,656.7805 万元；类型：其他股份有限公司(非
上市)；经营范围：许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲
料生产；化妆品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：水产品零售；水产品批发；饲
料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；
化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；宠物食品
及用品批发；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；
进出口代理；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用
装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；非居住房地
产租赁；会议及展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；特殊医学用途配方食
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
  （二）与上市公司的关联关系
  山东省盐业集团有限公司、国泰租赁有限公司、山东弘德物
业管理有限公司、山东环城城建工程有限公司、山东建勘集团有
限公司、山东金富地新型建材科技股份有限公司、济南四季春天
置业有限公司、山东国惠产业服务有限公司、中海海洋科技股份
有限公司系公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司直接
或间接控制的法人组织，持有公司子公司鲁银集团禹城羊绒纺织
有限公司 50%股权股东的实际控制人同时持有济南立鸿羊绒纺
织有限公司 50%股权，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3 条
规定的本公司关联法人。
  四、交易主要内容及定价原则
  公司与上述关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循
公平、公正、公允的原则，交易价格由交易双方参考市场价格协
商确定。
  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
  上述日常关联交易系为满足公司经营发展需要，符合公司
和全体股东的利益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会
对关联方形成重大依赖。上述日常关联交易均遵循公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
  请各位股东、各位代表审议。
   关于公司董事、监事、高级管理人员
            年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
  为进一步完善公司治理结构，建立和完善经营者激励约束机
制，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，充分
调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经
营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，特制定公司董事、
监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案。
  一、董事、监事和高级管理人员薪酬确定遵循原则
  （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合原则；
  （二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
  （三）坚持依法合规原则；
  （四）坚持公开、公正、透明原则。
  二、公司董事薪酬
  （一）在公司领取报酬的董事年度薪酬构成：基本年薪、绩
效年薪。
月不超过 3 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对前期
预发薪酬进行清算，多退少补。
  （二）独立董事的津贴标准为每年 10 万元（税前），独立董
事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
  三、公司监事薪酬
  在公司领取报酬的监事，其年度薪酬按公司薪酬及考核办法
执行。
  四、公司高级管理人员薪酬
  在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬构成：基本年薪、
绩效年薪。
  （一）基本年薪是年度基本收入，按每月不超过 3 万元发放。
  （二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相关联的收入，
按每月不超过 3 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对
前期预发薪酬进行清算，多退少补。
  五、董事、监事和高级管理人员福利待遇
  董事、监事和高级管理人员福利包括法定福利和其他福利。
法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利是指补
充医疗保险、企业年金、取暖费等公司提供的除法定福利之外的
福利。
六、其他
以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
请各位股东、各位代表审议。
 关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)
       为公司审计中介机构的议案
各位股东、各位代表：
  根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请
上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务及内部
控制审计机构，聘期 1 年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展
情况商议确定。
  请各位股东、各位代表审议。