上海谊众: 上海谊众2024年度股东大会会议资料

上海谊众药业股份有限公司                 2024年度股东大会会议资料
          上海谊众药业股份有限公司
               股票简称：上海谊众
               股票代码：688091
               二〇二五年五月
 上海谊众药业股份有限公司                                     2024年度股东大会会议资料
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议案八：《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 12
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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股东大会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份
有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2024年度股东大会会议须知。
 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需
提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加
盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分
钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
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股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、 会议时间、地点及投票方式
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 29 日至 2025 年 5 月 29 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
   大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
   互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份
数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
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（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
                       关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
    公司《2024年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次 会 议 审 议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司2024年年度报告》及《报告摘要》。
    请各位股东予以审议。
                                           上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案二：
                关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  公司根据2024年的实际经营情况，编制了《上海谊众药业股份有限公司2024年度财务决
算报告》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
  请各位股东予以审议。
                             上海谊众药业股份有限公司董事会
   附件：《公司2024年度财务决算报告》
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议案三：
                 关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
   本年度公司受行业政策调整、市场环境变化等客观因素的影响，实现业绩较去年同期明
显下降。同时，根据公司发展实际需要与经营计划，公司将持续加大在研发、核心产品注射用
紫杉醇聚合物胶束市场推广上的投入，对资金具有一定需求。
   综上，考虑到公司2024年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上
的资金需求；同时，公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购
公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金额37,240,964.92元。根据中国证监
会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。公司拟定2024年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案。
   请各位股东予以审议。
                                上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案四：
                关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  公司编制了《上海谊众药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附
件。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
  请各位股东予以审议。
                              上海谊众药业股份有限公司董事会
   附件：《公司2024年度董事会工作报告》
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议案五：
                关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  公司编制了《上海谊众药业股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附
件。本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。
  请各位股东予以审议。
                             上海谊众药业股份有限公司董事会
   附件：《公司2024年监事会工作报告》
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议案六：
                 关于上海谊众药业股份有限公司
各位股东及股东代理人：
   公司独立董事《2024年度述职报告》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，详情
请查阅公司于 2025年4 月23日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的独立董事
《2024年度述职报告》。
   请各位股东予以审议。
                                上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案七：
                 关于上海谊众药业股份有限公司
                  董事2025年薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
  公司根据《公司法》《科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公
司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了2025年度董事薪酬方案，具
体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊
众药业股份有限公司关于董事及高级管理人员2025年薪酬方案的公告》（2025-014），具体薪
酬方案如下：
未在公司任职的，不领取薪酬。
  请各位股东予以审议。
                                上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案八：
             关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                 为公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计服
务机构，具有证券、期货相关业务审计资格，先后为众多上市公司、拟上市公司提供审计服务，
具有丰富的审计经验，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构，聘期1年。
   本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内
容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》（2025-015）。
   请各位股东予以审议。
                                上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案九：
                 关于取消监事会并修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日）、证监会《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》（2024年12月27日）以及证监会《上市公司章程指引》（2025年3
月28日）等法律法规的规定，公司将不再设监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，《上
海谊众药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
  公司同时对《公司章程》进行了修订，具体修订内容与细节详见公司于2025年4月23日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制
度的公告》（2025-016）及《上海谊众药业股份有限公司章程》（2025年5月）。
  请各位股东予以审议。
                              上海谊众药业股份有限公司董事会
  上海谊众药业股份有限公司                      2024年度股东大会会议资料
议案十：
       关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
   根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日）以及证监会《上市公司章程指引》
（2025年3月28日）等法律法规的规定，公司拟取消监事会、对公司治理结构进行调整，调整
后需对《董事会议事规则》的条款进行修订与更新，具体修订内容与细节详见公司于2025年4
月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>
及相关制度的公告》（2025-016）。
   请各位股东予以审议。
                               上海谊众药业股份有限公司董事会
附件：《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》（2025年5月）
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议案十一：
      关于修订《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日）以及证监会《上市公司章程指引》
（2025年3月28日）等法律法规的规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订
内容与细节详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（2025-016）。
  请各位股东予以审议。
                                上海谊众药业股份有限公司董事会
附件：《上海谊众药业股份有限公司股东会议事规则》（2025年5月）
附件：
                      上海谊众药业股份有限公司
          上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务报表已经容
      诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字2025 200Z0042 号标
      准无保留意见的审计报告。现将公司 2024 年度财务决算报告汇报如下：
      一、2024 年主要会计数据和财务指标变动情况
      (一)    主要会计数据
                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                本期比上年同期增减
            主要会计数据           2024年                 2023年
                                                                    (%)
      营业收入                 173,532,721.07     360,253,871.23              -51.83
      归属于上市公司股东的净利润          6,975,282.60     161,553,919.38              -95.68
      归属于上市公司股东的扣除非
      经常性损益的净利润
      经营活动产生的现金流量净额         39,437,023.16      86,554,073.66              -54.44
                                                                本期末比上年同期末
                                                                  增减（%）
      归属于上市公司股东的净资产      1,405,020,800.85   1,464,836,602.87               -4.08
      总资产                1,447,992,684.90   1,573,359,475.20               -7.97
      （二） 主要财务指标
                主要财务指标
                                             年         年            )
      基本每股收益（元／股）                            0.03     1.02                -97.06
      稀释每股收益（元／股）                            0.03     1.02                -97.06
      扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                  0.02     1.02                -98.04
      加权平均净资产收益率（%）                          0.49    11.78      减少11.29个百分点
      扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
      ）
      研发投入占营业收入的比例（%）                       21.44     6.23      增加15.21个百分点
      公司主要会计数据和财务指标变动的情况说明：
司紫杉醇胶束产品尚未纳入医保，随着医药行业客观经营环境的变化，公司核心
产品紫杉醇胶束进入医保前，在医院准入、药房配置与回院输注等环节存在困难，
大幅影响了产品的销售。
除非经常性损益的净利润分别同比下降 95.68%、97.58%，主要原因：①2024 年
公司营业收入下降；②公司营销网络建设和研发投入增加；③核心产品正式纳入
医保并执行医保价格，经销商库存降价补偿。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
  截 至 2024 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 1,447,992,684.90 元 ， 比 年 初 减 少
                                   单位：元 币种：人民币
                                          变动比例
 项目名称      2024 年末         2023 年末                      重大变化说明
                                           （%）
交易性金融                                                 主要系报告期内结构性存
 资产                                                    款到期赎回所致。
应收款项融
  资
                                                      主要系报告期末未到期银
                                                      行承兑汇票增加所致。
 应收票据     1,538,296.94      136,455.00     1,027.33
                                                      主要系报告期内加大销售
 应收账款    45,199,909.52   142,981,360.84      -68.39
                                                        回款力度所致。
                                                      主要系报告期内临床试验
 预付款项     2,335,923.40      929,577.67       151.29
                                                      费等预付款项增加所致。
                                                      主要系报告期内员工暂支
其他应收款     5,184,505.64       46,619.50    11,020.89
                                                       备用金增加所致。
                                                          主要系报告期内产能提
                                                         升，同时加大生产力度，
  存货     45,170,424.10     28,405,582.43         59.02
                                                         为药品进入医保后销售备
                                                              货所致。
                                                         主要系部分三年期定期存
一年内到期
                                                         款将于一年内到期，重分
的非流动资    21,700,424.66               0.00       不适用
                                                         类至一年内到期的非流动
  产
                                                             资产所致。
                                                         主要系报告期内预付的营
其他流动资
  产
                                                           所得税增加所致。
                                                          主要系报告期内年产 500
 在建工程    39,487,819.24      4,806,580.51        721.54   万支冻干粉针剂车间施工
                                                            进度增加所致。
                                                         主要系报告期内车间、厂
长期待摊费
  用
                                                              所致。
                                                         主要系本期可抵扣亏损额
递延所得税
 资产
                                                               致。
                                                         主要系报告期内银行定期
其他非流动
 资产
                                                               致。
  截至 2024 年末，公司负债总额 42,971,884.05 元，比年初降低 65,550,988.28
元，降幅 60.40%，主要负债变动说明如下：
                                                         单位：元 币种：人民币
                                            变动比例
 项目名称     2024 年末          2023 年末                         重大变化说明
                                            （%）
                                                      主要系报告期内归还银行短
 短期借款            0.00    44,028,055.56      -100.00
                                                           期借款所致。
                                                      主要系报告期末应交企业所
 应交税费    1,265,813.76    13,119,269.97       -90.35
                                                         得税及增值税减少所致。
                                                      主要系报告期内往来代垫款
其他应付款      657,874.44     2,049,708.09       -67.90
                                                            减少所致。
                                                      主要系报告期末预收货款增
 合同负债    4,383,504.60     1,110,555.66       294.71
                                                             加所致。
其他流动负                                                 主要系报告期末待转销项税
  债                                                      额增加所致。
   截至 2024 年末，归属于上市公司股东的所有者权益 1,405,020,800.85 元，比
年初减少 59,815,802.02 元，减幅 4.08%，主要股东权益变动说明如下：
                                                   单位：元 币种：人民币
  项目名称      2024 年末          2023 年末        变动比例（%）              重大变化说明
                                                                主要系报告期实施
   股本     206,589,240.00   158,276,800.00      30.52
                                                                计划之资本公积转
                                                                增股本所致。
（二） 经营成果
元，降幅 51.83%；净利润 7,580,797.16 元，较上年减少 154,161,250.63 元，降幅
                                                       单位：元 币种：人民币
                                                   变动比例
   项目名称           2024 年度           2023 年度                       重大变化说明
                                                       （%）
一、营业总收入         173,532,721.07    360,253,871.23
                                                                主要报告期内紫杉
                                                                醇胶束产品尚未纳
                                                                入医保，近年来随着
                                                                医药行业客观经营
                                                                环境的变化，公司核
其中：营业收入         173,532,721.07    360,253,871.23       -51.83   心产品紫杉醇胶束
                                                                进入医保前，在医院
                                                                准入、药房配置与回
                                                                院输注等环节上存
                                                                在困难，从而影响了
                                                                产品的销售所致。
二、营业总成本         177,251,744.61    168,295,969.51
                                                                主要系报告期内销
其中：营业成本          13,332,457.09     23,585,546.60       -43.47   量下降致营业成本
                                                                相应降低所致。
                                                                主要系2024年销售
税金及附加             1,010,612.07      1,610,594.38       -37.25   额降低相应减少增
                                                                值税及附加税所致。
销售费用                                            8.28    不适用
                                                        主要系报告期股权
                                                        激励业绩考核未达
管理费用        27,587,217.50    40,939,919.12     -32.62
                                                        标，确认股份支付费
                                                        用较上年减少所致。
                                                        主要系本报告期内，
                                                        公司扩大适应症三
                                                        期临床研究、二期探
研发费用        37,203,747.41    22,450,751.95      65.71   索性临床研究及相
                                                        关管线产品临床前
                                                        研究顺利开展，致研
                                                        发投入增加所致。
                                                        主要系报告期内银
                                                        行存款取得的利息
财务费用        -17,346,042.46   -26,924,543.28    -35.58
                                                        收入较上年同期减
                                                        少所致。
加：其他收益       1,304,248.13     1,445,107.82      -9.75   不适用
投资收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益                                                主要系前期持有的
（损失以“-”号填                       418,493.15    -100.00   结构性存款均于报
列）                                                      告期末到期所致。
信用减值损失（损                                                主要系对应收账款
失以“-”号填列）                                               计提坏账准备所致。
三、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入           1,080.80         2,400.00    -54.97   -
                                                        主要系报告期内对
减：营业外支出      4,724,538.02     8,555,733.62     -44.78   外捐赠较上期减少
                                                        所致。
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填    4,817,201.20    186,900,151.55
列）
                                                        主要系利润总额减
减：所得税费用     -2,158,081.40    25,346,232.17    -108.51   少导致所得税费用
                                                        降低所致。
五、净利润（净亏
损以“-”号填列）
（三）现金流量
少 309,143,690.92 元；筹资活动产生的流量净额 -112,265,700.71 元，比上年减少
                                                      单位：元 币种：人民币
    项目         2024 年度          2023 年度        变动比例（%）        重大变化说明
经营活动产                                                        主要系报告期内营销
生的现金流         39,437,023.16   86,554,073.66         -54.44   投入和研发支出较上
量净额
                                                             年同期增加所致。
投资活动产                                                        主要系报告期内公司
生的现金流       -192,650,300.73   116,493,390.19      -265.37    购买银行结构性存款
量净额
                                                             及定期存单所致。
筹资活动产                                                        主要系报告期内分配
生的现金流                                                        上年度现金股利、归还
            -112,265,700.71      591,697.22     -19,073.50
量净额                                                          前期银行借款及回购
                                                             股份所致。
                                               上海谊众药业股份有限公司董事会
               上海谊众药业股份有限公司
   本年度，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格
遵照《公司法》
      《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履行董事会的职
责，从切实维护公司利益和股东利益出发，深化公司治理，规范公司运作，勤勉尽
责、科学决策，努力推动公司稳健、健康发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况
报告如下：
   一、2024 年度公司经营情况
   一、业绩情况
   公司 2024 年度实现营业收入 17,353.27 万元，上年同期值为 36,025.39 万元，同
比下降 51.83%；实现归属于上市公司股东的净利润 697.53 万元，上年同期值为
净利润 389.20 万元，上年同期值为 16,106.57 万元，同比下降 97.58%。
   本期业绩较去年同期下降明显，主要原因如下：
  ① 2024 年公司营业收入下降；
  ② 公司营销网络建设和研发投入增加；
  ③ 核心产品正式纳入医保并执行医保价格，经销商库存降价补偿。
   二、 研发情况
  （一） 临床试验
   公司稳步推进核心产品紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究工作，乳腺癌Ⅲ
期临床研究扎实有序开展；
   前期开展了两项针对晚期转移性胰腺癌的探索性临床研究，一项在江苏省人民
医院开展“注射用紫杉醇聚合物胶束联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌患者：单
臂、Ⅱ期探索性临床研究”，方案设计为：注射用紫杉醇聚合物胶束，给药剂量推荐
   另一项在复旦大学附属肿瘤医院开展“注射用紫杉醇聚合物胶束联合吉西他滨
一线治疗局部进展期不可切除及转移性胰腺癌的安全性和有效性Ⅱ期临床试验”，方
案设计为：注射用紫杉醇聚合物胶束，给药剂量 300mg/m2，初步结果示：
                                    ORR 为 57.5%，
DCR 为 95%，mPFS 数据不成熟。目前部分患者仍在进行治疗中，数据尚不成熟。
   基于本品联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌前期小样本探索性研究结果显著
优于目前转移性胰腺癌标准一线治疗方案白蛋白紫杉醇联合吉西他滨 23%的客观缓
解率（ORR），5.5 月中位无进展生存期（mPFS）和 8.5m 的中位生存期（mOS），以
及ＦＯＬＦＩＲＩＮＯＸ 方案（奥沙利铂、伊立替康、氟尿嘧啶、亚叶酸钙）31.6%
的 ORR,6.4m 的 mPFS 和 11.1m 的 mOS，申请了“评价注射用紫杉醇聚合物胶束联合
吉西他滨与注射用紫杉醇（白蛋白结合型）联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌的
有效性和安全性的多中心、随机、开放、平行分组、阳性药对照的Ⅲ期临床试验”
并获得批件，目前已在全国正式开展患者入组。
  （二）新药研发
   公司成立的全资子公司上海佑希创医药科技有限公司，搭建了多功能抗体和小
分子靶向药研发平台，组建以博士为主的具有丰富药物研发经验的优秀研发团队，
全力开发最前沿抗肿瘤药物。
   目前在研药物包括一种独特的具有三功能的单克隆抗体药物 YXC-001（抗 PD-1/
抗 VEGF/IL-2）。该药物可以通过结合肿瘤微环境中 T 细胞表面的 PD-1 受体，解除肿
瘤细胞对该 T 细胞的免疫抑制，恢复其抗肿瘤活性；同时该药物可以结合该 T 细胞
表面的 IL-2 受体，刺激其增殖，产生更多 T 细胞，提高肿瘤组织中的免疫杀伤能力；
另外，该药物也可以结合并抑制肿瘤微环境中的血管內皮生長因子（VEGF）的活性，
阻断肿瘤组织中血管的形成，减少养分的供应，从而抑制肿瘤的生长。临床前初步
药效试验显示，该多功能抗体能够多靶点协同发挥作用，对比 K 药等单抗及双抗类
药物，具有抑制肿瘤优势。
   小分子靶向药研发平台聚焦新型 EGFR 抑制剂的开发，着力解决 EGFR 突变体
耐药的问题，突破脑中枢渗透的技术瓶颈，设计和筛选高选择性的四代 EGFR 小分
子抑制剂。目前在研的小分子靶向药 YXC-002 是第四代高脑渗透性 EGFR-TKI，可靶
向 NSCLC 一系列经典/非经典 EGFR 驱动基因突变和耐药突变，可有效针对中枢神经
系统（CNS）转移患者的治疗。临床前研究显示，YXC-002 对多种单突变（Del19 或
L858R）、二重突变（Del19/T790M 或 L858R/T790M）和三重突变（Del19/T790M/C797S
或 L858R/T790M/C797S）等表现出较强的抑制活性。
   三、 募投项目建设情况
  （一）年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设
  该项目于 2024 年 2 月获得由奉贤区建设和管理委员会核发的《建筑工程施工许
可证》（编号：310120202402010201）后，公司即正式开展了该项目的正式施工，
截至报告期末，土建工程进展顺利，建设过程中未发生任何实质性困难与障碍。土
建完成后，项目仍需进行生产相关配套设施的装配与调试，且须通过药监部门的检
查并获得生产许可。公司预计该募投项目于 2026 年中期可达到可使用状态。
  （二）营销网络建设
  公司始终坚持以自营模式为主要的销售模式开展商业化运营，并不断探索其他符
合公司发展需要的创新型商业模式。组建销售队伍的指导原则是：营销人员要有实
际相关肿瘤药物的销售履历，注重其工作“专业，敬业”的素质要求，以患者诊疗
获益为根本出发点，高效精准，做好临床学术推广。
  公司依照企业的人才定位标准与实际需要，严筛严选，构建自营团队，逐步完
善营销组织架构。截至 2024 年末，公司已有近 200 人的销售人员。自核心产品紫杉
投入，自主营销团队规模仍在持续、快速壮大中。公司已建成初具规模和效率、专
业的销售网络，为公司建立并夯实产品商业化奠定了基础。
 （三）注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究
  报告期内，公司稳步推进紫杉醇胶束扩大适应症临床研究工作，且乳腺癌Ⅲ期临
床研究扎实有序开展。
  前期开展了两项针对晚期转移性胰腺癌的探索性临床研究，一项在江苏省人民医
院开展“注射用紫杉醇聚合物胶束联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌患者：单臂、
Ⅱ期探索性临床研究”，方案设计为：注射用紫杉醇聚合物胶束，给药剂量推荐
  另一项在复旦大学附属肿瘤医院开展“注射用紫杉醇聚合物胶束联合吉西他滨一
线治疗局部进展期不可切除及转移性胰腺癌的安全性和有效性Ⅱ期临床试验”，方
案设计为：注射用紫杉醇聚合物胶束，给药剂量 300mg/m2，初步结果示：ORR 为 57.5%，
DCR 为 95%，mPFS 数据不成熟。目前部分患者仍在进行治疗中，数据尚不成熟。
  基于本品联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌前期小样本探索性研究结果显著
优于目前转移性胰腺癌标准一线治疗方案白蛋白紫杉醇联合吉西他滨 23%的客观缓
解率（ORR），5.5 月中位无进展生存期（mPFS）和 8.5m 的中位生存期（mOS），以
及ＦＯＬＦＩＲＩＮＯＸ 方案（奥沙利铂、伊立替康、氟尿嘧啶、亚叶酸钙）31.6%
的 ORR,6.4m 的 mPFS 和 11.1m 的 mOS，申请了“评价注射用紫杉醇聚合物胶束联合
吉西他滨与注射用紫杉醇（白蛋白结合型）联合吉西他滨一线治疗转移性胰腺癌的
有效性和安全性的多中心、随机、开放、平行分组、阳性药对照的Ⅲ期临床试验”
并获得批件，目前已在全国正式开展患者入组。
   二、董事会日常工作情况
   （一）董事会召开情况
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具
体情况如下：
序号     召开时间                      会议届次及议案
                      公司二届四次董事会会议审议的议案：
                      告摘要的议案；
                      报告的议案；
                      报告的议案；
                      职报告的议案；
                      履职情况报告的议案；
                      告的议案；
                      告的议案；
                      资本公积转增股本方案的议案；
                      年度审计机构的议案；
                      报告的议案；
                      的议案；
                      的议案；
                      的议案；
                      则》的议案；
序号      召开时间                       会议届次及议案
                        的议案；
                        制度》的议案；
                        合归属条件的议案；
                        议案；
                        大会的议案。
                        公司二届五次董事会会议审议的议案：
                        物筛选和设计平台的议案；
                        公司二届六次董事会会议审议的议案：
                        摘要的议案；
                        的议案；
                        的议案；
                        公司二届七次董事会会议审议的议案：
                        的议案。
                        公司二届八次董事会会议审议的议案：
 （二）董事会对股东大会决议执行情况
资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会
授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
  （三）董事会各专门委员会履职情况
  公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会。报告期内，各专委会委员严格按照《公司章程》、议事规则
等文件的规定，勤勉尽职，依法合规开展工作，为公司规范运作与科学决策发挥了
积极作用。报告期内，董事会各专门委员会召开会议情况如下：
  审计委员会共召开 4 次会议，讨论了公司定期报告、财务报表，财务预算、聘
请会计师事务所、募集资金的使用情况等事项。
  提名委员会共召开了 1 次会议，讨论了董事会成员补选、董事会专门委员会人
员调整等事项。
  薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，讨论了公司 2022 年限制新股票激励计划归
属条件达成、实施归属的核查意见等相关事项。
  战略委员会召开了 1 次会议，讨论了公司 2024 年度关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的相关事项。
  （四）信息披露工作情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》
                 《证券法》
                     《科创板股票上市规则》
                               《信息披
露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行信披义务，切实贯彻“真
实、准确、完整、及时、公平”的信披五大基本原则，保证信披质量。2024 年公司
召开了 3 次线上业绩说明会，对投资者针对公司阶段性经营情况所产生的问题进行
解答。
  三、2025 年董事会工作展望
 公司董事会将在 2025 年继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部
治理体系和机制，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。在董
事会日常工作方面，董事会将继续按照《公司法》
                     《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定与要求，认真贯彻落实董事会决议和股东大会决议，诚信、勤勉地履行
职责，切实维护股东权益。
                     上海谊众药业股份有限公司董事会
            上海谊众药业股份有限公司2024年度监事会工作报告
 成员严格按照《公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》《上海谊众药业
 股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及制度文件的规定和要求，恪尽职
 守、勤勉尽责地履行监事会监督职责，保障公司规范运作与健康发展，维护公
 司和全体股东的合法权益。监事会现将2024年度主要工作情况汇报如下：
 一、监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
会议时间          会议届次                审议事项
            会第四次会议   告及报告摘要的议案；
                     会工作报告的议案；
                     算报告的议案；
                     算报告的议案；
                     资本公积转增股本方案的议案；
                     报告》的议案；
                     项报告的议案；
                     议案；
                      案；
                      制度》的议案；
                      议案；
                      期符合归属条件的议案；
                      分第一个归属期归属名单的议案。
             第二届监事会   1、关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年第一季度
             第五次会议    报告的议案；
                      分子药物筛选和设计平台的议案；
             第六次会议    报告摘要的议案；
                      金管理的议案；
                      报告的议案；
                      议案；
日            第七次会议    的议案。
    二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
    履行监督职责，积极开展相关工作，在公司规范性运作、财务情况、募集资金
    使用、内部控制等事项进行了监督与检查，并发表如下意见：
（一）公司规范运作情况
据有关法律法规、规范性文件对公司董事会会议、股东大会的召开情况、表决
情况、决议履行情况、以及董事及高级管理人员的履职情况等方面进行了监督。
 监事会认为：公司运作规范，相关事项均严格按照相关法律法规、规范性
文件的要求，依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事
及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或有损公司
和股东利益的行为。
（二）公司财务运行情况
 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了积极有效的监督与检查，监事
会认为：公司财务体系较为完善、财务制度健全、内控机制健全，财务管理规
范。公司定期财务报告真实、准确、完整、客观地反映了公司实际财务运行状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
 监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，监事会认
为： 报告期内公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规和制度文件的有关规定，未发现募集资金存在使用不恰当
的情形。 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资 金的情形，符合公司发展规划。
                      上海谊众药业股份有限公司监事会
           上海谊众药业股份有限公司
               董事会议事规则
                第一章 总 则
  第一条   为了进一步规范上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章
程》”）的有关规定，制订本规则。
              第二章 董事会组成及职权
  第二条   公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举产生，每届
任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连
选连任。
  公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当
选董事。
  第三条   董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1
名。公司设董事长1名。
  第四条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
     （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
     第五条   董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
     第六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
     第七条   董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
 （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
 （四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
 （五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签
署“法人授权委托书”；
 （六）董事会授予的其他职权；
 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
 （八） 总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；
 （九） 法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的及董事会授予的其他职
权。
     第八条   董事长因故不能履行职责时，由过半数董事共同推举的1名董事履
行职责。
     第九条   公司董事会按照公司章程的有关规定，设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。
     第十条    公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公
司提升治理水准，做好投资者关系管理。
  第十一条       董事会秘书的主要职责包括：
 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
 （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和
完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要
问题，应向董事会报告并提出建议；
 （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
 （四）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规
章、政策、《公司章程》的有关规定；
 （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的
有关规定时，应当及时提出异议；
 （六）负责处理投资者关系，保持与投资者的联系，建立公司和股东沟通的
有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并
及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
 （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、
董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
 （八） 协调向其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对
有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
 （九）履行董事会授予的其他职权以及其他法律、法规所要求具有的其他职
权。
                  第三章 董事会会议
                   第一节 一般规定
     第十二条    董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
  第十三条       有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议：
  （一） 董事长认为必要时；
  （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
  （三） 1/3以上董事提议时；
  （四） 1/2以上独立董事提议时；
  （五）审计委员会提议时；
  （六）证券监管部门要求召开时。
  独立董事提议召开董事会会议，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体
独立董事过半数同意。
  第十四条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，书面提议中应当载明
下列事项：
  （一） 提议人的姓名/名称；
  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四） 明确和具体的提案；
  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  第十五条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举的1名董事召集和主持。
                第二节 会议通知
  第十六条    召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书
面会议通知通过直接送达、以预付邮资函件发送、电子邮件方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。
  以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在董事会议上作出说明。
  第十七条    书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一） 会议时间和地点；
  （二） 会议的召开方式；
  （三） 拟审议的事项（会议提案）；
  （四） 发出通知的日期；
  （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六） 董事表决所必需的会议材料；
  （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八） 联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十八条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
                第三节 会议的召开
  第十九条    董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董
事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票表决权。
  第二十一条    前条所述书面委托应当载明：
  （一） 委托人和受托人的姓名；
  （二） 委托人对每项提案的简要意见；
  （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四） 委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行
专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
  第二十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （三） 1名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受2
名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。
  第二十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十五条   董事在审议议案时，应当注意：
  （一） 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎
判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
  （二） 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策；
  （三） 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易实质的行为；
  （四） 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；
  （五） 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能
力作出审慎判断；
  （六） 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过
程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响；
  （七） 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关
责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
  （八） 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更
正议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情
形；
  （九） 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方
式的利弊，合理确定融资方式。
 董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害全体
股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录
中作出记载。
  第二十六条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
               第四节 会议表决和决议
  第二十七条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由
参会董事签字。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
  第二十八条    与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，在一名董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十九条    董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事2/3以上通过。
  第三十条    董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一
的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，
且不得代理其他董事行使表决权：
  （一） 交易对方；
  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六） 监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
  第三十一条   董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
  第三十二条   未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该
等事项授权其他董事代理表决。
  第三十三条   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
 第三十四条    董事会会议需要就公司利润分配方案预案作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配方案预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
 董事会作出拟定分配方案的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
  第三十五条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
              第五节 会议记录和会议纪要
  第三十六条   董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。会议记录应当包括
以下内容：
 （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二） 会议通知的发出情况；
 （三） 会议召集人和主持人；
 （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
 （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
 （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
 （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十七条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
                 第四章 附 则
  第三十八条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
  第三十九条    本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
  第四十条    本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并
应及时对本规则进行修订。
  第四十一条    本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
  第四十二条    本规则由公司董事会负责解释。
  第四十三条    本规则自股东会批准之日起生效。
           上海谊众药业股份有限公司
               股东会议事规则
                 第一章 总则
 第一条 为保障上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”)股东的合
法权益，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百二十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
 第五条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则的规定；
 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四） 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的召集
 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内依法召集股东会。
 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东会，或者在收到诸求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主待股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自
行召集和主持。
 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
 在股东会决议公告前，召集股东待股比例不得低千 10%。
 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
             第三章 股东会的提案和通知
 第十三条     股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
 第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
 第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知和补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）持有公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
 第十八条     股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
 第十九条     发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日以书面形式或公告方式说明原因。
               第四章 股东会的召开
 第二十条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十五条 召栠人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所待有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主待。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的， 经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作年度述职报告。
 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
待有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
    股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数昼；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则：
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息    发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权 的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关千优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案：
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第四十条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象公开发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所待表决权的三分
之二以上通过。
 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
                第五章 附则
 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
 第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
 第四十九条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并应及时对本规则进行修订。
 第五十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
 第五十二条 本规则自股东会批准之日起生效。