南京化纤: 上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

              上海市锦天城律师事务所
                     关于
南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出
                    要约的
                    法律意见书
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000     传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出
                  要约的
                 法律意见书
                            案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的专
项法律顾问。
  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
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的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
  三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
  四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
  五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《上海市锦天城
律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书
                              正文
  一、收购人及其一致行动人的主体资格
  （一）收购人及其一致行动人的基本情况
  根据新工集团、新工基金、机电集团、南京轻纺产业（集团）有限公司（以
下简称“轻纺集团”）、 南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织
工贸集团”）提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人的基本情况如下：
     名称           南京新工投资集团有限责任公司
 统一社会信用代码          91320100671347443B
     类型           有限责任公司（国有控股）
   注册地址           南京市玄武区唱经楼西街 65 号
   法定代表人          王雪根
   注册资本            458,487.93 万元
   成立日期           2008 年 04 月 29 日
   营业期限           至无固定期限
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                  理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产
   经营范围
                  租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   名称         南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320105MA21HWR2X7
   类型         有限合伙企业
  注册地址        南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室
 执行事务合伙人      南京新工新兴产业投资管理有限公司
   出资额        100,000.00 万元
  成立日期        2020 年 05 月 20 日
  营业期限        2020 年 05 月 20 日至 2028 年 5 月 19 日
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              一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证
  经营范围        券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     名称         南京机电产业（集团）有限公司
 统一社会信用代码       913201007217287984
     类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址         南京市玄武区珠江路 280 号
   法定代表人        邹克林
   注册资本         109,802.00 万元
   成立日期         2000 年 03 月 24 日
   营业期限         至无固定期限
                一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
   经营范围         停车场服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     名称         南京轻纺产业（集团）有限公司
 统一社会信用代码       91320100780666072U
     类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址         南京市玄武区后宰门佛心桥 37 号
   法定代表人        丛洋
   注册资本         61,319.00 万元
   成立日期         2005 年 10 月 14 日
   营业期限         2005 年 10 月 14 日至 2055 年 10 月 13 日
                经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产
                重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻
                纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控
                制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；项目工
                程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；
   经营范围
                开展"三来一补"业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的
                原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、运
                输服务；中介服务、生产、加工、制造）括号内限分支机构经
                营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
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       名称       南京纺织工贸实业（集团）有限公司
 统一社会信用代码       91320100134875099K
       类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      注册地址      南京市秦淮区升州路 127 号
     法定代表人      江宏
      注册资本      2,012.320083 万元
      成立日期      1990 年 08 月 03 日
      营业期限      至无固定期限
                组织纺织品、针织品、服装及其它缝纫制品；普通钢丝（制造、
                销售）；印染布，针织布；服装的出口业务。进口生产所需原
                辅材料；机械设备、零配件；为本系统下属企业采购、供应所
      经营范围      需物资；土石方工程服务；纺织原料、机械配件、染化料销售
                （以上不含化学危险品）；物业管理；仓储服务（不含危险品）；
                提供劳务；建筑装饰工程施工；房屋租赁。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新工集团、新工基金、机电
集团、轻纺集团和纺织工贸集团依法设立并有效存续，不存在根据现行有效法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
     （二）一致行动关系
     根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人及其一致行动人之间股权控制关系如下表所示：
序号      公司名称                      与新工集团股权控制关系
                 新工集团作为有限合伙人持有新工基金 59.90%合伙份额，
                 限公司为新工集团全资子公司，新工集团能够控制新工基金
     根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
                  （一）投资者之间有股权控制关系……”
根据前述法律规定，新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团构成新工集
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团的一致行动人。
     （三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
     根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的下述情形：
形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
均依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次收购的主体资格。
     二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
     （一）本次收购的基本情况
     根据《重组报告书（草案）》，本次收购方案为上市公司以资产置换、发行
股份及支付现金方式购买南京工艺 100.00%股份，同时向包括新工集团在内的不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
     本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 155,568,837 股股份，
合计持股比例为 42.47%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权
结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 239,437,770 股股
份，合计持股比例为 42.91%。具体如下：
                                              本次交易后
                       本次交易前
序号      股东名称                               （不考虑募集配套资金）
                  持股数量          持股比例       持股数量          持股比例
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                                             本次交易后
                       本次交易前
序号      股东名称                              （不考虑募集配套资金）
                  持股数量          持股比例      持股数量          持股比例
     南京纺织产业（集团）
     “纺织集团”）
收购人及其一致行动人小计      155,568,837    42.47%   239,437,770    42.91%
  注 1：纺织集团原为上市公司股东，现已注销，其所持南京化纤股份将由轻纺集团承继，
相关手续正在办理中。
     （二）本次收购免于发出要约的法律依据
     根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”
     如前所述，本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份已
超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上
市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份继续
增加，触发要约收购义务。
     根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；……”
     新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺
因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起
     本所律师认为，在南京化纤股东大会非关联股东审议同意收购人及其一致行
动人免于发出要约后，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条
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第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
  三、本次收购履行的法定程序
  （一）本次收购已经履行的批准和授权
第十八次会议审议通过；
  （二）本次收购尚待履行的批准和授权
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权，待依法取得尚需履行的批准和授权后，本次收
购可依法实施。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；
上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人及其一致行动人免于发出要约后，
收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的免于发出要约的情形。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任
公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》之签署页）发行人律师声
明
    本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
该公司本次资产重组出具了法律意见书。本所及本所律师同意国睿科技股份有
限公司在
睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
上海市锦天城律师事务所         经办律师：
                                孙 钻
负责人：                    经办律师：
        沈国权                     王 超
负责人：                    经办律师：
                                黄 露
                                年   月   日