泰和新材: 关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

                                            临时公告：2025-034
  证券代码：002254        股票简称：泰和新材            公告编号：2025-034
                泰和新材集团股份有限公司
     关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期
     解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
                 及调整回购价格的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
股。
予的限制性股票的回购价格由 8.65 元/股调整为 8.60 元/股。
   泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2025 年 5 月
通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司 2024 年度业绩指标
未达到《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第二个
解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销激励计划首次授予和
预留授予的 388 名激励对象持有的限制性股票 566.10 万股。同时，首次授予的 6
名激励对象、预留授予的 2 名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销其 8 人
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持有的未解除限售的限制性股票 7.16 万股，以上回购注销的限制性股票共计
审议通过。现将有关事项公告如下：
  一、2022 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
  为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022 年实施了限
制性股票激励计划，分别于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 7 月 31 日向符合授予
条件的 422 名激励对象授予共计 19,920,000 股限制性股票，授予的限制性股票上
市日分别为 2022 年 12 月 6 日和 2023 年 8 月 17 日。该激励计划已履行的相关审
批程序和信息披露情况如下：
事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，
公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022
年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次
激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查。
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
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董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，
向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对
象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励
对象授予合计 111 万股的限制性股票。
监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销前公司总股本
的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为 863,794,983 股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
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事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股
票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股，占回购注销前公司总股
本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983
股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予
部分第一个限售期解除限售的股票数量 7,025,600 股，上市流通日为 2024 年 12
月 6 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。
销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 349,200 股，占回购注销前公司总股本
的 0.04%。回购注销完成后，公司总股本由 863,294,983 股变更为 862,945,783 股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
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监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
     二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
     （一）本次回购注销限制性股票的原因
“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性
股票分年度进行业绩考核并解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标如下表所
示：
                                   第二个
      业绩指标
                                  解除限售期
   净利润增长率
 （以2019-2021年净利润
                   率不低于50%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值
   均值为基数）
     加权平均净资产
                   年加权平均净资产收益率不低于12%，或不低于同行业平均水平
       收益率
                   或对标企业75分位值
      资产负债率        2024年资产负债率不高于60%
     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》，
激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率考核目标值未达
标，解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售
的限制性股票，其中参加首次授予的 320 名激励对象涉及限制性股票 535.80 万
股、参加预留授予的 68 名激励对象涉及限制性股票 30.30 万股。
留授予的 2 名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票 71,600 股。
     根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计 396 名激励对象所持有的部
分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
   （二）本次回购注销限制性股票的数量
     公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中总计 396 名激励对象持有的共计
占公司 2022 年限制性股票激励计划当前股份总数 11,795,200 股的 48.60%。本次
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回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由
   （三）回购价格及调整
   公司于 2025 年 4 月 19 日披露了《关于 2024 年度利润分配预案的公告》
                                             （公
告编号：2025-015），2024 年度利润分配方案为：以最新的股本总数扣减回购专
用证券账户中股份（共计 854,121,660 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利 42,706,083 元（含税），本次利
润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经第十一
届董事会十三次会议及 2024 年度股东大会审议通过，后续将按照程序推进实施。
   根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   本次调整前每股限制性股票授予/回购价格 P0 为 8.65 元/股。
   依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.65 元/股）-2024
年度每股派息额（0.05 元/股）=8.60 元/股。
   根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成
就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照
调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
   根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，
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激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值。
     因此，因公司业绩考核未达标的 388 名激励对象，回购价格为 8.60 元/股；
因个人原因离职的 8 名激励对象，回购价格为 8.60 元/股。
     （四）回购金额及资金来源
     本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 4,930.04 万元（最终结果以实际
情况为准），均来源于公司自有资金。
     三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
     本次回购注销限制性股票 5,732,600 股后，公司总股本由 862,945,783 股变更
为 857,213,183 股，股本结构变动情况如下：
                    本次回购前              变动数              本次回购后
序号     股份类型
                股数（股）          占比      （股）          股数（股）          占比
      合计        862,945,783            -5,732,600   857,213,183   100.00%
                                %
     注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
     四、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计
划的继续实施，公司 2022 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
     相关事项符合法律、行政法规、
                  《公司章程》
                       《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
     五、本次回购注销计划的后续工作安排
     根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
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股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
     根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会
审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改
等相关手续，并及时履行信息披露义务。
     六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
     经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励
计划第二个限售期解除限售条件未成就，公司 2024 年度业绩考核指标未达到《管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管
理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授予
的 388 名激励对象持有的限制性股票 566.10 万股。同时，同意公司回购注销因
个人原因离职的 8 名激励对象持有的限制性股票 7.16 万股。
     七、监事会的核查意见
     经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理
办法》《考核管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的
激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合
规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销限制性股票事
项。
     八、法律意见书
     山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核
管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会
批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情
况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；
公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
     九、备查文件
                                    临时公告：2025-034
限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
  特此公告。
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                           董   事   会