泰和新材: 山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

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    关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销
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致:泰和新材集团股份有限公司
   山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材
集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订
的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司回购、
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具
本法律意见书。
   本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范
性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所声明如下：
股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有
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限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文
件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出
的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文
件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具日，未发生任何变更。
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了
解和对中国法律的理解发表法律意见。
律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、
投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评
论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有
关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
的。
件。
   本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次回购注销的批准和授权
议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股
份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
                          （烟国资〔2022〕
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限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自
示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予
激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查。
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限
制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励
对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。
深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予
登记工作，向 75 名激励对象授予合计 111 万股的限制性股票。
议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核
实并发表了核查意见。
会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事
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会对此进行核实并发表了核查意见。
议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并
发表了核查意见，同意本次回购注销。
   经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销和本次调整回购价格已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》
《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次
回购注销尚需取得公司股东大会批准。
   二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况
   本次解除限售期为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期。
   根据本激励计划的相关规定，2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
于 50%，或不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
平均值不低于 11.50%或者 2024 年加权平均净资产收益率不低于 12%，
或不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度
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审计报告》，激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润
增长率考核目标值未达标，2024 年度公司层面业绩未能达到业绩考
核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》
规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回
购。
   三、本次回购注销的基本情况
   （一）本次回购注销的原因及数量
   根据经公司董事会及监事会审议并通过的《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司 2022 年限制性股票激
励计划中参加首次授予的 6 名激励对象、预留授予的 2 名激励对象因
个人原因离职，涉及限制性股票 71,600 股。
   根据《激励计划》及本次解除限售期公司层面业绩考核目标的实
际完成情况，因公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件
未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制
性股票，其中参加首次授予的 320 名激励对象涉及限制性股票 535.80
万股、参加预留授予的 68 名激励对象涉及限制性股票 30.30 万股。
   公司将对上述总计 396 名激励对象持有的部分或全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 5,732,600 股进行回购注销，占公司
当前总股 862,945,783 股的 0.66%；占公司 2022 年限制性股票激励
计划当前股份总数 11,795,200 股的 48.60%。本次回购注销完成后，
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公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由 11,795,200 股
减少至 6,062,600 股。
   （二）本次回购注销的回购价格及调整
   根据公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会
议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 8.65
元/股。
   根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
   根据公司 2025 年 4 月 19 日披露的《关于 2024 年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2025-015），公司 2024 年度利润分配方案
为：以最新的股本总数扣减回购专用证券账户中股份（共计
利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
   根据公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三
次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，公司董事会按照《激励计划》的相关规定对本次回购注
销的回购价格进行调整，本次调整后授予/回购价格=调整前价格
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（8.65 元/股）-2024 年度每股派息额（0.05 元/股）=8.60 元/股。
   根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按
照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。因公司
业绩考核未达标的 388 名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购，回购价格为 8.60 元/股。
   根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”
有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值。因个人原因离职的 8 名激励对象，其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
   根据公司确认，公司将于审议本次回购注销的股东大会决议公告
日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致股本减
少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在本次回购注销股东
大会决议作出之日起 30 日内在报纸上刊登公告。根据公司确认，公
告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通
知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权
的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履
行。
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   （三）本次回购注销的资金来源
   根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，本次限制性股票回购的资金均
来源于公司自有资金。
   （四）本次回购注销后的股本变动对于公司的影响
   根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票
股，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，
                             公司 2022
年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
   经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《管理办法》《公司
章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
   三、结论意见
   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购
注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购
注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数
量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理
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办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回
购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
   本法律意见书正本一式四份。
   （以下无正文）
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   (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份
有限公司回购、注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书》之签署页)
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       (公章)                             孙鹏敏
   经办律师:__________________经办律师:__________________
              向海平                         王毓朝